adozona.hu
BH+ 2010.2.82
BH+ 2010.2.82
Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a korlátolt felelősségű társaság és annak tagjai megállapodjanak, hogy a társaság adótartozását a tagok egymás között azonos arányban viselik [Ptk. 198. § (1) bek., 207. § (1) bek., 216. § (2) bek., 240. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. felperes társaságot a cégbíróság 1999. június 11-én jegyezte be a cégjegyzékbe, az 1999. március 18-án kelt társasági szerződés alapján. A II. r. és a III. r. felperes, valamint az alperes az említett társaság alapító tagjai és ügyvezetői voltak. Közöttük a viszony megromlott. 2006-ban - jogi képviselők közreműködésével - egymás között egyeztető tárgyalásokat tartottak. Megállapodásaikat a 2006. március 23-án valamennyi tag által ügyvezetőként is aláírt, jogi képviselőik által ellenj...
BH+ 2010.2.82 Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a korlátolt felelősségű társaság és annak tagjai megállapodjanak, hogy a társaság adótartozását a tagok egymás között azonos arányban viselik [Ptk. 198. § (1) bek., 207. § (1) bek., 216. § (2) bek., 240. § (2) bek.].
Az I. r. felperes társaságot a cégbíróság 1999. június 11-én jegyezte be a cégjegyzékbe, az 1999. március 18-án kelt társasági szerződés alapján. A II. r. és a III. r. felperes, valamint az alperes az említett társaság alapító tagjai és ügyvezetői voltak. Közöttük a viszony megromlott. 2006-ban - jogi képviselők közreműködésével - egymás között egyeztető tárgyalásokat tartottak. Megállapodásaikat a 2006. március 23-án valamennyi tag által ügyvezetőként is aláírt, jogi képviselőik által ellenjegyzett 2006. március 23-án kelt jegyzőkönyvben, a 2006. április 27-én kelt rendkívüli taggyűlés jegyzőkönyvében, a 2006. április 27-én kelt üzletrész átruházási szerződésekben, a 2006. július 19-én kelt jegyzőkönyvben, az e napon tartott rendkívüli taggyűlés jegyzőkönyvében, valamint az e napon kelt üzletrész átruházási szerződésben rögzítették.A cégbíróság az alperes tagsági jogviszonyának megszűnését a 2006. július 19-én kelt üzletrész adás-vételi szerződés alapján jegyezte be a cégjegyzékbe, és ettől a naptól kezdve az I. r. felperesnek kizárólag a II. r. és a III. r. felperes vált tagjává, illetve önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjévé.
A felperesek a módosított keresetükben elsődlegesen kérték kötelezni az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperes részére 2 200 000 Ft-ot és annak 2007. április 27-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatait. Másodlagosan kérték őt kötelezni, hogy fizessen meg a II., illetve a III. r. felperes részére külön-külön 1 100 000-1 100 000 Ft-ot és annak 2007. április 27-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatait. Kérték továbbá annak megállapítását is, hogy a 2006. április 27-ig terjedő időre az adóhatóság által megállapított, illetve megállapítandó adójogi joghátrányokat, a fizetési kötelezettségek egyharmadát az alperes köteles viselni, illetve elsődlegesen az I. r. felperes, másodlagosan 50-50%-os arányban a II. és a III. r. felperes javára köteles megfizetni. Az előterjesztett igényeiket a 2006. március 23-án, a II. r. felperes jogi képviselőjének irodájában rögzített jegyzőkönyvben, illetve a tagok belső jogviszonyát rendező, 2006. április 27-én kelt üzletrész adásvételi szerződés 2.2 pontjában foglalt megállapodásra alapították. Előadták azt is, hogy az adóhatóság a 2007. március 12-én kelt, és 2007. április 14-én jogerőre emelkedett határozatával az I. r. felperes terhére 6 600 000 Ft fizetési kötelezettséget állapított meg. Az I. r. felperes az említett pénzösszeget 2007. április 27-én kifizette.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az I. r. felperes tartozásáért tagsági jogviszonyából eredően, helytállási kötelezettség nem terheli. Másodlagosan azt adta elő, hogy ügyvezetői tisztségére tekintettel, kizárólag felróhatósága esetén lenne kötelezhető a pénz megfizetésére. Állította, hogy az érintett feleknek, a 2006. március 23-án kelt jegyzőkönyvben, illetve a 2006. április 27-i üzletrész átruházási szerződésben rögzített megállapodása szintén az alperes terhére felróhatósága esetén tartalmazott fizetési kötelezettséget. Előadta azt is, hogy a perbeli üzletrész átruházására ténylegesen a 2006. július 19-én kelt üzletrész átruházási szerződéssel került sor. E szerződés a megelőző megállapodásokat módosította, az alperest terhelő fizetési kötelezettséget tartalmazó kikötéseket már nem tartalmazta. A felperesek követelése ez okból is alaptalan. Az alperes tévedésre hivatkozással - kifogásként - a 2006. április 27-i üzletrész átruházási szerződést egyúttal megtámadta. Tagadta, hogy az adóhatóság által megállapítandó adójogi következményekért objektív felelősséget vállaló nyilatkozatot kívánt tenni. A felperesek által előterjesztett, megállapításra irányuló kereseti kérelmet a Pp. 123. §-ában írt együttes jogszabályi feltételek hiányára hivatkozással kérte elutasítani.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 2 200 000 Ft-ot és annak 2007. április 28-tól a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatait. Az ezt meghaladóan az I. r. felperes által, illetve a II. és a III. r. felperesek által előterjesztett keresetet elutasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a 2006. április 27-én kelt üzletrész adásvételi szerződés időpontjában hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban 1997. évi Gt.</a>) 9. § (1) bekezdése, 121. § (1) bekezdése, és 160. §-a alapján nem látta jogszabályi akadályát annak, hogy az I. r. felperes tagjai megállapodjanak a társaságot terhelő, adóhatósággal szembeni fizetési kötelezettség terhének viselésében. Rámutatott arra, hogy a II., a III. r. felperes, illetve az alperes nyilatkozatát a Ptk. 198. § (1) bekezdése, illetve 199. §-a szerint olyan kötelezettség vállalásnak kell tekinteni, amelyet az érintett felek az alperes üzletrészének átruházásáról szóló adásvételi szerződésbe foglaltak, illetve amelyről az I. r. felperes is tudomással bírt, miután a tagok egyúttal annak ügyvezetői is voltak.
Az elsőfokú bíróság a 2006. április 27-i üzletrész átruházási szerződés 2.2 pontját akként értelmezte, hogy a tagok felróhatóságuktól függetlenül vállalták 1/3-1/3-1/3 arányban az adójogi eljárás során megállapított, I. r. felperest terhelő fizetési kötelezettségekért való helytállást. Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy ezt az értelmezést támasztotta alá a II. r. felperes nevében korábban tárgyalásokat folytató jogi képviselő tanúvallomása. Hangsúlyozta, hogy az 1/3-1/3-1/3 arányú kötelezettség vállalás a 2006. március 23-án kelt jegyzőkönyvben, előszerződéses nyilatkozatként, a 2006. április 27-én kelt üzletrész átruházási szerződésben végleges kötelezettség vállalásként nyert rögzítést. Kifejtette, hogy a cégbírósághoz utóbb benyújtott 2006. július 19-ei üzletrész átruházási szerződés a tagok kötelezettség vállalását nem szüntette meg. Erre következtetett az ugyanezen a napon kelt 2007. július 19-ei jegyzőkönyv első pontjából, amely visszautalt a felek között korábban folytatott tárgyalásokra, illetve írásbeli megállapodásokra. Ezt a megállapítását támasztotta alá a II. r. felperes korábbi jogi képviselőjének tanúvallomása és az alperes adóhatósági határozat megtámadása érdekében tett intézkedései. Több hónappal a tagsági jogviszonyának, illetve ügyvezetői tisztségének megszűnése után maga készítette el a fellebbezést, és a társaságban maradt ügyvezetői tisztséget betöltő tagokat annak benyújtására kívánta rábírni.
Az elsőfokú bíróság szintén a tanúként meghallgatott II. r. felperes jogi képviselőjének vallomása alapján arra következtetett, hogy az adójogi következmények felróhatóságtól független helytállási kötelezettség vállalásáról szóló megállapodás megkötésekor a szerződés tartalmát illetően egyik fél részéről sem merülhetett fel tévedés. A szerződő felek ugyanis a szerződési feltételeket sokszor, részleteiben megtárgyalták. Az alperes érvénytelenségi kifogása ezért alaptalan.
Az elsőfokú bíróság a Pp. 123. §-ban írt együttes jogszabályi feltételek hiánya miatt a felperesek megállapításra irányuló kereseti kérelmét szintén alaptalannak tartotta.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését helybenhagyta.
Álláspontja az volt, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból érdemben helyes jogi következtetést vont le. Egyetértett azzal az állásponttal, hogy 2006. április 27-én az I. r. felperes és a társaság tagjai között szerződés jött létre. Az alperes és a II., illetve a III. r. felperes, meghatározott feltételek bekövetkezte esetére az I. r. felperessel szemben helytállási, fizetési kötelezettséget vállalt. Az I. r. felperes a Ptk. 216. § (2) bekezdése szerinti ráutaló magatartással a kötelezettség vállalást elfogadta. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a tagok nem egymással szemben, hanem az I. r. felperes javára tették a kötelezettség vállaló nyilatkozatukat. Miután az I. r. felperesnek ügyvezetői is voltak, e nyilatkozatot az I. r. felperes által elfogadottnak kell tekinteni. Az I. r. felperes e megállapodás alapján, figyelemmel a Ptk. 198. § (1) bekezdésében írottakra, jogosult volt az alperessel szemben igényt érvényesíteni. A másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy az ismertetett megállapodás érvényes. Az 1997. évi Gt. 9. § (2) bekezdése alapján ugyanis arra a Ptk. 200. § (1) bekezdését kellett alkalmazni. Az említett jogszabály értelmében a felek szabadon megállapíthatták a szerződés tartalmát. Az 1997. évi Gt.</a> a perbeli megállapodásra vonatkozóan rendelkezéseket nem tartalmaz. A másodfokú bíróság hangsúlyozta azt is, hogy az 1997. évi Gt. 121. §-ának rendelkezései sem akadályozták a perbeli fizetési kötelezettség vállalást. Az említett jogszabály ugyanis a társaság kötelezettségeiért a tagi felelősséget harmadik személyekkel szemben zárja ki. A gazdasági társaság azonban nincs elzárva attól, hogy a tagjaival ilyen helytállásra vonatkozó vagyonjogi megállapodást kössön.
A másodfokú bíróság a rendelkezésre álló iratokból arra következtetett, hogy a perbeli szerződésben írt feltétel - az adóhatóság I. r. felperes fizetési kötelezettségét megállapító határozatának meghozatala - beállt. A szerződés hatályossá vált a Ptk. 228. § (1) bekezdése értelmében. Kifejtette azt is, hogy a Ptk. 207. § (1) bekezdése alapján, a szerződés helytálló értelmezésével vonta le az elsőfokú bíróság azt a következtetést is, hogy a tagok kötelezettségvállalása nemcsak felróhatóságuk esetére szólt, az nem kártérítés megfizetésére vonatkozott. A másodfokú bíróság egyetértett azzal is, hogy az alperes szerződéssel szembeni megtámadási kifogása is alaptalan. Tévedését nem a felperesek okozták. A kötelezettség vállalás tartalmát illetően, nem is ismerhették fel a tévedést. Az alperes maga sem állította, hogy az előkészítő tárgyalások során a felróhatóság fennállásával kapcsolatos feltételét a felperesek elfogadták volna.
A másodfokú bíróság szerint a perbeli megállapodás a 2006. július 19-én kelt üzletrész átruházási szerződés megkötésével sem vált hatálytalanná. Ez utóbb készült okiratot a 2006. április 27-i megállapodás szerinti fizetési határidő lejárta előtti teljesítés miatt írták alá a szerződő felek. A korábban kötött megállapodás kizárólag ebben a körben módosult. Az nem tekinthető az alperes új ajánlatára megkötött, újabb, a korábbi üzletrész átruházási szerződést teljes egészében hatálytalanító megállapodásnak. Az áprilisi szerződésnek a módosítással nem érintett rendelkezései, köztük a társaság és a tagok helytállásra vonatkozó megállapodása is, a Ptk. 240. § (2) bekezdése értelmében hatályban maradtak.
Az alperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel támadott rendelkezésének megváltoztatását, és az I. r. felperes keresetének teljes elutasítását. Állította, hogy az általa támadott határozat a Ptk. 200. § (1) bekezdését, a Ptk. 205. § (1)-(4) bekezdését, a Ptk. 213. § (2) bekezdését, a Ptk. 216. § (2) bekezdését, a Ptk. 240. § (2) bekezdését, a Ptk. 207. § (1) bekezdését, a Pp. 206. § (1) bekezdését sérti. Vitatta, hogy az I. r. felperes és annak tagjai között szerződés jött volna létre az adóhatóság által megállapított fizetési kötelezettségért való helytállásra vonatkozóan. Állította, hogy a 2006. április 27-i szerződést az üzletrészét eladó alperes tag és az azt megvásárló II. és III. r. felperes tagok kötötték egymással. Ők állapodtak meg abban, hogy az adójogi megállapítások következményeit egymás között 1/3-1/3-1/3 arányban viselik. Az üzletrész vételárát is ennek figyelembevételével határozták meg. A szerződés 2.2 pontjának (3) bekezdésében rögzítették, hogy amennyiben az üzletrész adásvételi szerződésben, a vételár kialakításánál alapul vett tényekkel ellentétes tények merülnek fel, azok a vételárat csökkentik, illetve a vételár kifizetését követően, felróhatósága esetén, az alperes az utóbb felmerült tartozásokért felelősséget vállal. Vitatta, hogy az üzletrész adásvételi szerződésben írt megtérítésre vonatkozó kötelezettségvállalást önállóan, az üzletrész átruházástól függetlenül, a társaság és tagjai közötti megállapodásnak kell tekinteni. Vitatta azt is, hogy a 2006. július 19-ei szerződést kizárólag a 2006. április 27-ei üzletrész átruházási szerződésben megjelölt fizetési határidő lejárta előtti teljesítés miatt írták alá a felek, és a korábbi szerződésmódosítással nem érintett rendelkezései - köztük a társaság és a tagok megállapodása - hatályban maradtak. Az alperes kifejtette, hogy a 2006. július 19-ei adásvételi szerződés a Ptk. 213. § (2) bekezdése alapján új ajánlat szerint kötött új szerződésnek minősítendő. Az a fizetési határidő mellett, az eladót terhelő kötelezettség, illetve az ügyletkötés idejét tekintve is új ajánlatnak a felperesek általi elfogadásával jött létre.
Az alperes utalt arra, hogy mind a 2006. július 19-i jegyzőkönyv, mind az e napon kelt adásvételi szerződés egyértelműen rögzíti, hogy az érintett napon megkötött adásvételi szerződéssel, és az abban foglalt feltételek szerint vásárolja meg a II., illetve a III. r. felperes az üzletrészét. A szerződés nem utal a megelőzően kötött üzletrész adásvételi szerződés módosítására. A Ptk. 207. § (1) bekezdése szerinti értelmezés alapján sem lehet azt a 2006. április 27-én kelt szerződés módosításának tekinteni.
Az alperes vitatta azt is, hogy a 2006. április 27-i üzletrész adásvételi szerződés 2.2 pontjának (1) és (3) bekezdését is helytállóan értelmezte volna a másodfokú bíróság. Hivatkozott arra, hogy a 2006. március 23-án kelt megállapodásban foglaltakra, a II. r. felperes korábbi jogi képviselőjének tanúvallomására, a II. r., illetve a III. r. felperesnek az I. r. felperes részére történő teljesítésének hiányára tekintettel, a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével, a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt szabályok megsértésével állapították meg az eljárt bíróságok, az alperesnek a felróhatóságától független fizetési kötelezettségét tartalmazó szerződés létrejöttét. Kifejtette, életszerűtlen a bizonytalan, előre nem látható időpontban lefolytatandó adóvizsgálat megállapításaiért felróhatóságtól független, megtérítési kötelezettség vállalása. Állította, hogy az üzletrész adásvételi szerződésben részes felek arra tekintettel vállalták egymás között egyenlő arányban a helytállási kötelezettséget, hogy valamennyien az I. r. felperes társaság ügyvezetői voltak. Az ügyvezetőket azonban a polgári jog általános szabályai szerint, kizárólag felróhatóság esetén terheli kártérítési kötelezettség.
A felperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozták. Vitatták az alperes által állított jogszabálysértéseket.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az, az alperes által megjelölt jogszabályokat nem sérti.
A felek egyező előadásából, a 2006. március 23-án, illetve 2006. július 19-én kelt, a II. r. felperes korábbi jogi képviselőjének irodájában készült, a tagoknak ügyvezetői minőségben is aláírt, illetve a jogi képviselők által ellenjegyzett jegyzőkönyvekből kitűnik, hogy a perbeli üzletrész átruházást megelőzően az érintett felek hosszas tárgyalásokat folytattak. Az alperes 2007. november 9-én tartott tárgyaláson becsatolt, saját kezűleg írt beadványából az is megállapítható, hogy e tárgyalások több lépcsőben, "maximális bizalmatlanságban" folytak. Ezekből az okiratokból okszerűen következtettek arra az eljárt bíróságok, hogy a felek mind a 2006. április 27-én, mind a 2006. július 19-én kelt üzletrész adásvételi szerződéseket magába foglaló okiratokat alapos megfontolást követően, jogi segítséget is igénybe véve írták alá. Az I. r. felperes igényének alapja, a felek által aláírt valamennyi okirat tartalmának egybevetésével, azok együttes értelmezésével megállapítható volt. Sem a 2006. július 19-i, a II. r. felperes korábbi jogi képviselőjének irodájában készült jegyzőkönyv, sem az e napon aláírt, a cégbírósághoz benyújtott üzletrész adásvételi szerződés nem utal arra, hogy az érintett felek a korábbi megállapodásaikat, az újonnan aláírt szerződéssel nem érintett részben hatálytalannak tekintik. A 2006. július 19-i jegyzőkönyv első pontja kifejezetten hivatkozik a megelőző tárgyalásokra, az írásbeli megállapodásokra, amelyekre tekintettel is aláírásra került az új üzletrész adásvételi szerződés. Mindebből következően helytálló a másodfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a Ptk. 240. § (2) bekezdése értelmében, a felperesek, valamint az alperes 2006. április 27-én az I. r. felperes adóhatósággal szembeni esetlegesen megállapításra kerülő fizetési kötelezettségéért való helytállásra vonatkozó megállapodása változatlanul fennáll.
A másodfokú bíróság a 2006. március 23-i, az I. r. felperes ügyvezetői által is aláírt jegyzőkönyvben, illetve a felek belső jogviszonyát részletesebben szabályozó, a cégbírósághoz benyújtásra nem szánt, 2006. április 27-i üzletrész adás-vételi szerződés kiegészítéssel ellátott okirati példányában foglaltak alapján, okszerűen következtetett arra, hogy a Ptk. 216. § (2) bekezdése szerint, az I. r. felperes ráutaló magatartásával, szerződés jött létre az I. r. felperes és annak tagjai, a II. r., a III. r. felperes, illetve az alperes között, az üzletrész adás-vételi szerződés aláírásának napját megelőző időszakra eső esetleges adófizetési kötelezettségért való helytállásra vonatkozóan. A Ptk. 198. § (1) bekezdése alapján az alperest fizetési kötelezettség terheli, mivel az I. r. felperest kötelező adóhatósági határozat meghozatalával, a Ptk. 228. § (1) bekezdése értelmében, a szerződés hatályossá vált. A Ptk. 207. § (1) bekezdése szerinti helyes értelmezéssel, az eljárt bíróságok okszerűen állapították meg azt is, hogy az említett helytállási kötelezettség felróhatóságtól független. Erre utal, hogy az esetleges közrehatás figyelmen kívül hagyása nélkül, 1/3-1/3-1/3 arányban került meghatározásra a megtérítési kötelezettség. Ezt támasztja alá a 2006. március 23-i jegyzőkönyv, a 2006. április 27-ei üzletrész adásvételi szerződés. Mindkét okirat külön bekezdésben tárgyalja a még nem ismert, az adóhatóság által esetlegesen előírt fizetési kötelezettséget, illetve az alperes által ismert banki kölcsön tartozást, és a további, kívül álló harmadik személyekkel szembeni 1 000 000 Ft-ot meg nem haladó tartozásokat. Ez utóbbiak tekintetében rögzítették a felek, hogy ellentétes tények felmerülése esetén a vételár csökken, illetve a vételár teljesítését követően ismertté vált tartozásért, az alperes felróhatósága esetén felelősséget vállal. Amennyiben az adóhatóság felé fennálló fizetési kötelezettségért való helytállást is a felek kizárólag felróhatóság esetére vállalták volna, azt a megtérítési kötelezettségre vonatkozó nyilatkozatuknál említették volna.
Eltérő feltételek mellett vállalt helytállás hiányában az adófizetési kötelezettség, illetve a vételárat csökkentő körülmények beállta miatti helytállás feltételeit együttesen rögzítették volna.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel az alperes által állított jogszabálysértéseket megállapítani nem tudta. A Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.120/2009.)