adozona.hu
ÍH 2008.164
ÍH 2008.164
KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSÁRA VONATKOZÓ DÖNTÉSI JOGKÖR - KISEBBSÉG KÉRÉSÉRE KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA A részvénytársaság igazgatósága jogainak gyakorlása és feladatainak teljesítése során testületként jár el, döntéseit testületként hozza. A testületi tagok közötti feladat- és hatáskörmegosztás nem jelentheti azt, hogy a törvény által igazgatósági hatáskörbe utalt döntést - például a közgyűlés összehívására vonatkozóan - valamely igazgatósági tag hozza meg [1997. évi CXLIV. tv. 21. § (1) és 3) bek., 51. § (1) bek., 23
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A D.-E. O.G. Részvénytársaság 1994. szeptember 8. napján kelt és többször módosított alapító okirata 3-4. §-ai szerint a részvénytársaság évi rendes, valamint rendkívüli közgyűléseit az igazgatóság hívja össze. Az igazgatóság elnökének hatáskörét rögzítő 7. § szerint az igazgatóság elnöke az igazgatóság képviseletében hívja össze a társaság közgyűlését. Az alperes igazgatósága 2003. május 23. napján kelt "ügyrendi szabályzata" 6. pontja alapján az igazgatóság elnökének hatáskörébe tartozik a ...
ÍH 2008.164 KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSÁRA VONATKOZÓ DÖNTÉSI JOGKÖR - KISEBBSÉG KÉRÉSÉRE KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA
A részvénytársaság igazgatósága jogainak gyakorlása és feladatainak teljesítése során testületként jár el, döntéseit testületként hozza. A testületi tagok közötti feladat- és hatáskörmegosztás nem jelentheti azt, hogy a törvény által igazgatósági hatáskörbe utalt döntést - például a közgyűlés összehívására vonatkozóan - valamely igazgatósági tag hozza meg [1997. évi CXLIV. tv. 21. § (1) és 3) bek., 51. § (1) bek., 234. § (2) bek., 240. § (1) bek., 241. § (1) bek.].
A D.-E. O.G. Részvénytársaság 1994. szeptember 8. napján kelt és többször módosított alapító okirata 3-4. §-ai szerint a részvénytársaság évi rendes, valamint rendkívüli közgyűléseit az igazgatóság hívja össze. Az igazgatóság elnökének hatáskörét rögzítő 7. § szerint az igazgatóság elnöke az igazgatóság képviseletében hívja össze a társaság közgyűlését. Az alperes igazgatósága 2003. május 23. napján kelt "ügyrendi szabályzata" 6. pontja alapján az igazgatóság elnökének hatáskörébe tartozik a társaság közgyűlésének összehívása.
A szavazatok több mint 1/10-ét képviselő részvényesek kérelmére az alperes igazgatóságának elnöke a 2006. november 28. napján kelt meghívóval igazgatósági határozat nélkül 2006. december 19. napjára összehívta a részvénytársaság közgyűlését. A közgyűlésen határozat született három igazgatósági tag visszahívásáról és másik három igazgatósági tag megválasztásáról.
A részvényes felperes keresetében az alperes 2006. december 19. napjára összehívott közgyűlése határozatainak felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését kérte. A közgyűlési határozatok törvénybe ütközésének okául azt jelölte meg, hogy az alperes igazgatóságának elnöke igazgatósági határozat nélkül hívta össze a közgyűlést, mellyel megsértette a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.</a> II.) 234. § (2) bekezdését. Kifejtette, hogy az igazgatóság testület, a közgyűlés összehívásáról határozatot kell hoznia, míg az önálló cégjegyzési joggal nem rendelkező igazgatósági elnök csak technikailag bonyolíthatja le a közgyűlés összehívását.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Védekezése szerint a társasági kisebbségi jogok Gt.</a> II. 51. § (1) bekezdése szerinti érvényesülése esetén nem az igazgatóságnak, hanem az ügyvezetésnek kell a közgyűlést összehívnia. Ugyanakkor ilyen esetben nem is a részvénytársaság igazgatósága, hanem a közgyűlést kezdeményező részvényesek hívják össze a közgyűlést, az összehívásban az igazgatósának mérlegelési joga nincs, csak a meghívót kell postára adnia. Hivatkozott az alperes az igazgatóság ügyrendje 6. pontjára is, amely úgy rendelkezik, hogy az igazgatóság elnöke hívja össze a társaság közgyűlését, azaz az ügyrend ezt a feladatkört az igazgatósági elnökre delegálta.
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott, kiegészített ítéletével a keresettel megtámadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, kötelezte egyben az alperest a felperes javára perköltség viselésére.
Az elsőfokú bíróság határozata indokolásában elsődlegesen azt állapította meg, hogy a Gt.</a> II. 51. § (1) bekezdése - a közgyűlés összehívása tekintetében - nem tér el a Gt.</a> II. 234. § (2) bekezdésétől, így a kisebbségi részvényesek nem jogosultak a közgyűlés összehívására, azt csak kérhetik a társaság ügyvezetésétől. A részvénytársaság ügyvezetését pedig a testületként eljáró igazgatóság látja el, így a kért közgyűlést - igazgatósági határozattal - az igazgatóságnak kellett volna összehívnia. Kifejtette, hogy az alperes igazgatósága ügyrendjének 6. pontja nem a közgyűlés összehívására vonatkozó döntést, hanem annak technikai lebonyolítását utalja az igazgatóság elnökének hatáskörébe, mely következik az alperes alapító okirata VIII. pont 7. §-ából is. Mivel az igazgatóság testületének képviseleti felhatalmazása a közgyűlés összehívásának lebonyolításához jelen esetben hiányzott, ezért az igazgatóság elnöke törvénybe ütközően hívta össze a közgyűlést, az ott hozott határozatokat így hatályon kívül kellett helyezni. Kitért arra is az elsőfokú bíróság, hogy a kisebbségi részvényesek kezdeményezésére az ügyvezetés el is utasíthatja a közgyűlés összehívását.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, annak megváltoztatása és a kereset elutasítása iránt. Fellebbezése indokolásában fenntartotta az elsőfokú eljárásban már kifejtett azon álláspontját, hogy a közgyűlés összehívása nem az igazgatóság hatáskörébe tartozott jelen esetben, hanem az törvényi kötelezettség volt. Kifejtette, hogy az igazgatóság ügyrendjét testületi döntéssel fogadta el, abban az igazgatóság a közgyűlés összehívásának feladatkörét az igazgatóság elnökére ruházta át, és ugyanezt tartalmazza az alperes alapító okirata VIII/7. §-a is. Ezeknek - az utóbb senki által nem vitatott - rendelkezéseknek az volt az indoka, hogy az igazgatóság személyi összetétele heterogén, így az ritkán tudott ülést tartani. Vitatta azt is, hogy az igazgatóság ügyrendje 6. pontja csak az összehívás technikai feladatait utalná az igazgatóság elnöke hatáskörébe, mivel az úgy fogalmaz, hogy az összehívás az igazgatóság elnökének feladata.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítélete - helyes indokai alapján történő - helybenhagyását, és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását indítványozta. Előadta, hogy a cégbíróság 2007 májusára összehívta az alperes közgyűlését, a közgyűlésen a részvényesek azonos határozatokat hoztak a 2006. december 19-én megtartott közgyűlési határozatokkal, és a visszahívott három igazgatósági tagot a cégbíróság a részvénytársaság cégjegyzékéből törölte.
A fellebbezés nem alapos.
Az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a döntéséhez szükséges tényeket helytállóan állapította meg, és azokból helyes jogkövetkeztetést levonva helyezte hatályon kívül a nem szabályszerűen összehívott közgyűlésen meghozott határozatokat.
A jelen ügyben irányadó Gt.</a> II. 21. § (1) bekezdése a gazdasági társaságok operatív vezetését ügyvezetés néven fogja össze, az ügyvezetést ellátó személyeket vezető tisztségviselőnek nevezi [21. § (1) bekezdés]. A Gt.</a> II. 21. § (3) bekezdése és 240. § (1) bekezdése alapján a részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és annak tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek. Az elsőfokú bíróság helytálló megállapítása szerint az igazgatóság jogai gyakorlása és feladatainak teljesítése során testületként jár el [Gt.</a> II. 241. § (1) bekezdés], ha ennek során döntéseket hoz, azokat testületként hozza meg.
Az nem kétséges ugyan, hogy a testületi tagok között kialakulhat feladat- és hatáskörmegosztás, amelyet az igazgatóság ügyrendjében kell rögzíteni [Gt.</a> II. 241. § (1) bekezdés]. A feladatmegosztás azonban nem jelentheti azt, hogy a törvény alapján az igazgatóság hatáskörébe tartozó döntést valamely igazgatósági tag hozza meg, a Gt.</a> II. alapján az igazgatóság hatáskörébe tartozó döntéseket az igazgatóságnak (mint testületnek) kell meghoznia. Így a Gt.</a> II. 234. § (2) bekezdése a közgyűlés összehívására vonatkozó döntést az igazgatóság hatáskörébe utalja, ettől - az általános - szabálytól kivételt csak maga a Gt.</a> II. adhat, így pl. a 32. § (4) bekezdésében - amely alapján a felügyelőbizottság -, valamint az 51. § (1) bekezdésében, amely szerint a cégbíróság hívhatja össze a közgyűlést.
Ezért tehát az igazgatóság hatáskörébe tartozó testületi döntés az alperes érvelésével szemben az egyes igazgatósági tagokra nem delegálható, a részvénytársaság közgyűlését az igazgatóság elnöke igazgatósági határozat nélkül nem hívhatja össze. Ennek megfelelően tartalmazza az alperes alapító okirata VII/3-4. §-a, hogy a közgyűlés összehívása az igazgatóság hatáskörébe tartozik, míg a VIII/7. § szerint az igazgatóság elnöke csak az igazgatóság képviseletében hívja össze a közgyűlést. Az igazgatósági ügyrend 6. pontjának is ugyanez az alapító okirati rendelkezésekkel összevetett értelme.
Így az igazgatósági határozat nélkül, törvénysértően összehívott közgyűlésen hozott határozatok érvénytelenek, azokat az elsőfokú bíróság helyes jogkövetkeztetéssel helyezte hatályon kívül a Gt.</a> II. 48. § (2) bekezdése alapján.
Téved az alperes abban a kérdésben is, hogy a kisebbségi jogok gyakorlása körében [Gt.</a> II. 51. § (1) bekezdés] az ügyvezetést ellátó igazgatóságot ne illetné meg mérlegelési jog a közgyűlés összehívására vonatkozó döntésében. A kezdeményezés alapján ugyanis az igazgatóság az összehívást megtagadhatja, hiszen pontosan erre az esetre rendelkezik úgy a törvény, hogy a kisebbségi tagok kérelmükkel a cégbírósághoz fordulhatnak, amely a legfőbb szervet - a nemleges ügyvezetési döntés esetére - összehívja.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján hagyta helyben.
(Győri Ítélőtábla Gf. II. 20.278/2007/6.)