adozona.hu
ÍH 2008.124
ÍH 2008.124
AZ INGATLAN FELSZÁMOLÁSI ÉRTÉKESÍTÉSE ÉS AZ EZT TERHELŐ ÜDÜLÉSI JOG SORSA - JÓERKÖLCSBE ÜTKÖZÉS I. Az adós ingatlana a felszámolás során tehermentesen kerül értékesítésre, de hitelezői igényként fennmaradnak az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett terhek, továbbá a be nem jegyzett, de az olyan, az ingatlanhoz szorosan tapadó kötelmi jogi igények is, mint az üdülési jog [Cstv. 38. § (4) bek., 49. §]. II. A gazdasági társaság felszámolás közeli helyzetben való vagyon-átruházása - többlettényállási elem hiányáb
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság fellebbezéssel támadott ítéletében a felperes keresetét elutasította.
Ítélete indokolásában megállapította:
A felperessel szemben a felszámolás elrendelésére a 2003. november 11. napján benyújtott kérelem alapján 2004. július 8-i kezdő időponttal került sor. Az alperes 2003. szeptember 15-én került cégnyilvántartási bejegyzésre, alapító okirata 2003. augusztus 1-jén kelt. A felszámolását a B. Megyei Bíróság 2003. december 12-én rendelte el, ugyanezen kezdő időponttal, mert ...
ÍH 2008.124 AZ INGATLAN FELSZÁMOLÁSI ÉRTÉKESÍTÉSE ÉS AZ EZT TERHELŐ ÜDÜLÉSI JOG SORSA - JÓERKÖLCSBE ÜTKÖZÉS
I. Az adós ingatlana a felszámolás során tehermentesen kerül értékesítésre, de hitelezői igényként fennmaradnak az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett terhek, továbbá a be nem jegyzett, de az olyan, az ingatlanhoz szorosan tapadó kötelmi jogi igények is, mint az üdülési jog [Cstv. 38. § (4) bek., 49. §].
II. A gazdasági társaság felszámolás közeli helyzetben való vagyon-átruházása - többlettényállási elem hiányában - önmagában nem ütközik a jóerkölcsbe [Ptk. 200. § (2) bek., Cstv. 40. §].
A megyei bíróság fellebbezéssel támadott ítéletében a felperes keresetét elutasította.
Ítélete indokolásában megállapította:
A felperessel szemben a felszámolás elrendelésére a 2003. november 11. napján benyújtott kérelem alapján 2004. július 8-i kezdő időponttal került sor. Az alperes 2003. szeptember 15-én került cégnyilvántartási bejegyzésre, alapító okirata 2003. augusztus 1-jén kelt. A felszámolását a B. Megyei Bíróság 2003. december 12-én rendelte el, ugyanezen kezdő időponttal, mert a felek lemondtak a fellebbezési jogukról.
A felperes tulajdonát képezte az r.-i 117-es hrsz.-ú kastélyingatlan, amelyen a felperes üdülőszállót alakított ki és különféle üdülőhasználati jogokat értékesített. Az ingatlant körülbelül 240 000 000 Ft értékű jelzálog terhelte. A felek a felperes felszámolásának elrendelése előtt, 2003. augusztus 4-én előszerződést, majd augusztus 29-én adásvételi szerződést kötöttek, mely az ingatlanon kívül a felsorolt ingóságokra is kiterjedt. A vételárat az ingatlant terhelő jelzálogjogokra és az üdülési jogok biztosításának tényére figyelemmel 40 500 000 Ft-ban határozták meg (32 400 000 Ft alapár és 8 100 000 Ft áfa). A szerződést - mely szerint a vételár készpénzben került kiegyenlítésre - a felperes részéről az igazgatósági elnöke és az igazgatóság egy tagja írta alá. A felperes képviseletére a hatályos cégadatok szerint az elnök önállóan, az igazgatóság tagjai, illetve egy igazgatósági tag és egy feljogosított alkalmazott együttesen voltak jogosultak. A felperes felszámolója korábban a saját nevében pert indított a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, a megyei bíróság G. 20.700/2005/16. számú - a Győri Ítélőtábla Gf. II. 20.217/2006/4. számú ítéletével helybenhagyott - ítéletében a keresetet elutasította, kifejtve, hogy a perindításra a felperes saját nevében lett volna jogosult.
A felperes pernyertessége érdekében L. J. a felperes felszámolója által befogadott 40 000 000 Ft-os hitelezői igény jogosultjaként a perbe beavatkozott.
A megyei bíróság jelen fellebbezéssel támadott ítéletének jogi indokolásában elsődlegesen az 1992. évi LXXIV. törvény (Áfa törvény) 13. § (1) bekezdésének megsértésére alapított felperesi keresetet bírálta el. Kifejtette, hogy önmagában az a tény, hogy a vételár a tényleges értéktől eltér, még nem ütközik jogszabályba, a felek a szerződés tartalmát szabadon állapítják meg, a feleknek arra van lehetőségük, hogy a szerződést feltűnő értékaránytalanság vagy tévedés címén megtámadják. Nem semmis a szerződés, ha a fizetendő áfa, vagy illeték az e körben irányadó speciális jogszabályi rendelkezésekbe ütközik, a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint ugyanis a semmisség csak akkor állapítható meg, ha a jogszabályba ütközéshez a jogszabály más következményeket nem fűz.
A bíróság kifejtette, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítását az általánosan elfogadott társadalmi, erkölcsi normákat sértő tartalom indokolhatja. A felperes a szerződés megkötésekor tudatában volt gazdasági helyzetének jellemzőivel, az ellene indult felszámolási eljárással, ez a tény azonban önmagában nem elegendő a jóerkölcsbe ütközés megállapításához. A felperest terhelte e tekintetben a bizonyítási kötelezettség, de ennek nem tett eleget.
Az 1997. évi CXLV. törvény 17. § (3) bekezdésére figyelemmel a bíróság nem ítélte alaposnak azt a felperesi kereseti kérelmet, mely szerint a szerződést felperes részéről aláíró személyek nem voltak jogosultak e tekintetben a cég képviseletére, ugyanis a szerződéskötéskor hatályos cégadatok szerint a felperes képviseletére az igazgatóság elnöke önállóan is jogosult volt.
A felperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatását, a keresete szerinti döntés meghozatalát kérte. Vitatta azt az ítéleti megállapítást, hogy bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget, hangsúlyozta, hogy indítványára az elsőfokú bíróság beszerezte az alperes felszámolásával kapcsolatos bírósági iratokat. Ebből megállapítható, hogy az alperes felszámolásának elrendelése a kérelem előterjesztését követő napon megtörtént. Kétséget kizáróan megállapítható az arra irányuló alperesi szándék, hogy a terhelt perbeli ingatlant megvásárolja, rövid idő elteltével a felszámolási eljárást kezdeményező magánszemély csekély összegű követelését gyorsan elismerje, ezt követően egy nap alatt elrendelt és közzétett felszámolási eljárás indul ellene, melyben a felszámoló az ingatlant tehermentesen tudja értékesíteni. Az alperes megalakulása, a perbeli szerződés megkötése, majd a felszámolás között eltelt időtartamok alapján aggálytalanul megállapítható a szerződés jóerkölcsbe ütközése. Az alperes lényegében azzal a céllal jött létre, hogy a nagy értékű ingatlant - az alapító okiratának aláírását követő 3. napon - megvásárolja, majd rövid időn belül felszámolási eljárás hatálya alá kerüljön. Kiemelte, hogy az alperes olyan adósként ismerte el a fizetésképtelenségét, amely néhány hónappal azelőtt legalább 40 500 000 Ft, de ténylegesen 280 500 000 Ft vételárért vásárolt ingatlan tulajdonjogával rendelkezett, a felszámolási eljárás megindítása iránti kérelem alapját pedig egy bagatell összegű követelés képezte. Ezen körülmények együttes vizsgálatával kétséget kizáróan megállapítható a szerződést kötő felek valóságos szerződéses célja. E tekintetben további bizonyítás szükségtelen lett volna, a szerződéskötésben részt vett személyek meghallgatása mellőzhető.
A másodfokú eljárás során a cégjegyzésre vonatkozó szabályok megsértésével kapcsolatosan azzal egészítette ki fellebbezését, hogy az 1997. évi CXLV. törvény 17. § (2) bekezdésének utolsó mondata értelmében ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. Ezen feltételeknek egyik aláíró sem felelt meg. A törvény 18. § (1) bekezdése szerint olyan módon, illetve formában kell aláírnia a jogosultnak, ahogy azt a hiteles címpéldány tartalmazza.
A korábbi álláspontját kiegészítve arra hivatkozott, hogy a vevő oldalán felmerülő okból is semmis a szerződés, ugyanis az alperes cégnyilvántartási bejegyzésére 2003. szeptember 15-én került sor, megalapítása 2003. augusztus 1-jén történt. A Gt. 2. § (3) bekezdése szerint a tulajdonszerzés joga az előtársaságot nem, csupán a már bejegyzett gazdasági társaságot illeti meg. Előtársaság csak korlátozott jogképességgel rendelkezik, ahogy gazdasági társaságot nem alapíthat, úgy nem volt jogosult az üzletszerű gazdasági tevékenységében nyilvánvalóan nem tartozó kastélyvásárlási ügyletet megkötni.
Hangsúlyozta, hogy a perbeli szerződés a perbeli ingatlan üdülési jogoktól való megfosztására, ezen keresztül az üdülési jogokkal rendelkező részvényesek súlyos anyagi és erkölcsi sérelmére irányult. Az alperes az üdülőhasználati jogokat nem biztosította, az adásvételi szerződés a felek célja, indítéka és a hozzá fűződő joghatások miatt jóerkölcsbe ütközik.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta, hogy a felperes képviseletében eljáró személyek a címpéldányoknak megfelelően írták alá a szerződéseket, szerződéskötési jogosultságukat - az ellenkérelemhez csatolt - igazgatósági határozat és felügyelőbizottsági határozat is megalapozta. A tulajdonjog megszerzésére nem előtársaságként került sor, hiszen csak 2003. november 7-én került sor az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre. A szerződő felek nem az üdülési jogoktól akarták megszabadítani az ingatlant, ezekről külön megállapodásban is rendelkeztek, ezen jogosultságok nem feltétlenül minősülnek értékcsökkentő tényezőnek, gazdasági előnyt is jelenthetnek.
A felperes fellebbezése az alábbiak szerint alaptalan.
A megyei bíróság a per eldöntéséhez szükséges körben - a felek bizonyítási indítványainak keretei között - lefolytatta a bizonyítási eljárást, a peradatok okszerű mérlegelésével helyes tényállást állapított meg, döntésével, annak jogi indokolásával az ítélőtábla egyetért, a fellebbezésre tekintettel csupán az alábbiakat emeli ki.
Az a felperesi hivatkozás, hogy a megállapodás az adójogszabályokba ütközik, nem lehet alkalmas a szerződés érvénytelenségének alátámasztására, hiszen ezen körülményhez a jogszabályok más jogkövetkezményt fűznek. Az elsőfokú bíróság tehát helyesen alkalmazta a Ptk. 200. § (2) bekezdésének első mondatában írt rendelkezéseket.
A perben alkalmazandó 1997. évi CXLV. törvény 17. § (3) bekezdésének helyes alkalmazásán alapszik a cégjegyzés módjával kapcsolatos felperesi kereseti hivatkozás elbírálása is. Eszerint a cégjegyzési jog ugyan korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
A megyei bíróság ítéletében kifejtett jogi álláspontja helyes a tekintetben is, hogy a felperes nem bizonyította a szerződés jóerkölcsbe ütköző jellegét. A perben megjelölt körülmények a felperesi állítás igazolására nem alkalmasak. A szerződés jóerkölcsbe ütközésére alapított kereseti kérelem akkor lehetne alapos, ha a támadott szerződés alkalmas lett volna a társadalom értékítéletével össze nem egyeztethető - jóerkölcsbe ütköző - következmények kiváltására.
A gazdasági társaság felszámolás közeli helyzetben való vagyonátruházása - többlettényállás hiányában - önmagában nem ütközik a jóerkölcsbe, miként nem eredményezheti önmagában az a körülmény sem a szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítását, hogy a vagyontárgy a vevő felszámolás körébe tartozó vagyontömegébe került.
A felperes a szerződés jóerkölcsbe ütközésével kapcsolatosan döntően arra hivatkozott, hogy a megállapodás az ingatlannal kapcsolatos üdülési jogok kijátszására irányult. Ezzel szemben nem állapítható meg, hogy a szerződés ilyen jogkövetkezménnyel járt volna.
Az ítélőtábla kiemeli, hogy mind a felperessel, mind az alperessel szemben folyik a felszámolási eljárás. Amennyiben a vagyontárgy a felperes tulajdonában maradt volna (illetve visszakerülne oda), felszámolási eljárás során kerülne értékesítésre. Ennek során a felszámolónak - csakúgy, mint az alperesi felszámolás esetében - az üdülési jogok kérdésében állást kellene foglalnia, azokat - a törvény adta keretek között - rendeznie kellene, mégpedig szükségszerűen a vagyon terhére.
Az alperes felszámolójának álláspontja szerint az üdülési jogok nem állnak fenn. Ennek eldöntésére az illetékes bíróság előtt folyamatban lévő eljárás során kerül sor: a másodfokú eljárás során L. J. felperesi beavatkozó igazolta, hogy e tekintetben a B. Megyei Bíróság előtt - jelen per jogerős befejezéséig felfüg-gesztett - bírósági eljárás van folyamatban.
Az ítélőtábla elviekben és a felfüggesztett eljárástól függetlenül rámutat, mert jelen ügyben a jóer-kölcsbe ütközés szempontjából szükségszerű volt ebben állást foglalnia: téves az a felperesi hivatkozás, miszerint a szerződéssel és az alperes felszámolás alá kerülésével az átruházott ingatlan megszabadult a terhektől, így az üdülési jogoktól is. Az ingatlan a felszámolási eljárás során tehermentesen kerül ugyan értékesítésre, de az alperessel szemben - hitelezői igényként - továbbra is fennállnak egyrészt az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett terhek, másrészt pedig a be nem jegyzett, de a szorosan ingatlanhoz tapadó kötelmi jogi jellegű üdülési jogok sem szűntek meg pusztán az ingatlan értékesítésével (tulajdonosváltozással), hiszen az alperes a harmadik személyek üdülési jogának fennállásáról - a szerződésben is rögzítetten - tudomással bírt, a vételár e kötelezettségekre is figyelemmel került csökkentett összegben megállapításra.
A felperes a fellebbezési eljárás során hivatkozását kiterjesztette arra is, hogy a szerződést az igazgatóság elnöke és az igazgatóság egy tagja írta alá, a törvény 17. § (2) bekezdése értelmében azonban ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget, az igazgatóság elnöke önálló cégjegyzési joggal rendelkezett, így az együttes cégjegyzésre nem volt jogosult. Hivatkozott még arra is, hogy a cég az előtársasági létszakában a szerződés megkötésére nem volt jogosult.
A Pp. 235. § (1) bekezdésében foglalt korlátok miatt a fellebbezési eljárás során új tény állítására nincs eljárásjogi lehetőség, így ezen hivatkozások érdemi elbírálását az ítélőtábla mellőzte.
A fentiekre figyelemmel az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdés első fordulata alapján helybenhagyta.
(Győri Ítélőtábla Gf. IV. 20.436/2007/5.)