adozona.hu
ÍH 2009.131
ÍH 2009.131
A FELMENTVÉNYRE VONATKOZÓ TÁRSASÁGI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLHATÓSÁGA A vezető tisztségviselői tevékenység értékelése alapján a társaság szabadon dönthet a felmentvény megadásáról, illetve annak elvetéséről, a döntést indokolni nem szükséges. Ezért a határozat bírósági felülvizsgálatára sem tartalmi okból, sem az indokolás hiánya miatt nem kerülhet sor [2006. évi IV. tv. (Gt.) 30. § (5) bek., 45. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a 2008. július 1. napja óta felszámolás alatt álló alperes részvényese, igazgatótanácsának tagja.
Az alperes 2008. április 28. napján megtartott közgyűlése 6. napirendi pontjaként az igazgatótanács az igazgatótanácsi, illetve az igazgatósági tagok részére a 2007-es gazdasági évre adható felmentvény tárgyában való döntéshozatalt tűzte ki. A napirendi pont tárgyalásánál az egyik részvényes képviselője előadta: tudomására jutott az, hogy a felperes közreműködésével 2006-ban konkurens...
ÍH 2009.131 A FELMENTVÉNYRE VONATKOZÓ TÁRSASÁGI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLHATÓSÁGA
A vezető tisztségviselői tevékenység értékelése alapján a társaság szabadon dönthet a felmentvény megadásáról, illetve annak elvetéséről, a döntést indokolni nem szükséges. Ezért a határozat bírósági felülvizsgálatára sem tartalmi okból, sem az indokolás hiánya miatt nem kerülhet sor [2006. évi IV. tv. (Gt.) 30. § (5) bek., 45. §].
A felperes a 2008. július 1. napja óta felszámolás alatt álló alperes részvényese, igazgatótanácsának tagja.
Az alperes 2008. április 28. napján megtartott közgyűlése 6. napirendi pontjaként az igazgatótanács az igazgatótanácsi, illetve az igazgatósági tagok részére a 2007-es gazdasági évre adható felmentvény tárgyában való döntéshozatalt tűzte ki. A napirendi pont tárgyalásánál az egyik részvényes képviselője előadta: tudomására jutott az, hogy a felperes közreműködésével 2006-ban konkurens céget alapítottak, mely alapos ok arra, hogy tevékenysége felülvizsgálatra kerüljön. Ehhez az igazgatóság elnöke hozzátette, hogy - a felperes érintettségével - a cég kereskedelmi ügynökei a német és a francia területen már hosszabb ideje nem csak az alperesi cégnek dolgoztak, hanem másnak is. Ezért az alperes részmegállapodást kötött a német ügynökkel és a felperes új cégével.
Ezek megtárgyalását követően az alperes közgyűlése a 8/b/2008. IV. 28. számú határozatával a felperes részére a 2007-es gazdasági évre a felmentvényt nem adta meg, míg a 8/a/2008. IV. 28. számú határozatával az igazgatótanács további tagjai részére a felmentvényt megadta.
A felperes keresetében az alperes közgyűlése 8/b/2008. IV. 28. számú határozata felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését kérte a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §-ára hivatkozással. Kereseti álláspontja szerint a Gt. 30. § (5) bekezdéséből következően a gazdasági társaság a nemleges határozat meghozatalát részletesen köteles megindokolni.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását indítványozta.
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Határozata indokolása szerint az alperes közgyűlése határozatával jogszabálysértést nem valósított meg. A közgyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben pedig a bíróság nem vizsgálhatta, hogy ez a határozat összhangban áll-e a felperes magatartásával. Értékelése szerint azt semmilyen jogszabály nem írja elő, hogy a felmentvénnyel kapcsolatos határozatot indokolni kellene.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, annak megváltoztatása és a keresetüknek való helyt adás iránt. Fellebbezésében fenntartotta azon álláspontját, hogy a Gt. 30. § (5) bekezdéséből következően a nemleges határozatot a gazdasági társaságnak meg kell indokolnia. Ugyanis - a jogorvoslati lehetőségen túl - a vezető tisztségviselőnek jogában áll megtudni, hogy a közgyűlés milyen magatartását minősítette kifogásolhatónak. Rámutatott, a nemleges felmentvény azt a helyzetet teremti meg, hogy a felperesnek a társaság működésével kapcsolatos kárigény esetén arra vonatkozóan kell védekeznie, hogy tevékenysége az alperesnek kárt nem okozott.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A fellebbezés nem alapos.
A Gt. 30. § (5) bekezdése alapján a gazdasági társaság létesítő okirata előírhatja, hogy a legfőbb szerv évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését és határozzon a részükre megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv azt igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok, vagy hiányosak voltak.
Az idézett törvényhely szerint a felmentvény megadása esetén a társaságot illeti meg perindítási jog a felmentvény hatálytalansága megállapítása iránt. Viszont a felmentvényre vonatkozó nemleges határozat, a felmentvény megtagadása esetén a vezető tisztségviselőt nem illeti meg külön perindítási jog a Gt. 30. § (5) bekezdése alapján a társasági határozat hatálytalanságának megállapítása, avagy megváltoztatása iránt.
Kétségtelen ugyan, hogy a Gt. 45. § (1)-(2) bekezdése alapján a társaság tagja (részvényese) illetve a vezető tisztségviselő bármely társasági határozat felülvizsgálatát kérheti jogszabálysértésre hivatkozással, a perbeli esetben viszont az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást akkor, amikor megállapította, hogy a keresettel vitatott közgyűlési határozat nem jogszabálysértő.
A vezető tisztségviselői tevékenység értékelése alapján a társaság ugyanis szabadon dönthet a felmentvény megadásáról, illetve annak elvetéséről, döntését megindokolni nem köteles. Egyébiránt - jelen esetben - a felperes 2007. évi gazdasági tevékenységének értékelése a közgyűlésen megtörtént, így a közgyűlési jegyzőkönyv tartalmazza a felmentvény meg nem adásának indokait. Abból kitűnően a közgyűlés a felperes saját maga által alapított cége tevékenységét összeférhetetlennek tekintette a vezető tisztségviselő tevékenységével. (Gt. 25. §)
Nem eredményezheti az elsőfokú ítélet megváltoztatását az a fellebbezési érvelés sem, hogy a közgyűlési határozat indokolásának elmaradása azzal jár, hogy a társaság esetleges kárigénye esetén a felperesnek kell kimentenie magát a kárfelelősség alól. A gazdasági társaság esetleges kártérítési igénye [Gt. 30. § (2) bekezdése] esetén ugyanis minden esetben - még a perbeli határozat megindokolása esetén is - a társaságot terheli a tisztségviselő magatartásával összefüggésben keletkezett kár, a vezető tisztségviselőt pedig annak bizonyítása, hogy az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján járt el.
Az ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. § (1) bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül elbírálva az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdés alapján hagyta helyben.
(Győri Ítélőtábla Pf. II. 20.032/2009/3.)