adozona.hu
ÍH 2009.75
ÍH 2009.75
ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS TARTALMA - ÜZLETRÉSZ JOGI JELLEGE - IDEGEN PÉNZNEMBEN TÖRTÉNŐ MARASZTALÁSNÁL KAMAT I. Az üzletrész adásvételi szerződésben az eladó jogszerűen vállalhat olyan kötelezettséget, hogy az egyébként a társaságot terhelő fizetés miatt az üzletrész vevőjével szemben helytáll. II. A Ptk. szerinti jegybanki alapkamat alatt idegen pénznemben történő marasztalás esetén az adott kibocsátó ország központi jegybankja által meghatározott irányadó kamatlábat kell érteni (Ptk. 310. §, 286. §,
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes ügyvezetője volt a Honvéd Futball Club Kft.-nek, míg az alperes annak 84,6%-ban üzletrészese volt. Miután a felperes több alkalommal kifogásolta, hogy az alperes - az ügyvezetést és a közgyűlést megkerülve - a Honvéd Kft.-t kötelező szerződéseket kötött, a felek között 2006. június 16. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre, amely alapján a felperes az alperes üzletrészét névértéken, 2 540 000 Ft-ért megvásárolta.
A szerződés megkötése előtt a felperes, mint ügyvezető fe...
ÍH 2009.75 ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS TARTALMA - ÜZLETRÉSZ JOGI JELLEGE - IDEGEN PÉNZNEMBEN TÖRTÉNŐ MARASZTALÁSNÁL KAMAT
I. Az üzletrész adásvételi szerződésben az eladó jogszerűen vállalhat olyan kötelezettséget, hogy az egyébként a társaságot terhelő fizetés miatt az üzletrész vevőjével szemben helytáll.
II. A Ptk. szerinti jegybanki alapkamat alatt idegen pénznemben történő marasztalás esetén az adott kibocsátó ország központi jegybankja által meghatározott irányadó kamatlábat kell érteni (Ptk. 310. §, 286. §, 301. §).
A felperes ügyvezetője volt a Honvéd Futball Club Kft.-nek, míg az alperes annak 84,6%-ban üzletrészese volt. Miután a felperes több alkalommal kifogásolta, hogy az alperes - az ügyvezetést és a közgyűlést megkerülve - a Honvéd Kft.-t kötelező szerződéseket kötött, a felek között 2006. június 16. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre, amely alapján a felperes az alperes üzletrészét névértéken, 2 540 000 Ft-ért megvásárolta.
A szerződés megkötése előtt a felperes, mint ügyvezető felszólító leveleket kapott a Magyar Labdarúgó Szövetségtől, illetőleg az Afrika Sport Elefántcsontparti Futball Clubtól, hogy fizesse meg az alperes által 2005. október 20. napján kötött szerződés alapján A. B. 30 000 USD összegű játékjogának ellenértékét. Felhívására az alperes úgy tájékoztatta, hogy a tartozást rendezte.
Az üzletrész adásvételi szerződés 4/2. pontjában a felek kijelentették, hogy a szerződés részét képezi a 4-5. sz. melléklet, amely a Honvéd Kft. fennálló tartozásait és kötelezettségvállalásait, illetőleg e társasággal szemben indult peres ügyeket tartalmazza. A felek megállapodtak, hogy a Honvéd Kft. 4-5. sz. mellékletekben nem szereplő tartozásait és kötelezettségvállalásait az alperes köteles kiegyenlíteni és teljesíteni, kivéve azokat, amelyeket a felperes írt alá. A szerződés 7/1. pontjában a felek azt is rögzítették, amennyiben az alperes bármely, a szerződés 4. pontja szerinti kijelentését vagy nyilatkozatát megszegi, vagy azok részben vagy egészben valótlannak vagy félrevezetőnek bizonyulnak, úgy köteles az ebből eredő vagy ezzel kapcsolatban a felperesnél, illetve a Honvéd Kft.-nél felmerülő bármely költséget és kárt megtéríteni a felperesnek vagy a felperes rendelkezése szerint a Honvéd Kft.-nek.
A szerződés 4. sz. melléklete nem tartalmazta A. B. játékos játékjogáért kikötött 30 000 USD vételárat.
A felperes 2006. július 7-én a Honvéd Kft. üzletrésztőkéjének 80%-át eladta a Q. LLC-nek. Az üzletrész adásvételi szerződés a peres felek közötti szerződéssel azonos módon tartalmazta a Honvéd Kft. tartozásait, illetőleg a szerződés 4. pontjában a felek megállapodtak, hogy a mellékletben szereplőkön felül felmerülő tartozásokat a felperes köteles megtéríteni.
E felek között 2006. július 20-án megállapodás jött létre, melyben rögzítették, hogy az elefántcsontparti játékos miatt keletkezett tartozás a megállapodás mellékleteiben nem szerepel. A felperes elismerte 30 000 USD összeg megfizetésének jogosságát. Ezen a napon kölcsönszerződést kötöttek, amelyben megállapodtak, hogy a vevő 30 000 USD összeget kölcsön ad a felperesnek az A. B. átigazolása miatt keletkezett tartozás kiegyenlítése végett. A pénzt a vevő közvetlenül a Honvéd Kft. számlájára utalta át, ahonnan az afrikai sport klub részére 2006. szeptember 22-én a pénz átutalásra került. A felperes a kölcsönt ügyleti kamatával a peres eljárás jogerős befejezése időpontja szerint köteles visszafizetni.
A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 30 000 USD és ezen összeg után 2006. szeptember 23-ától a kifizetésig kamat megfizetésére. Álláspontja szerint az alperes hibásan teljesített, mivel a szerződés mellékletében nem szereplő olyan tartozás is felmerült, melyet a Honvéd Kft.-n keresztül ő egyenlített ki.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes olyan követelést érvényesít, amelynek nem ő a kötelezettje: az afrikai játékos játékjogát a Honvéd Kft. vásárolta meg, ennek megfelelően a perbeli összeg a Futball Club tartozása, amelynek fejében előnyhöz is jutott a játékjog kapcsán.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a felperes perbeli legitimációval rendelkezik, mivel a felek az üzletrész adásvételi szerződésükben az alperes kártérítési felelősségi körébe vonták a szerződés mellékletében nem szereplő tartozások kiegyenlítését, függetlenül attól, hogy tényleges vagyoncsökkenés a társaságnál vagy a vevőnél bekövetkezett-e.
Álláspontja szerint azonban a felperes az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor tudomással bírt arról, hogy A. B. játékjogával kapcsolatban az elefántcsontparti klubnak követelése állt fenn. A hiba szerződéskötéskori ismerete arra utal, hogy a felek szerződési akarata eleve ilyen szolgáltatásra irányult, így hibás teljesítés e körben nem valósulhatott meg.
Az ítélettel szemben a felperes élt fellebbezéssel, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Álláspontja szerint szerződési akaratuk nyilvánvalóan arra irányult, hogy csak az üzletrész adásvételi szerződés 4-5. sz. mellékletében tételesen felsorolt kötelezettségek esetében tekintsenek el az alperes teljesítésétől, minden egyéb esetben az alperes köteles a követelések teljesítéséért helytállni.
A fellebbezés alapos.
Az elsőfokú bíróság a perbeli üzletrész adásvételi szerződés kapcsán az alperes hibás teljesítését helyesen vizsgálta. A Ptk. 305. § (1) bekezdése értelmében olyan szerződés alapján, amelyben a felek kölcsönös szolgáltatásokkal tartoznak, a kötelezett hibásan teljesít, ha a szolgáltatott dolog a teljesítés időpontjában nem felel meg a jogszabályban vagy a szerződésben meghatározott tulajdonságoknak.
Az üzletrész nem "dolog", hanem tagsági és vagyoni jogokat megtestesítő, vagyoni értékű immateriális jogosultságok összessége, amely azonban a hasznosítás és a rendelkezés során dolog módjára viselkedik. A kft. üzletrész átruházása esetén ezért analóg módon a Ptk.-nak a dolog tulajdonjoga átruházásánál alkalmazott szabályai megfelelően irányadók, és alkalmazhatók - az üzletrész sajátos természetéből adódó eltérésekkel - a hibás teljesítésre vonatkozó szabályok is (BDT 2005/2/20. szám).
Az alperes (eladó) az üzletrész átruházási szerződésben kifejezetten felelősséget vállalt a szerződés 4. és 5. sz. mellékletében nem szereplő, a Honvéd Kft.-t terhelő társasági tartozások kiegyenlítéséért. A megállapodás aláírásakor tisztában kellett lennie azzal, hogy a tartozások kifizetése folytán jelentkező előny a társaságnál realizálódik - a játékjog a társaságé -, ennek ellenére mégis vállalta az ebből eredő, nem rendezett tartozások kiegyenlítését.
Kétségtelen, hogy a helytállási kötelezettség az alperes részéről a társaság irányában állott fenn, azaz a Honvéd Kft. tartozásait a társaság helyett kellett volna az alperesnek rendeznie. Ugyanakkor a szerződési kikötés egyben az üzletrész átruházási szerződéshez kapcsolódó, annak részét képező kötelezettségvállalás is volt. Ebből következik, amennyiben az alperes az ilyen tartozást nem fizeti ki a társaságnak, egyúttal az üzletrész átruházási szerződést is hibásan teljesítette, amelyre figyelemmel a felperes (vevő) a hibás teljesítés megfelelő jogkövetkezményeit (szavatosság, kártérítés, jogszavatosság) érvényesíthette. Ezt az üzletrész adásvételi szerződés 7/1. pontja kifejezetten is tartalmazta, amikor is arról rendelkezik, hogy ha az alperes megszegi a szerződés 4. pontjában foglalt megállapodást, úgy köteles az ebből eredő vagy ezzel kapcsolatban a felperesnél, illetve a társaságnál felmerülő bármely költséget és kárt megtéríteni a felperesnek vagy rendelkezése szerint a társaságnak.
Az alperes e kötelezettségvállalása nem a törvényi rendelkezésekből következett, hanem önkéntes része az üzletrész átruházásnak. A gazdasági társaságokról szóló törvény a korlátolt felelősségű társaság tagjának kötelezettségét ugyanis csupán a törzsbetét szolgáltatására írja elő, felelőssége pedig törzsbetétjének mértékéhez igazodik, azaz magánvagyonával nem tartozik felelősséggel a társaság tartozásaiért [1997. évi CXLIV. tv. 121. § (1) bekezdés].
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a szerződés 7/1. pontja alapján az alperes szerződésszegésére hivatkozással a felperes jogszerűen támaszthat igényt. A hiba szerződéskötéskori ismeretével kapcsolatos álláspontját azonban az ítélőtábla nem osztja. Elvben helytálló ugyan, hogy ha a felperes a hiba - a kifizetés hiánya - ismeretében és tudatában kötötte volna meg a szerződést, akkor hibás teljesítés sem történhetett, mert az eladó a megállapodás szerint szerződésszerűen teljesített. A felek egyező akarata azonban nem arra irányult, hogy a felperes a perbeli játékjog ellenértéke kifizetésének hiányáról tudva, ennek ismeretében vásárolja meg az üzletrészt.
Tény, hogy a szerződés 4. sz. melléklete nem tartalmazza a perbeli tartozást, tehát - vélelem szerint - arról a felperes nem tudott, illetve azt rendezettként kezelhette. Nem volt ugyanis akadálya annak, hogy ha e tartozás kiegyenlítéséért az alperes felelősségét szándékuk szerint ki akarták volna zárni a felek, úgy e tartozást is a 4. sz. mellékletben felsorolták volna. Az is valószínűsíti, hogy a felperes rendezett tartozásként tarthatta nyilván az elefántcsontparti játékos játékjogáért járó ellenértéket, hogy a szerződésben két külföldi játékost is megneveztek a felek, akikkel kapcsolatban a játékjog ellenértékének kiegyenlítési kötelezettsége alperest nem terhelte. Mindezek - az okiratból következő vélelemmel egyezően - azt a felperesi előadást erősítik, hogy a szerződéskötéskor alperes arról tájékoztatta, a perbeli tartozást már kiegyenlítette. A felek az okirat tartalmi helyességét külön is megerősítették a szerződés 8/3. pontjában, mely ún. "teljességi záradékot" tartalmaz, azaz a felek úgy tekintették, hogy az okirat a valós és teljes akaratukat tartalmazza, az abban foglaltakat kell valósnak elfogadni.
A szerződés 7/1. pontjában az alperes külön, kifejezett kártérítési felelősséget vállalt a 4. pontban rögzítettek megszegéséért, elmulasztásáért, melyet a szerződés értelmében a felperes volt jogosult érvényesíteni.
A felperes a társaság helyett a saját vagyonából elégítette ki a játékos eladóját oly módon, hogy 30 000 USD kölcsönt kapott az új üzletrész tulajdonostól, melyet az közvetlenül a Honvéd Kft.-nek fizetett meg, aki a játékos játékjogának ellenértékét az Afrika Clubnak átutalta. A felperes tehát a társaság helyett harmadik személyként tett eleget a fizetési kötelezettségnek [Ptk. 286. § (1), (2) bekezdés]. A kiegyenlített követelés ezáltal megtérítési igénnyé vált, amelyet - a szerződés 7/1. pontja alapján is - jogszerűen követelhetett az alperestől. Tekintettel arra, hogy kára USA dollárban merült fel, nem volt akadálya annak, hogy kártérítési igényét is ebben a pénznemben terjessze elő.
A felperes keresetében késedelmi kamatkövetelését ún. "Libor"-ban (londoni bankközi, referencia jellegű kamatláb) jelölte meg. A Ptk. 301. § (1) bekezdésében foglaltak hatályos rendelkezését a 2002. évi XXXVI. törvény 5. §-a állapította meg, amely a Magyar Köztársaságnak az Európai Unióhoz való csatlakozása kapcsán a magyar jogba ültette az Európai Parlamentnek és Tanácsnak a kereskedelmi ügyletekhez kapcsolódó késedelmes fizetések elleni fellépésről szóló 2000/35/EK irányelvét. Eszerint kereskedelmi ügyletekben - amennyiben a szerződés másként nem rendelkezik - az adós által fizetendő késedelmi kamat mértéke ("törvényes kamat") az Európai Központi Bank által az adott félév első naptári napja előtt lebonyolított legutóbbi fő refinanszírozási műveletnél alkalmazott kamatláb ("irányadó kamatláb") összege. Ezzel összefüggésben a Csongrád Megyei Bíróság Polgári-Gazdasági-Közigazgatási Kollégiuma a 4/2006. (X. 27.) kollégiumi véleményében úgy foglalt állást, hogy a Ptk. hatálya alá tartozó jogviszonyokban az idegen pénznemben teljesítendő pénztartozás után fizetendő kamat mértékének meghatározása során a jegybanki alapkamat alatt az idegen pénznemet kibocsátó ország központi bankja által meghatározott "irányadó kamatlábat" (referencia kamatlábat)" kell érteni (BDT 2007/1. szám).
A kollégiumi véleményben kifejtetteket az ítélőtábla is osztja. Egy adott állam pénzügyi szuverenitásából az következik, hogy a kibocsátó állam jogosult jogszabályban rendezni az adott pénznemet érintő minden lényeges kérdést, ideértve a pénzhasználat után fizetendő törvényes kamat mértékét is. Irányadó kamatként ezért az adott pénznemet kibocsátó állam jegybankja által meghatározott irányadó kamatot kell alkalmazni, mert ez tükrözi a szerződés alapján alkalmazandó pénznem jellemzőit, amelyek közé tartozik pl. az infláció. Következésképpen a Ptk. 301. §-ában megjelölt jegybanki alapkamat alatt idegen pénznemben történő marasztalás esetén mindig az adott kibocsátó ország központi jegybankja által meghatározott irányadó kamatlábat kell érteni (BDT 2008/6/95. szám).
Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján a rendelkező részben foglaltak szerint megváltoztatta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.282/2008.).