adozona.hu
ÍH 2009.30
ÍH 2009.30
RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS KORLÁTOZÁSA - RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS BELEEGYEZÉSHEZ KÖTÉSE A zártkörű részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség, amely beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A részvényátruházás korlátozásának kógens törvényi megfogalmazása másfelől azt jelenti, hogy a beleegyezést, illetve annak megtagadását meghaladóan, ahhoz képest a részvényátruházóra hátrányosabb másfajta jogi eszközt (például vételi jog, elővásárlási j
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Cs. Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál bejegyzett alperesnek a felperes részvényese. A társaság 2007. április 23. napján közgyűlést tartott és az ott meghozott 7/2007. és 8/2007. számú határozataival a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény új szabályaira is figyelemmel módosította az alapító okiratát, amely elnevezésében alapszabályra változott.
A részvények átruházását illetően a 7/2007. számú határozattal akként rendelkeztek, hogy azokban az esetekben, amikor a részvények...
ÍH 2009.30 RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS KORLÁTOZÁSA - RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS BELEEGYEZÉSHEZ KÖTÉSE
A zártkörű részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség, amely beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A részvényátruházás korlátozásának kógens törvényi megfogalmazása másfelől azt jelenti, hogy a beleegyezést, illetve annak megtagadását meghaladóan, ahhoz képest a részvényátruházóra hátrányosabb másfajta jogi eszközt (például vételi jog, elővásárlási jog kikötése) a részvénytársaság az alapszabályban sem írhat elő. Egyoldalú jognyilatkozattal a részvényeket a társaság csak akkor szerezheti meg, ha ennek lehetőségét a Gt.</a> külön biztosítja [Gt. 204. § (1), (2) bek., 205. § (1)-(3) bek.].
A Cs. Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál bejegyzett alperesnek a felperes részvényese. A társaság 2007. április 23. napján közgyűlést tartott és az ott meghozott 7/2007. és 8/2007. számú határozataival a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény új szabályaira is figyelemmel módosította az alapító okiratát, amely elnevezésében alapszabályra változott.
A részvények átruházását illetően a 7/2007. számú határozattal akként rendelkeztek, hogy azokban az esetekben, amikor a részvények átruházásánál az elővásárlási jog nem gyakorolható - azaz a nem adásvétel útján történő, élők közötti átruházás esetében -, a részvényt a részvénytársaságnak kell megvételre felajánlani. Ez esetben a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja. Az alapszabály teljes körű módosítása a 8/2007. számú közgyűlési határozattal történt, amelybe beillesztették a 7/2007. számú határozattal történt módosítást is.
A nemmel szavazó felperes a 2007. május 23. napján előterjesztett és módosított keresetében az alperes 2007. április 23. napján megtartott közgyűlésén meghozott 7/2007. és 8/2007. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a részvényátruházást korlátozó 7/2007. számú közgyűlési határozat a Gt. 204-205. §-aiba, valamint a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe is ütközik. Álláspontja szerint a nem adásvétel útján történő részvényátruházás esetére elővásárlási jog nem köthető ki, a vételi jog kikötése is csak kötelmi jogi jogügylethez kapcsolódhat. Ugyanakkor a vételi jog gyakorlása esetén a névérték, mint vételár meghatározása a részvényesre sérelmes lehet. Miután a 7/2007. számú határozat tartalmát a 8/2007. számú határozat is magában foglalja, ezért annak hatályon kívül helyezését is kérte.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a Gt. 204. és 205. §-ai lehetőséget teremtenek arra, hogy a társaság legfőbb szerve kizárja vagy korlátozza az alapszabályában a társasági részesedések átruházását. E jogszabályi lehetőséggel élve határozott a közgyűlés a 7/2007. számú határozatában akként, hogy a nem adásvétel jogcímén történő részvényátruházás esetén a részvények felajánlási kötelezettsége mellett vételi jogot biztosított a társaság részére névértéken történő vételár meghatározása mellett.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2007. április 23. napján tartott közgyűlésén meghozott 7/2007. (IV. 23.) és a 8/2007. (IV. 23.) Kgy. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Indokolásában kifejtette, hogy a részvénynek, mint értékpapírnak a lényegadó fogalmi eleme az átruházás szabadsága. Ez a szabadság azonban a jogszabályban meghatározott keretek között korlátozható vagy adott esetben ki is zárható. A 2006. évi IV. törvény 203. és 204. §-ai kibővítették a részvénytársaság döntésén alapuló átruházási korlátok körét és lehetővé teszik, hogy a részvénytársaság az alapszabályba beépítetten részvényátruházási korlátokat maga is szabadon állapíthasson meg. Adott tehát az elvi lehetőség, hogy az átruházás valamennyi jogcímét érintően akár külön-külön eltérően is a részvényfajták és a részvényosztályokat meghaladó körben tartalmazzon az alapszabály korlátozásokat. A korlátozás akár bizonyos jogcímen történő, részvényátruházás kizárásáig is terjedhet. Ugyanakkor a társaság által rögzített korlátozó szabályok nem lehetnek ellentétesek sem a Gt.</a>, sem más jogszabályok rendelkezéseivel. Miután a 7/2007. számú közgyűlési határozat a nem adásvétel útján történő, élők közötti részvényátruházás (csere, apportálás, ajándékozás) esetére elővásárlási avagy vételi jogot biztosított a részvénytársaság részére, ezért vizsgálta, hogy ez esetekben az elővásárlási jog, illetve a vételi jog kikötése a jogszabályoknak megfelel-e. Kifejtette, hogy a megvételre felajánlás kifejezés arra enged következtetni, mintha a részvénytársaságnak ebben az esetben elővásárlási joga lenne. Az elővásárlási jog azonban az adásvétel különös nemeként tipikusan csak adásvételi szerződéshez kapcsolódhat, azaz harmadik személy ezt a jogosultságát csak és kizárólag akkor gyakorolhatja, ha a felek közötti átruházási szerződés jogcíme adásvétel. Jelen esetben azonban az alperes a felajánlási kötelezettséget a nem adásvétel útján történő részvényátruházás eseteire kívánta alkalmazni, ennélfogva e rendelkezés jogszabálysértő. A támadott határozat további rendelkezése, amely szerint a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja, azt látszik kifejezésre juttatni, hogy a részvénytársaságot a nem adásvétel útján történő átruházás esetén vételi jog illeti meg. A vételi jog szintén az adásvétel egyik különös neme, amely szerint, ha a tulajdonos a dolgot el kívánja idegeníteni, a vételi jog jogosultja egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja azt. A határozat ezen rendelkezése is jogszabálysértő, mert az abban megfogalmazottak szerint a részvényátruházás jogcíme nem adásvétel, ezért a vételi jogot a részvénytársaság nem gyakorolhatja, másrészt a kikötés határozatlan időre szól, a vételi jogot érvényesen azonban csak határozott időre lehet kikötni, illetve a határozatlan időre történő kikötés esetén az 6 hónap elteltével megszűnik. A 7/2007. (IV. 23.) közgyűlési határozat tehát a Ptk. 373. és 375. § (2) bekezdéseibe is ütközik, így jogszabálysértő, ezért a Ptk. 200. § (1) bekezdése értelmében érvénytelen. Mindezekre figyelemmel a 7/2007. számú és az e határozatot is magában foglaló 8/2007. számú közgyűlési határozatokat is hatályon kívül helyezte.
Az ítélet ellen az alperes élt fellebbezéssel. Álláspontja szerint a részvényátruházás korlátozására vonatkozó Gt.</a> szabályok diszpozitívek, amelyet a hatályos Gt. 204. § (2) bekezdése kifejezetten kimond. A zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvények forgalma korlátozható, a törvény lehetővé teszi annak megakadályozását, hogy a versenytársak vagy nem kívánt befektetői csoportok a részvények tulajdonjogát megszerezzék. A részvényátruházás tipikus esete a visszterhes értékesítés, az ettől eltérő jogcím felveti a színlelt szerződés eshetőségét, ezt kívánták a határozattal kizárni. A vonatkozó jogirodalomra hivatkozva kiemelte, hogy az alapszabály akár azt is kimondhatta volna, hogy részvényt csak adásvétel útján lehet átruházni. A támadott határozat ennél enyhébb korlátozást szab, nem tilt egyetlen más jogcímen történő átruházást sem, csak a társaság számára lehetővé, az átruházó terhére pedig kötelezővé teszi a részvény megvásárlásra történő felajánlását. E korlátozás nem tartalmaz megszorítást azok részére, akik vétel útján kívánják a részvényt átruházni, más esetben pedig kiszűrheti a színlelt szerződés lehetőségét. Álláspontja szerint nem kifogásolható az sem, hogy ilyen esetekben a részvénytársaság a részvényt névértéken vásárolhatja meg. Ajándékozás jogcímén történő átruházásnál ugyanis a szerződés csak becsértéket tartalmaz, míg csere vagy egyéb jogcímen történő átruházásnál nem tűnik ki az adott részvény átruházáskori értéke, így a legjobb igazodási pont a részvény névértéke.
A fellebbezés kisebb részben alapos.
A részvény értékpapír természetéből adódó alapvető elv az átruházás szabadsága. A főszabály alóli kivételt a zrt. részvények vonatkozásában a 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 205. § (1) és (2) bekezdése fogalmazza meg, amely szerint az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség, amely beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. E kógens szabály értelmében a beleegyezés megtagadása csak "fontos okból" lehetséges. Ilyen "fontos okot" nevesít - nem taxatív módon - a (3) bekezdés a) és b) pontja: ha a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni ("ellenséges kivásárlás"), illetve, ha a "vétójog" előírását - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja. A részvényátruházás korlátozásának kógens törvényi megfogalmazása azt jelenti, hogy a Gt. 205. §-ban biztosított jogi eszközt - az átruházásba történő beleegyezés, illetve annak megtagadása ("vétójog") - meghaladóan, ahhoz képest szigorúbb, a részvényátruházóra hátrányosabb másfajta jogi eszközt a részvénytársaság az alapszabályban sem írhat elő. Az átruházáshoz való hozzájárulás kikötése ugyan más fontos okból is előírható, sőt az is elképzelhető, hogy az átruházáshoz való hozzájárulását - fontos indokból - a részvénytársaság az alapszabályban általános érvénnyel tagadja meg (kizárja a részvényátruházást), annak azonban nincs törvényi alapja, hogy a beleegyezés megtagadásán túl más jogi eszközökkel (pl. vételi jog, elővásárlási jog) a részvényeket egyoldalú jognyilatkozattal maga szerezze meg. Ilyen egyoldalú hatalmasság csak akkor illetné meg, ha ennek lehetőségét a Gt.</a> biztosítaná (pl. kft. esetén elővásárlási jog).
A Gt.</a> a zrt.-kre vonatkozóan kifejezetten és kógens módon szabályozza, hogy a társaság mely esetekben, milyen mértékben, milyen feltételekkel és mennyi időre szerezheti meg a saját részvényeit. Dolgozói részvény tekintetében például akként rendelkezik, hogy a munkavállaló halála esetén az örökös a részvényt más munkavállalóra vagy a részvénytársaságra ruházhatja át. A zrt. az így megszerzett részvényt alaptőkéjének megfelelő csökkentésével vagy bevonja, vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.
A saját részvény megszerzését szabályozó 223-224. §-ok a vétel feltételeiként előírják, hogy az csak az alaptőkén felüli vagyonból az alaptőke 10%-át meg nem haladó mértékben történhet, feltéve, hogy a társaság az adott gazdasági évben fizetett osztalékot.
Az igazgatóság a saját részvények megvásárlására csak közgyűlési felhatalmazás alapján jogosult, amely egyszeri alkalomra, vagy legfeljebb 18 hónapra szólhat és a közgyűlésnek meg kell határoznia a megszerezhető részvény fajtáját, osztályát, névértékét, számát és visszterhes szerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb, illetve legmagasabb összegét.
A törvény rendelkezései szerint a társaságot vételi jog kizárólag a visszaváltható részvényekre [Gt. 183. § (1) bekezdés e) pont] vonatkozóan illeti meg, amelyeket alapításkor a 193. § (1) bekezdésben írt mértékben bocsáthat ki.
A Gt. 204. § (1) és (2) bekezdésének a 205. § kógens rendelkezéseihez képest nem adható olyan értelmezés, amelynél fogva a Gt. 205. §-a kiüresedne, értelmét vesztené, azaz általánosságban, bármilyen jogcímen történő átruházás esetére a korlátozást szigoríthatná. Arra pedig különösen nem ad alapot, hogy az alapszabály a törvényhez képest új szerzési módot konstruálva előírja, hogy a részvényes értékesítési (átruházási) szándéka esetére a zrt. egyoldalú nyilatkozattal ("vételi jog" gyakorlásával) maga szerezze meg a részvénycsomagot.
A Gt. 204. § (2) bekezdése az (1) bekezdéssel összhangban, arra vonatkoztatva értelmezhető: ha meghatározott személyi körre külön törvény átruházás korlátozást tartalmaz [pl. befektetési céllal értékpapír bizományos, Tőkepiaci tv. 180. § (3), (4) bekezdés], ebben az esetben és körben az alapszabály még további korlátozás szigorítást írhat elő.
Az elsőfokú bíróság eltérő közelítéssel ugyan, de helytállóan állapította meg az alperesi közgyűlés 7/2007. számú és az e határozatot magában foglaló 8/2007. számú határozat 6. pontjának jogszabályba ütközését, amelyek azonban nem érintik és nem állnak összefüggésben a 8/2007. (04. 23.) Kgy. számú határozat 1-5. és 7-18. pontjaival.
Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta, az alperes közgyűlésének 8/2007. (04. 23.) Kgy. számú határozata 1-5. és 7-18. pontjai tekintetében a határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. Egyebekben - a 6. pont tekintetében - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.497/2007.)