adozona.hu
ÍH 2008.43
ÍH 2008.43
OPCIÓS VÉTELÁR MEGHATÁROZÁSA - VÉTELI JOG GYAKORLÁSÁVAL LÉTREJÖTT ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGTAGADÁSA - CSTV. 40. § ALAPJÁN SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA Az opciós megállapodásban a vételár - az összegszerű megjelölés nélkül - érvényesen meghatározható úgy is, hogy a felek a piaci árra utalnak, illetve a vételár kialakítását eredményező eljárási mechanizmust (szakértői értékbecslések beszerzése) rögzítik. Amennyiben a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződésben feltűnően aránytalan értékkülönbözet
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. és II. rendű alperes között 2002. szeptember 4. napján bankhitel-szerződés jött létre, amelynek biztosítékaként az I. rendű alperes ingatlanaira 7 milliárd Ft erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot alapítottak. Az I. rendű alperes 2002. szeptember 4. napján a II. rendű alperes javára 5 évre szóló vételi jogot engedett a B. 0111/4 helyrajzi szám alatt, a D. 11226/1, F. 350/2 és 350/51, H. 043/1, 0131, 0133 és 0134/2, H. 1457/23, K. 3180/1, S. 011/4, T. 0537/7, Ú. 44/3, 50/8, 50/10 és 168...
ÍH 2008.43 OPCIÓS VÉTELÁR MEGHATÁROZÁSA - VÉTELI JOG GYAKORLÁSÁVAL LÉTREJÖTT ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGTAGADÁSA - CSTV. 40. § ALAPJÁN SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA
Az opciós megállapodásban a vételár - az összegszerű megjelölés nélkül - érvényesen meghatározható úgy is, hogy a felek a piaci árra utalnak, illetve a vételár kialakítását eredményező eljárási mechanizmust (szakértői értékbecslések beszerzése) rögzítik.
Amennyiben a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződésben feltűnően aránytalan értékkülönbözet mutatkozik, mert a jogosult a piaci árat az opciós megállapodástól eltérően számította és közölte, a hitelezők az adásvételi szerződést a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja alapján önállóan megtámadhatják [Ptk. 366. § (1) bek., Cstv. 40. § (1) bek. b) pont, Ptk. 237. § (2) bek.].
Az I. és II. rendű alperes között 2002. szeptember 4. napján bankhitel-szerződés jött létre, amelynek biztosítékaként az I. rendű alperes ingatlanaira 7 milliárd Ft erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot alapítottak. Az I. rendű alperes 2002. szeptember 4. napján a II. rendű alperes javára 5 évre szóló vételi jogot engedett a B. 0111/4 helyrajzi szám alatt, a D. 11226/1, F. 350/2 és 350/51, H. 043/1, 0131, 0133 és 0134/2, H. 1457/23, K. 3180/1, S. 011/4, T. 0537/7, Ú. 44/3, 50/8, 50/10 és 1683/2, Z. 06/2, 08/2, 08/4, 08/5, 08/7, végül a 08/9 helyrajzi szám alatt felvett ingatlanokra. A II. rendű alperes akkor élhetett a vételi joggal, ha a bankhitel-szerződést felmondta. Az opciós megállapodás szerint az ingatlanok ellenértékét, mint "piaci árat" akként határozták meg, hogy a vételi jog jogosultja szakvéleményt kér a D. Kft.-től, továbbá a C. Kft.-től, vagy más, a felek által közösen elfogadott ingatlan értékbecslő vállalkozásoktól, és a két értékbecslésben szereplő "likvidációs érték számtani átlaga" lesz a vételár (3. pont). A felek megállapodtak abban, hogy vételárfizetési kötelezettségét a vevő beszámítással is teljesítheti (7. pont). A vételi jog gyakorlására a II. rendű alperes más gazdálkodó szervezetet is kijelölhetett (14. pont).
Az I. rendű alperessel szemben 2003. április 11. és november 3. napja között több hitelező is felszámolás iránti kérelmet terjesztett elő. A H. Megyei Bíróság a 2. Fpk. 194/2003/27. számú végzésével az I. rendű alperes fizetésképtelenségét megállapította és elrendelte a felszámolását. Az I. rendű alperes a végzéssel szemben fellebbezéssel élt, székhelyét áthelyezte, majd 2004. január 26. napján önmagával szemben a B. Megyei Bíróságnál terjesztett elő felszámolás iránti kérelmet. A 2. Fpk. 03-04-000041 szám alatt indult eljárásban a bíróság jogerősen elrendelte az adós felszámolását, a felszámolás kezdő időpontja 2004. január 29. napja, a közzététel 2004. február 19. napján megtörtént.
A II. rendű alperes tudomást szerzett a H. Megyei Bíróság végzéséről, erre hivatkozással 2003. december 17. napján azonnali hatállyal felmondta a bankhitel-szerződést. A vételi jog gyakorlására kijelölte a III. rendű alperest. A II. és III. rendű alperesek nem az opciós szerződésben megjelölt két értékbecslőt, hanem - 2003. december 15-én, majd december 19-én - az E. Kft.-t, valamint az I. Kft.-t bízták meg értékbecslés készítésével, a piaci ár és a likvidációs érték meghatározásával. A III. rendű alperes 2003. december 23. napján élt a felsorolt ingatlanok vonatkozásában a vételi jogával, egyben úgy nyilatkozott, hogy vételártartozásába beszámítja a II. rendű alperes által rá engedményezett és a vételárral meg-egyező kölcsönkövetelését. Az opciós vételár a D. 11226/1 helyrajzi szám alatt felvett ingatlan esetében 1 075 500 000 Ft + 229 312 500 Ft áfa, a többi ingatlannál 1 139 702 674 Ft + 256 588 297 Ft áfa, összesen a 22 ingatlan vonatkozásában 2 701 103 471 Ft volt. Az illetékhivatal a d.-i ingatlan vételárát elfogadta, a másik ingatlan-csoport esetében azonban a vételárakat felülvizsgálva az illetékfizetés alapjául szolgáló vételárat 1 812 725 000 Ft-ban határozta meg.
Az I. rendű alperes egyik hitelezője, az SZ. Kft. által jelen per alpereseivel szemben a B. Megyei Bíróság előtt indult perben a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjában foglaltakra alapított megtámadási keresetet az elsőfokú bíróság elutasította, az elsőfokú ítéletet a Szegedi Ítélőtábla a 2004. szeptember 16. napján kelt Gf. I. 30.362/2004/5. számú ítéletével helybenhagyta. A jogerős ítélet kifejtette, hogy a 2003. december 23. napján létrejött adásvételi szerződés keletkezési időpontját tekintve a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontja alapján megtámadható volt, a törvényben írt feltételek fennálltát azonban a felperes bizonyítani nem tudta.
A felperesek 2004. május 19-én előterjesztett keresetükben egyrészt az alperesek közötti opciós és adásvételi szerződések létrejöttének hiányára, másrészt valamennyi szerződés semmisségére hivatkoztak, végül ezeket a szerződéseket a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjai alapján megtámadták. Álláspontjuk szerint a felek nem határozták meg az ingatlanok vételárát, a valóságos piaci árat, ezért az adásvételi szerződések nem jöttek létre. Másodlagosan arra hivatkoztak, hogy a megkötött szerződések a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében a jóerkölcsbe ütköznek, az üzleti tisztesség sérelmét jelenti ugyan-is, hogy a II., illetve III. rendű alperes az ingatlanokat jóval a forgalmi érték alatti áron szerezhetik meg oly módon, hogy még elszámolási kötelezettséggel sem tartoznak. A Cstv. 40. § (1) bekezdése körében keresetüket arra alapították, hogy az opciós vételárak megállapítása nem a szerződés 3. pontjában szabályozott módon történt, hanem a vételárat a III. rendű alperes önkényesen állapította meg. Álláspontjuk szerint a két értékbecslés alapján megállapítható átlagárat a III. rendű alperes olyan mértékben csökkentette, hogy az pontosan megegyezzen a II. rendű alperes által rá engedményezett követelés összegével. Kifejtették, hogy a III. rendű alperes nem vált az opciós szerződés alanyává, így az I. rendű alperessel az opciós vételárat nem módosíthatták. Vitatták továbbá a hitelszerződés felmondásának jogszerűségét, szerintük ugyanis önmagában a felszámolás nem jogerős elrendeléséből nem lehet következtetni egy cég fizetésképtelenségére, legfeljebb likviditási zavarokra. Figyelemmel arra, hogy a III. rendű alperes az ingatlanok többségét már továbbértékesítette, az érvénytelenség jogkövetkezményeként 2 716 545 032 Ft és járulékai megfizetésére a II. rendű alperest kérték kötelezni az I. rendű alperes javára.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Kétségbe vonták a felperesek kereshetőségi jogát. Álláspontjuk szerint a felszámolás iránti kérelem 2004. január 26-ai benyújtásától visszafelé számítva több mint egy év telt el az opciós szerződés 2002. szeptember 4-ei létrejöttéig, ezért ez a megállapodás a Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján nem támadható. Utaltak arra, hogy a perbeli ingatlanok a II. rendű alperesnek a hitelszerződésből eredő követelését voltak hivatottak biztosítani, a II. rendű alperes nem minősül szakmai befektetőnek, ezért a biztosítéki ingatlan fedezeti értékét csak likvidációs áron tudta figyelembe venni. Az elszámolási kötelezettséggel kapcsolatos kifogásokat alaptalannak tekintették, figyelemmel arra, hogy a vételár kifizetése beszámítás útján történt.
Az alperesek a felperesek számítását azért sem fogadták el, mert az a két értékbecslés alapján számított piaci árat vette figyelembe, a likvidációs érték azonban egy azonnali kényszerértékesítésből várhatóan befolyó derivált vételár.
Álláspontjuk szerint továbbá a szerződő feleken kívül álló személy nem vitathatja a bankkölcsön-szerződés felmondásának jogszerűségét. Hangsúlyozták, hogy a vételi jog lehívása nem adósi jogalakító nyilatkozat, ezért nem minősül a Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján megtámadható jognyilatkozatnak.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Az opciós megállapodások semmisségére alapított keresettel kapcsolatban úgy foglalt állást, nem ütközik jogszabályba és nem sérti a jóerkölcsöt sem, ha az opciós vételárat a felek az aktuális forgalmi értéknél alacsonyabb összegben állapítják meg. Amennyiben a vételár mértéke folytán feltűnő értékaránytalanság áll fenn, úgy a szerződést a sérelmet szenvedett fél megtámadhatja. A felperesek a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjára hivatkozással csak a felszámolás előtt egy éven belül kötött ügyleteket támadhatták meg, a vételi jog engedésére azonban a felszámolás előtt több mint egy évvel került sor, ezért az opciós szerződés megtámadása kizárt. A bank felmondását az elsőfokú bíróság a hitelszerződésben felsorolt és a Ptk.-ban nevesített okokra tekintettel jogszerűnek ítélte. A vételárban való megállapodás hiányát vizsgálva utalt a perbeli szakértő megállapítására, mely szerint az opció lehívására nem az eredeti vételi jog kikötésének megfelelően került sor, a két értékbecslés alapján megalapozott likvidációs érték nem volt számolható. Bizonyítottnak tekintette ugyanakkor, hogy a vételi jog gyakorlása azon az áron történt, amely két szakértői intézet szakvéleménye által megállapított likvidációs érték számtani átlaga volt. Nem fogadta el a felperesek elszámolási kötelezettség hiányával kapcsolatos érvelését, figyelemmel arra, hogy a III. rendű alperes a vételárat beszámítással egyenlítette ki. Megjegyezte a bíróság, hogy a felperesek követelése - szemben a II. rendű alperes követelésével - a felszámolási eljárásban nem minősül privilegizált igénynek, ezért az ingatlanok értékesítéséből befolyó ellenérték elsősorban a II. rendű alperes követelésére nyújtana fedezetet. Végül utalt arra, hogy a felperesek keresete még eredményes megtámadás esetén is alaptalan lenne, mivel a II. rendű alperest nem lehet kötelezni az I. rendű alperes javára a különbözeti összeg megfizetésére, erre a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontja nem adna alapot.
Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az I-V. rendű felperesek, valamint a VI. rendű felperes éltek fellebbezéssel, az ítélet keresetnek megfelelő megváltoztatását, a II. rendű alperes I. rendű alperes javára történő marasztalását kérték. A likvidációs érték - ahogy arra a szakértő is rámutatott - nem azonos az ingatlan valóságos forgalmi értékével, hanem csak az azonnali, ún. kényszereladás esetén elérhető árat jelenti. A vételi jogot alapító szerződés, ennek következtében pedig az adásvételi szerződés jogszabályba ütközik, semmis, mivel nem jött létre a valós forgalmi értéknek megfelelő vételárban a megállapodás, továbbá amiatt is, mert nem írták elő a vevő számára a vételárral való elszámolást. Az adásvételi szerződést, mint jogtalan haszonszerzésre alkalmas, a többi jogosult érdekét súlyosan sértő ügyletet a jóerkölcsbe ütközőnek minősítették. Továbbra is állították, hogy a vételi jog gyakorlásának feltétele nem következett be, a bank által gyakorolt felmondás ugyanis nem volt jogszerű. Hangsúlyozták, hogy a vételár kiszámítása nem az opciós megállapodásban írtak szerint, két önálló szakértő által megállapított likvidációs érték számtani átlagában történt. A vételár nem szerződésszerű meghatározása folytán nem jött létre adásvételi szerződés, a nem létező szerződés alapján pedig a III. rendű alperes tulajdonjogot nem szerezhetett. Rámutattak, hogy az E. Kft. véleménye szerint is az ingatlanok átlagára 4 758 500 000 Ft, ezzel szemben a likvidációs ár 2 215 202 674 Ft, a kettő különbözete több mint 2,5 milliárd Ft. Ilyen mértékű haszonszerzés mellett a szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. Az elsőfokú ítélet eltérő megállapításával szemben arra hivatkoztak, hogy a VI. rendű felperes a felszámolási eljárásban privilegizált követelés jogosultja. Az érvénytelenség jogkövetkezménye nem csupán az ingatlan tulajdonjogának visszajegyzésével, hanem az értékkülönbözet megtérítésével is elérhető.
A fellebbezés a kereset jogalapját illetően a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja alapján megalapozott, az összegszerűséget tekintve részben alapos.
I. A 2002. szeptember 4. napján létrejött opciós szerződés érvénytelenségét érintő felperesi érvelések nem megalapozottak.
1. A vételi jogra vonatkozó szabályok a Ptk.-ban az adásvétel egyes különös nemei között szerepelnek az elővásárlási és a visszavásárlási joggal együtt. Mindhárom esetben - egy "előmegállapodás" keretében - egyoldalú, jogalapító hatalmasságot enged a tulajdonos a jogosultnak, aki a későbbiekben e jog gyakorlásával az adásvételi szerződést létrehozhatja.
A vételi jogot engedő (opciós) szerződésben a felek kölcsönösen abban állapodnak meg, hogy meghatározott ideig a vevő egyoldalú nyilatkozattal hozhatja létre az adásvételi szerződést. Helyesen utaltak a felek a per során arra, hogy a bírói gyakorlat érvényesnek fogadja el az opciós jog biztosítéki céllal való kikötését, sőt e jog engedése a jelzálogjog biztosításával egyidejűleg, amellett is megtörténhet (BH 1999/10/452., EBH 2003/1/857. sz., Bírósági Döntések Tára 2002/12/188. számú jogeset).
2. Az opciós szerződés lényeges eleme a vételár meghatározása. A perbeli opciós megállapodás 3. pontja értelmében a felek akként rendelkeztek, hogy az ingatlanok ellenértékét, mint "piaci árat" oly módon határozzák meg, hogy a vételi jog jogosultja által beszerzett két szakértői véleményben szereplő piaci árakat tekintik irányadónak. Ezekből az árakból képezik az ún. likvidációs értéket, a csökkentett piaci árak számtani átlaga a vételár. Az opciós szerződés tehát tartalmazta a vételárat, a felek a megállapodásukban a vételár meghatározása során a piaci árat rögzítették, a piaci ár meghatározása történt akként, hogy a nevesítve megjelölt két ingatlanforgalmi értékbecslő cégtől - vagy más közösen elfogadott cégektől - kellett szakértői véleményt beszerezni. A likvidációs értékre utalás azt jelentette, hogy a reális forgalmi érték alapján megállapított piaci árat az "azonnali értékesítési" piaci körülményeket alapul véve korrigálják, a piaci árat az ésszerűen rövid időn belüli eladás gazdaságilag indokolt kockázatával csökkentik.
Ez a szerződési kikötés érvényes. A vételár ugyanis nem csak akkor tekinthető meghatározottnak, ha a szerződés megjelöli annak összegét, hanem akkor is, ha nem tartalmazza a megállapodás a szolgáltatásért fizetendő pénzbeli ellenérték összegét, de az árat a teljesítéskor a szerződésben megjelölt szempontok alapján ki lehet számítani (Legfelsőbb Bíróság GK 68. számú állásfoglalás). A bírói gyakorlat szerint az opciós megállapodásban a vételár meghatározása - az összegszerű megjelölés mellett - történhet közvetetten úgy is, hogy a felek a szerződésben valamilyen értékmeghatározásra, vagy egyéb módon, de a Ptk. 366. § (1) bekezdése szerinti "piaci" árra utalnak. A Ptk. 366. § (1) bekezdés szerint ha vételárként piaci árat kötöttek ki, a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni.
A törvényi előírásoknak megfelelően tartalmazza a vételárat az olyan szerződés is, amelyben piaci ár kerül kikötésre, illetve a vételár meghatározását eredményező eljárási mechanizmust rögzítik (Közigazgatási-Gazdasági Döntvénytár 2004/7/132., valamint Bírósági Döntések Tára 2006/9/137. számú jogeset).
3. Megalapozatlanul hivatkoztak a felperesek az opciós szerződés semmisségére amiatt, mert a II. rendű alperes a vételi jog gyakorlására kijelölte a III. rendű alperest. A vételi jog biztosítására irányuló szerződés 14. pontjában az I. és II. rendű alperesek rögzítették, hogy a II. rendű alperes a vételi jog gyakorlására jogosult kijelölni más gazdálkodó szervezetet. A szerződési kikötés összhangban áll a törvényi rendelkezésekkel, a Ptk. 375. § (4) bekezdésének, illetve 374. § (5) bekezdésének utaló szabálya folytán irányadó Ptk. 373. § (4) bekezdésével. Ennek értelmében ugyanis gazdálkodó szervezet kijelölheti azt a személyt, aki a vételi jog gyakorlására jogosult. A II. rendű alperes hitelintézetet is megillette az a jog, hogy a vételi jog gyakorlására más személyt jelöljön ki, a megállapodás erre vonatkozó rendelkezése érvényes (BH 2006/10/329. sz. jogeset). A vételi jog gyakorlására történő kijelölés azonban nem eredményezi a vételi jog átruházását, nem engedményezés - az ilyen megállapodás a Ptk. 373. § (4) bekezdés szerint semmis lenne -, ezért a vételi jog kijelölése folytán a vevő személyében jogutódlás nem következik be. A vételi jog kijelölés folytán történt gyakorlása következtében a vevői pozícióban az I. rendű alperes eladóval szemben mindvégig a II. rendű alperes marad.
4. Nem volt alapja az elszámolási kötelezettség hiányára alapított alperesi kifogásnak sem. Az opciós szerződés 7. pontja szerint a vevő a vételárfizetési kötelezettségét oly módon is teljesítheti, hogy a tartozásába a fennálló követeléseit beszámíthatja, a különbözetet letétbe helyezi. A felek szabadon rendelkezhettek arról, hogy a bankhitel-szerződés alapján fennálló követelését a bank - vagy engedményesként a vételi jog gyakorlására kijelölt gazdálkodó szervezet - a vételártartozásába beszámíthatja. A beszámítás egymással szemben álló követelések tételes kimutatását, elszámolását jelenti, ennélfogva az elszámolási kötelezettséget a szerződés előírta. Nem a szerződés érvényességét érinti, hogy ténylegesen az elszámolás megtörtént-e.
5. A Cstv. 40. § (1) bekezdése szerint a hitelező az a)-c) pontokban írt okokból a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 90 napon belül támadhatja meg keresettel az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző egy éven belül megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát. A 2002. szeptember 4. napján létrejött opciós szerződés a felszámolás iránti kérelem 2004. január 26-ai benyújtásához képest több mint egy évvel ezt megelőzően jött létre, ezért ez a szerződés a Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján nem volt támadható.
Az opciós szerződés egyéb érvénytelenségi okban sem szenved, az ítélőtábla a Gf. I. 30.362/2004/5. számú ítéletében már kifejtetteket jelen ügyben változatlanul fenntartja.
II. Az I. és a II., III. rendű alperes között az adásvételi szerződések a vételi jog gyakorlásával, a vételi jog gyakorlására irányuló nyilatkozat megtétele eredményeként 2003. december 23. napján jöttek létre.
1. A felszámolás iránti kérelem 2004. január 26-ai benyújtásához képest az adásvételi szerződések a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjai alapján megtámadhatóak voltak.
A vételi jogot engedő megállapodás is szerződés, ennélfogva az opciós szerződés különböző érvénytelenségi okok miatt önállóan is érvénytelen - megtámadható vagy semmis - lehet. A vételi jogot engedő szerződésben azonban a tulajdonos még nem ruházza át a dolog tulajdonjogát, e megállapodás alapján a jogosultat vételár fizetési kötelezettség nem terheli. Éppen ezért az opciós szerződésben az ingatlan tulajdonjogának átruházása, illetve az ezért járó vételár nem szerepel két egymással összemérhető szolgáltatásként, szolgáltatás és ellenszolgáltatás hiányában a szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékaránytalanság címén való megtámadása fogalmilag kizárt. Feltűnő aránytalanság címén az árumozgásra közvetlenül irányuló szerződés támadható, márpedig tényleges áruviszony (áru ellenében pénz) akkor keletkezik, amikor a jogosult él a vételi jogával, és létrejön a tulajdonjog átruházása, mint szolgáltatás fejében járó ellenszolgáltatás (vételár) összegének meghatározása révén az adásvételi jogviszony. Ezt megelőzően az opciós szerződés, a vételi jog engedése az egyenértékűség elvét nem sértheti, visszterhes adásvételi szerződés ugyanis akkor jön létre, ha a vételi jog gyakorlása eredményeként adásvételi jogviszony keletkezik (hasonlóan: Gazdaság és Jog 2007. évi 1. szám, Wellmann György: Megtámadható-e…, 10-14. oldal; BH 2007/9/293. számú jogeset).
2. A Cstv. 40. § (1) bekezdése a hitelező számára az adós által kötött szerződés, illetve az adós által tett jognyilatkozat vonatkozásában biztosít megtámadási jogot. A bankhitel-szerződés felmondása a II. rendű alperes által megtett jognyilatkozatnak minősül, ennek jogszerűségét ("érvényességét") a felperesek nem vitathatják, kereshetőségi joguk ezzel kapcsolatban hiányzik. A hitelszerződés felmondásának jogszerűsége egyébként sem a jognyilatkozat érvényességét érinti, hanem az lehet a kérdés, hogy a II. rendű alperes a felmondási jogát szerződésszerűen gyakorolta-e, vagy pedig szerződésszegő módon. Arra, hogy a hitelszerződés felmondása nem a Ptk.-ban, illetve a szerződés VII/3/2. pontjában felsorolt okok miatt történt, vagyis a bank szerződésszegő módon szüntette meg a hitelszerződést, kizárólag az I. rendű alperes (adós) alapíthatott jogot, aki azonban a felmondás jogszerűtlenségére nem hivatkozott. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a bank a kölcsönszerződést nem csak akkor mondhatja fel, ha az adós a kölcsönt a vagyoni helyzetének megromlása folytán már nem képes fizetni, hanem akkor is, ha ennek reális esélye, lehetősége előre láthatóan fennáll [Ptk. 525. § (1) bekezdés d) pont, Ítélőtáblai Határozatok 2006/2/69. sz. jogeset].
3. A megtámadási jog elévülésével kapcsolatos alperesi érvek alaptalanok. Az I. és II. rendű alperes a közöttük 2002. szeptember 4. napján létrejött hitelkeret biztosítására irányuló szerződés mellékletében valamennyi ingatlant felsorolták, melyekre az I. rendű alperes a II. rendű alperes javára vételi jogot engedett. Ezen egyetlen szerződésből eredő követelés biztosítására kötötték ki a felek a vételi jogot a perbeli 22 ingatlanra is, mely vételi jog gyakorlása a III. rendű alperes részéről - ugyancsak valamennyi ingatlan vonatkozásában - egy időben, 2003. december 23. napján történt. Az előbbiekből az következik, hogy az ingatlanokat együttesen és egységesen kezelték, biztosítékként, mint "dologösszesség" szerepeltek. Tény, hogy a felperesek a keresetlevél benyújtásakor még csak négy olyan ingatlant tudtak megnevezni, melyekre az I. és III. rendű alperes között 2003. december 23-án adásvételi szerződés jött létre, az ingatlanokra azonban csak a keresetlevél 3. pontjában az 1. és 2. pontban meghatározott szerződések fennálltának bizonyítása érdekében hivatkoztak. A keresetlevél 1. pontjában a felperesek valamennyi, a vételi jog gyakorlása eredményeként létrejött szerződés érvénytelenségét állították. Az ítélőtábla ezért a felperesek keresetét olyannak tekintette, hogy abban az I. rendű alperes felszámolása előtt 2003. december 23. napján létrejött valamennyi adásvételi szerződést megtámadták, amely a III. rendű alperes vételi jog gyakorlása eredményeként létrejött.
4. A II. és III. rendű alperesnek az opciós szerződés teljesítése, az opciós jog gyakorlása során az opciós szerződésben megállapított módon kellett volna eljárnia a vételár meghatározása érdekében. Ezzel szemben a perbeli ingatlanforgalmi szakértői vélemény alapján bizonyított, hogy az opciós jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződésben a vételár kiszámítása nem az opciós szerződésben írt módon és feltételek szerint történt.
Formai szempontból nem a megállapodásban nevesített ingatlanforgalmi értékbecslő cégek készítettek szakértői véleményt, illetve azok helyett nem közösen meghatározott más cégek kaptak megbízást, de aggály merül fel azzal kapcsolatban is, készült-e egyáltalában a szükséges, kellő részletességgel két különálló szakvélemény. A kirendelt szakértő véleménye szerint ugyanis az ún. likvidációs érték kialakítása tekintetében a második szakértői vélemény csupán az első "másolata", nem szolgált egyéb célt, minthogy megerősítse az első szakértői vélemény likvidációs értékkel kapcsolatos megállapítását.
Tartalmilag: mindkét szakértői vélemény meghatározta ugyan az ingatlanok forgalmi értékét, ezt követően azonban ahelyett, hogy az ésszerűen rövid időn belüli értékesítés miatti árkorrekciós tényezőket részletesen felsorolták és értékelték volna, a hitelezési gyakorlatban a hitelnyújtás előtt alkalmazott ún. "hitelbiztosítéki érték" számítása történt meg. Ez a számítás - a szakértő részletes érvelése szerint is - szakmai szempontból hibás, téves, ellentmondásokkal és pontatlanságokkal terhelt. Mindez azzal a következménnyel járt, hogy a létrejött adásvételi szerződésben szereplő kifizetett (beszámított) vételár irreális összegben került meghatározásra, a kimunkált forgalmi értéktől való eltérés szakmai levezetése, alátámasztása hiányzott.
Az opciós szerződés 3. pontja értelmében az opciós vételár megállapítása érdekében a piaci ár meghatározása szükséges. Az ingatlan vételárát - amelyre a vételi jog vonatkozik - a Ptk. 366. § (1) bekezdésével összhangban, a vagyontárgy valóságos forgalmi értéke alapján kell számítani, ehelyett nem fogadható el a piaci ártól függetlenített "likvidációs érték", melynek fogalma a szakvélemény szerint szakmailag értelmezhetetlen. Más kérdés, hogy a piacon előfordulhatnak olyan speciális "kényszereladások" (árverés, végrehajtás során, illetve felszámolási eljárásban történő értékesítés), amikor az értékesítés egyedi sajátosságai miatt a piaci árat el nem érő vételáron is történnek értékesítések. Ilyenkor azonban egyedileg, az adott értékesítés körülményei, az értékesítés helyén és időpontjában kialakult piaci (keresleti) viszonyok, a konkrét ingatlan tulajdonságai alapján határozható meg, hogy milyen mértékű értékeltérés alkalmazható. Lehetséges, hogy adott árverezett ingatlan a valós forgalmi értéken, vagy akár annál magasabb összegért is eladható. Nem elfogadható azonban olyan számítás, amely az adott piacon elérhető reális forgalmi értéket - a piaci árat - mechanikusan egységesen, egyediesítés nélkül egy önkényes "értékcsökkenési kulccsal" devalválja, lényegében külön indokolás nélkül az ingatlan piaci értékének 50%-ára.
A perbeli esetben ezen túl valójában nincs is szó "kényszereladásról", a II. rendű alperes szemszögéből nézve ugyanis az opció gyakorlása jog és nem kötelezettség, az ellenérték nem "menekülési ár". Az üzleti tisztesség, a rendeltetésszerű joggyakorlás alapelve olyan követelményt támaszt, a pénzintézet vételi joggal akkor éljen, ha a jog gyakorlásával elérhető gazdasági előnyök nem járnak ésszerűtlen hátrányokkal, így különösen semmivel sem indokolható alulértékeléssel. A II. rendű alperesnek a joggyakorlás általa is helyesen felsorolt szempontjait kellett gazdaságilag ésszerűen mérlegelnie, racionális döntést hoznia, amelybe a mechanikusan fél áron való joggyakorlás nem tartozhat bele. "Kényszerértékesítés" hiányában, nem a "menekülési ár" elérését megcélozva is mód van arra, hogy a felek az egyedileg kalkulált piaci árat az értékesítés sajátos körülményeire figyelemmel csökkentsék.
A perbeli szakértői vélemény az ingatlanok reális forgalmi értékét végül is nem határozta meg. A minden körülményre kiterjedő értékeléshez a szakértő több hónapot tartott szükségesnek, másfelől nem végzett olyan számításokat sem, melyekkel a II. és III. rendű alperes által beszerzett két értékbecslés piaci, forgalmi értékre vonatkozó adatait megcáfolhatta volna.
A felperesek keresetükben így a két beszerzett értékbecslést vették figyelembe, míg az alperesek a felperesek számításait csak azért tartották megalapozatlannak, mivel azok a vételár meghatározása során az ingatlanok forgalmi értékéből indultak ki, miközben - szerintük - az opciós vételár az ún. likvidációs érték összegével azonos, ami a forgalmi érték fele. A peres felek nyilatkozatai, a feltárt peradatok ismeretében az ítélőtábla a per összes körülményét a Pp. 206. § (1) bekezdése szerint értékelve, mérlegelve arra a következtetésre jutott, hogy a perbeli ingatlanok reális forgalmi értéke a két, előzetesen beszerzett szakértői értékbecslésben kimunkált forgalmi értékek átlagával azonosítható, ez felel meg a Ptk. 366. § (1) bekezdése szerinti piaci középárnak.
Összegszerűen ez 3 899 327 000 Ft + áfa, vagyis 4 874 158 750 Ft. A 3 899 327 000 Ft nettó összeget szerepeltette a perbeli szakértő is a kiegészítő szakértői véleményében, ugyanitt jelezte, hogy a számításoknál a két értékbecslő az áfát nem vette figyelembe, ezért az áfa értékelése a forgalmi érték megállapításakor indokolt.
5. A felperesek keresetükben az adásvételi szerződéseket a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontokban megjelölt okok alapján támadták. Ennek értelmében a hitelező megtámadhatja az adós olyan szerződéseit vagy más jognyilatkozatát, melyek tárgya: az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás [a) pont], vagy harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet [b) pont], végül egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet [c) pont].
A Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pont szerinti megtámadási ok szubjektív felelősségi, csalárdságot feltételező (turpis) ügyletet takar. A felpereseknek kellett volna bizonyítani a szerződő felek rosszhiszeműségét, azt, hogy a nyilvánvalóan csődközeli helyzetben lévő adós és a másik fél opciós szerződése nem szolgált a gazdasági-üzleti életben elfogadott korrekt célt, hanem eleve és nyilvánvaló módon a Cstv. szerinti kötelező kielégítési sorrendi szabályok kijátszására irányult. A felperesek keresetének elbírálása során nem állt rendelkezésre egyéb, más bizonyíték, mint a Szegedi Ítélőtábla előtt folyt Gf. I. 30.362/2004. számú ügyben, így miként ott, úgy a jelen perben is az ilyen címen előterjesztett kereset megalapozatlannak bizonyult.
Ezzel szemben a Cstv. 40. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában írt megtámadási okok objektív, megdönthetetlen törvényi vélelmet állítanak fel: a felek jó- vagy rosszhiszeműségétől függetlenül az ilyen ügylet objektív okból érvénytelen.
A 4 874 158 750 Ft helyett a II-III. rendű alperes által elfogadott, alkalmazott "likvidációs ár", vagyis az opciós vételár 2 215 202 674 Ft + áfa, azaz bruttó 2 701 103 471 Ft volt, a kettő közötti különbözet mintegy 2 100 000 000 Ft, ami a forgalmi érték 43%-a.
A Legfelsőbb Bíróság ehelyütt is irányadó PK 267. számú állásfoglalása értelmében a szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbségére alapított megtámadása esetében annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték-)viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját. A szolgáltatás értékének a megállapításánál elsősorban a forgalmi érték jön figyelembe. Annak vizsgálatánál azonban, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, az eset összes körülményeit mérlegelni kell.
Egy-egy ingatlan elkülönült értékesítésével szemben, ha egyidejűleg jelentős számú és értékű ingatlan eladása történik ugyanazon vevő javára, ez alapot adhat arra, hogy az objektív szempontok alapján külön-külön minden ingatlan esetében kimunkált forgalmi értéktől a felek eltérjenek. Emellett a III. rendű alperes több olyan szempontot is felsorolt - a vételi jog biztosítéki céllal történő kikötése, jelzálogjoggal terhelt ingatlan értékesítése, a hazai húsipar helyzete, a kedvezőtlen kereslet-kínálati viszonyok, az egyes ingatlanok kötött funkciója -, amelyeket ésszerű módon mérlegelve indokoltan térhettek (volna) el a szakértők az értékelésben meghatározott piaci ártól. Annak azonban nincs semmiféle racionális indoka, hogy az ingatlanok értékelésével megbízott két cég kivétel nélkül minden ingatlan esetében mechanikusan ugyanazon százalékos mértékű (50%) értékcsökkenéssel számolt. Az ingatlanok egyedi jellemzőitől független, attól minden tekintetben elvonatkoztatott egységes százalékos levonás alkalmazása mellett semmilyen szakmai érv nem szól. Figyelembe véve az eset összes körülményét, így minden - a vevői oldalon mutatkozó és a biztosítéki ingatlanok ésszerűen rövid időn belüli értékesítéséből fakadó - kockázati tényezőt, az ítélőtábla a fogalmi értéktől való legfeljebb 30%-os eltérést tekint olyan mértékűnek, melynél a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti aránytalanság még nem feltűnő, nem sérti az üzleti tisztesség követelményeit.
Mivel az aránytalanság a perbeli, igen jelentős értékű ingatlanokra létrejött ügyletben 43%, ezért megállapítható: bár maguk az opciós szerződések érvényesen létrejöttek, azonban az opciós szerződésben foglaltaktól eltérő módon - szerződésszegően és szakszerűtlenül - kiszámított "likvidációs értékek" azt eredményezték, hogy az adásvételi szerződésekben a vételár összegek úgy és olyan mértékben kerültek meghatározásra, amelynél fogva feltűnő értékaránytalanság keletkezett az ingatlanok piaci értékéhez képest, a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjára alapított megtámadás eredményes volt.
Egyéb - az ügylet tisztességtelen voltát igazoló - körülmény (nem ilyen önmagában a feltűnő aránytalanság fennállta) hiányában azt azonban nem lehetett tényként megállapítani, hogy az adásvételi szerződések egyúttal nyilvánvaló módon a jóerkölcsbe is ütköznek, a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerinti semmisségi ok nem nyert bizonyítást.
6. A Cstv. nem határozza meg, hogy eredményes megtámadás esetén a szerződés érvénytelenségének vagy hatálytalanságának a jogkövetkezményét kell alkalmazni. Amennyiben a Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt ügyletek megtámadásának következménye a Ptk. 203. §-ban szabályozott fedezetelvonó szerződés jogkövetkezményével lenne azonos, akkor az a relatív hatálytalanság volna. Ez azt jelentené, hogy a fedezetelvonó szerződés érvényes, emiatt az új szerző féltől az elvont fedezet visszaszolgáltatása nem rendelhető el, hanem csak arra kötelezhető, tűrje, hogy a hitelező (jogosult) a saját követelését a perbeli vagyontárgyból kielégítse. Ezzel szemben a felszámolás logikájából az következik, a jogalkotó a megtámadás kihatását abszolút jellegűvé kívánta tenni. Mivel a jogosulti oldalon fellépő minden érdekelt szándéka arra irányul, hogy a "kimentett" vagyon (vagy értéke) kerüljön vissza a felszámolási vagyonba, ez pedig csak az érvénytelenség jogkövetkezményei (rendszerint az eredeti állapot helyreállítása) révén érhető el, a Cstv. 40. § alapján történő eredményes megtámadás az érvénytelenség jogkövetkezményeit vonja maga után (Bírósági Döntések Tára 2005/6/75. számú jogeset).
A perbeli esetben a Ptk. 237. § (1) bekezdése szerinti eredeti állapot helyreállítása -a továbbértékesítésekre tekintettel - nem volt alkalmazható, e jogkövetkezményt a felperesek sem kérték. A Ptk. 237. § (2) bekezdése arra az esetre, ha az érvénytelenség oka utóbb kiküszöbölhető, feljogosítja a bíróságot az érvénytelen szerződés érvényessé nyilvánítására. A szerződés felszámolása (eredeti állapot helyreállítása), illetve a szerződés érvényessé nyilvánítása a törvényi szabályozás szintjén egymással egyenértékű jogkövetkezmények (BH 1995/5/275. sz. jogeset). A szerződés érvényessé nyilvánítása esetén a bíróság olyan helyzet megteremtésére törekszik, mintha a felek eredetileg is érvényes szerződést kötöttek volna, vagyis a szerződés tartalmát akként módosítja, hogy ennek eredményeként az érvénytelenségi ok elháruljon. A Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pont szerinti érvénytelenségi ok kiküszöbölése körében a bíróságnak az adásvételi szerződések tartalmát oly módon és mértékben kell megváltoztatnia, hogy már ne mutatkozzon az adós terhére feltűnően aránytalan értékkülönbözet, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti durva, feltűnő aránytalanság megszűnjön (Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.496/2003.; Bírósági Döntések Tára 2005/6/75. számú, Ítélőtáblai Határozatok 2004/4/156. számú jogeset). Figyelemmel a PK 267. számú állásfoglalásban előírt követelményre, mely szerint a szerződés érvényessé nyilvánítása körében a bíróság olyan megoldást választ, amely a felek (minden érintett) érdekeihez legközelebb áll, az ítélőtábla az érvénytelenség okát akként küszöbölte ki, hogy az I. rendű alperest megillető vételár összegét 600 000 000 Ft-tal magasabb összegben határozta meg, és ezzel a tartalommal az adásvételi szerződéseket érvényessé nyilvánította.
7. Az opciós szerződések alanyai az I. és II. rendű alperesek voltak, a szerződő felek személyében nem történt változás. Az opciós jog jogosultja változatlanul a II. rendű alperes maradt, a Ptk. - és az opciós szerződés - sajátos felhatalmazása alapján azonban "e jog gyakorlására" a III. rendű alperest "kijelölhette". Mivel a vételi jog gyakorlása az opciós szerződésen alapul, e jog átruházása pedig nem történt meg, a joggyakorláshoz a III. rendű alperes igénybevétele analóg a Ptk. 315. §-ában szabályozott jogi helyzettel. Eszerint aki joga gyakorlásához mást vesz igénybe, ennek magatartásáért - mint a sajátjáért - felel. A II. rendű alperes helytállással tartozik egyrészt azért, hogy az opciós szerződésben írtaktól eltérően történt meg a vételár kialakítása (szerződésszegés), de helytállási kötelezettsége fennáll az adásvételi szerződések érvénytelensége miatt keletkezett fizetési kötelezettség kapcsán is.
A kifejtett indokok alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, a perbeli 22 ingatlanra vonatkozóan 2003. december 23-án létrejött adásvételi szerződéseket - a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően aránytalan értékkülönbözet kiküszöbölésével - érvényessé nyilvánította és a pénzintézet II. rendű alperest az I. rendű alperes adós javára 600 000 000 Ft és járulékai megfizetésére kötelezte. A késedelmi kamat mértékének meghatározása a Ptk. 301. § (2) bekezdés, míg a 2005. január 1. utáni időszakra vonatkozóan a Ptk. 301/A. § (2) bekezdés alapján történt.
Az I. rendű alperes beadványában foglaltakra figyelemmel megjegyzi az ítélőtábla, hogy az így módosult vételárfizetési kötelezettség tételes elszámolása, a II. rendű alperes részéről a további beszámítási jog gyakorlása, ennek jogszerűsége megítélése - vagyis a hitelezői követelések rangsorolása, elszámolása, vita esetén elbírálása - nem a jelen per tárgya, hanem erre a folyamatban lévő felszámolási eljárásban kerülhet sor.
A kereseti kérelem összegszerűen csak részben volt megalapozott, az érvénytelenségre alapított kereset jogalapját azonban a felperesek bizonyították.
Emellett értékelni kellett azt is, hogy a perlés az I. rendű alperes valamennyi hitelezője érdekében történt. A felpereseknek nagyobb arányú pernyertességük folytán az alperesek javára perköltséget fizetniük nem kell, ezzel szemben a Pp. 81. § (1) bekezdése alapján pernyertességük arányában költségeik megtérítését a II. rendű alperestől igényelhetik. Az elsőfokú eljárási költség összegének meghatározása során az ítélőtábla a lerótt illeték, az előlegezett és viselt szakértői díj mellett figyelemmel volt arra, hogy az I-V. rendű felpereseket ugyanazon ügyvéd képviselte, míg a VI. rendű felperes csak a per későbbi szakaszában lépett a perbe. Az ügyvédi munkadíj összegének meghatározása a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (2) bekezdés a)-c) pontjai, valamint az (5) bekezdés alapján történt. Az opciós szerződés érvénytelenségére, valamint az adásvételi szerződések egyéb, más okbóli érvénytelenségére alapított, illetőleg az ezt meghaladó marasztalásra irányuló kereseti kérelmeket elutasító elsőfokú ítéletet az ítélőtábla a Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.307/2007.)