adozona.hu
BH+ 2009.10.465
BH+ 2009.10.465
A korlátolt felelősségű társaság volt tagjának felelőssége az üzletrészét megszerző új tag irányában [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 156. § (1) bek., Ptk. 305. § (1) bek., 310. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes a 2006. június 16-án kelt szerződéssel eladta a felperesnek a H. FC. Kft.-ben (FC) lévő, a társaság törzstőkéjének 84,6%-át kitevő üzletrészét 2 540 000 Ft vételár ellenében. A szerződés 4/4.1 pontja szerint a 4. számú melléklet tartalmazza azokat a tartozásokat, kötelezettségeket és azoknak esedékességét, amelyek az FC-t terhelik, az 5. számú melléklet pedig azoknak a pereknek a felsorolását, amelyek az FC-vel szemben indultak. A szerződés szerint e kötelezettségek teljesítéséért ...
BH+ 2009.10.465 A korlátolt felelősségű társaság volt tagjának felelőssége az üzletrészét megszerző új tag irányában [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 156. § (1) bek., Ptk. 305. § (1) bek., 310. §].
Az alperes a 2006. június 16-án kelt szerződéssel eladta a felperesnek a H. FC. Kft.-ben (FC) lévő, a társaság törzstőkéjének 84,6%-át kitevő üzletrészét 2 540 000 Ft vételár ellenében. A szerződés 4/4.1 pontja szerint a 4. számú melléklet tartalmazza azokat a tartozásokat, kötelezettségeket és azoknak esedékességét, amelyek az FC-t terhelik, az 5. számú melléklet pedig azoknak a pereknek a felsorolását, amelyek az FC-vel szemben indultak. A szerződés szerint e kötelezettségek teljesítéséért a felperes felelősséget vállalt, míg az ott nem szereplő tartozások kiegyenlítése az alperes kötelezettsége maradt. A szerződésnek ez a pontja utal két afrikai játékos játék jogának megvásárlására valamint arra, hogy ezeket a szerződéseket az alperes írta alá F. P. nevű személlyel, egyben az alperes e játékosok "vételárát" a játékosokat "eladó" klubnak kifizette.A szerződés 7/7.1 pontjában az alperes kötelezettséget vállalt arra, amennyiben a 4. pont szerinti nyilatkozatát megszegi, vagy az ott írtak félrevezetők, és azt az erről szóló értesítéstől és felszólítástól számított 8 napon belül nem orvosolja, az ebből eredő minden kárát köteles a vevőnek (felperesnek) megfizetni, vagy - a vevő rendelkezése szerint - az FC-nek megtéríteni. Az ilyen esetben fizetett összeg kártérítésnek minősül.
2006. április 28.-án az Afrika Sport National arról tájékoztatta az FC elnökét, hogy rendezzék A. B. B. elefántcsontparti játékos játékjoga átengedésének ellenértékét 30 000 USD értékben.
A felperes az általa megvásárolt 84,6%-os mértékű üzletrészéből 80%-ot 2006. július 7.-én értékesítette Q. A. LLc.-nek. A szerződés megkötését követően, július 20-án külön nyilatkozatban rögzítették, hogy az adásvételi szerződés a 30 000 USD tartozást nem tartalmazta, de a felperes a vevővel szemben ennek a tartozásnak a fennállását elismeri. Az összeg kiegyenlítésére a vevő kölcsönt nyújt a felperesnek, így e tekintetben egymással elszámoltak. A Q. A. LLc. a felperes teljesítését elfogadta, és kötelezettséget vállalt arra, hogy a kérdéses összeget az FC részére az Afrika Sportnak történő teljesítés érdekében rendelkezésre bocsátja.
2006. szeptember 5-én az FC a Magyar Labdarúgó Szövetség elnökének írt válaszlevelében azt közölte, hogy a díjat kifizetik, szükségük van azonban a szerződés szabályszerű létrejöttét igazoló dokumentumokra. Ezt követően az FC 2006. szeptember 25-én 30 000 USD-t az Afrika Sportnak átutalt.
Felperes keresetében 30 000 USD megfizetésére kérte kötelezni az alperest a köztük létrejött szerződés értelmében. Előadta, hogy az alperes több ízben az ügyvezetést, és a közgyűlést megkerülve kötött szerződéseket, így a perbelit is. Emiatt a viszony alperes és a társaság ügyvezetője, valamint a FC között megromlott, ez vezetett arra, hogy az alperes az üzletrészét eladta. A szerződés nem tartalmazta az elefántcsontparti játékos játékjogának megszerzésével kapcsolatos kötelezettségvállalást, ezért az alperes neki tartozik ezzel az összeggel. Bár a tartozás a FC-t terhelte, de az igényt azért ő érvényesíti, mert az FC kötelezettségének ő tett eleget a Q. A. LLc. által nyújtott kölcsönből.
Alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta a felperes perbeli legitimációját. Előadása szerint a játékost az FC vásárolta meg, a játékos a FC állományába került, így azzal ő rendelkezik, ő "hasznosítja". Amennyiben az alperesnek a játékos "megvásárlására" nem is lett volna joga, abban az esetben az ügyletet megbízás nélküli ügyvivőként kötötte meg, a teljesítést az FC elfogadta, eljárása tehát helyénvaló volt, a felperesnek ezért sem tartozik. Alaptalan a felperes igénye azért is, mert időközben üzletrészét eladta.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. A kereseti kérelmet az általa megjelölt jogcím - hibás teljesítés - szerint bírálta el, mint szerződésszegésre alapított kártérítési igényt. Megállapította, hogy az alperes teljesítése hibás volt, melynek következtében a felperes a Ptk. 310. §-a, valamint 370. § (2) bekezdése alapján kárát, a tehermentesítés költségét követelheti. A felperes azonban már az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor tudott az elefántcsontparti sport klub követeléséről, a szerződés megkötésének időpontjában tehát a hibát ismerte, és a teljesítést a szerződésszegésről tudva elfogadta. Igényt ezért az alperessel szemben nem érvényesíthet.
A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és az alperest 30 000 USD, valamint a felperesnek a perrel felmerült költségeinek megfizetésében marasztalta. Kamatot 2006. szeptember 23-tól állapított meg, annak mértékét a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamatban jelölte meg.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az üzletrész jogok és kötelezettségek összessége, amely a hasznosítás és rendelkezés során dolog módjára viselkedik (BDT 2005/2/20. szám). Helyesen járt el ezért az elsőfokú bíróság, amikor a felperes kereseti igényét a Ptk. 305. § (1) bekezdése alapján bírálta el. Az elsőfokú bíróságtól eltérően azonban arra a következetésre jutott, hogy az alperes az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor annak tudatában vállalt a felperes (vagy annak rendelkezése szerint az FC) irányában kifejezetten kártérítési kötelezettséget, hogy állítása szerint felelőssége az FC irányában áll fenn, továbbá a játékos játékjogának megvásárlása révén a haszon az őt foglalkoztató sport klubnál fog realizálódni. Ha tehát az üzletrész adásvételi szerződésben tételesen fel nem tüntetett tartozást az alperes nem egyenlíti ki, - mert előadása szerint ez már rendezve volt, - hibásan teljesít, és a felperes alappal érvényesítheti vele szemben az igényét. Az alperes kötelezettségvállalása nem törvényi rendelkezéseken alapul, hanem az alperes által önként vállalt szerződési kikötésen. Az elsőfokú bíróság tévedett amikor a keresetet azért utasította el, mert a felperes a szerződés megkötésekor a hibáról tudott. Ebben az esetben ugyanis ezt a követelést is a 4. számú mellékletbe foglalták volna. A felperes a tartozást az FC felé rendezte, ezáltal megtérítési igénye keletkezett az alperessel szemben.
A jogerős ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, vagy a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra, és új határozat hozatalára utasítását kérte.
A felülvizsgálati kérelem szerint a jogerős ítélet sérti a Pp. 3. § (3) bekezdését, 164. § (1) bekezdését, 206. §-át, és a 2006. évi IV. tv. 149. §-át. A perben eljárt bíróságok nem tájékoztatták a feleket a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítás sikertelenségének jogkövetkezményeiről. Nem bizonyított az sem, hogy az alperes és az afrikai sport cég között bármilyen szerződés létre jött volna. Hivatkozott arra is, hogy az alperes nem volt az FC képviselője, így szerződést sem írhatott alá, jognyilatkozatot nem tehetett. Az átutalásnak nem volt alapja, az FC-nek nem volt fizetési kötelezettsége, ha fizetett, azt csak saját kockázatára tehette meg, ezért a hibás teljesítés lehetősége fel sem merülhetett. A bíróságok nem értékelték kellő súllyal a becsatolt cégmásolatot, amelyből ezek a tények megállapíthatóak lettek volna.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Ismételten utalt arra, hogy az üzletrész átruházási szerződés alkalmával az alperes arról tájékoztatta, hogy az afrikai játékos játékjogának megvásárlása rendezett tartozás. Az alperesnek több ilyen ügylete volt, amelynek következményeként az érintett külföldi klubok a Nemzetközi Labdarúgó Szövetséghez (FIFA) fordultak a szerződések teljesítése érdekében. Az FC ezeket a tartozásokat kiegyenlítette. A FIFA ítélkezési gyakorlata szerint, ha valaki egy sport klubnál akár ügyvezető, akár tulajdonos, és azt a szerződő fél ellenőrizni tudja, annak bármely kötelezettségvállalása érvényes, és a nem teljesítés igen súlyos szankciókat vált ki a vásárló sport klub felé. Az alperes személyes kötelezettségvállalására tekintettel helytálló az alperest marasztaló jogerős ítélet.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős ítéletet a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság - a másodfokú bírósággal egyezően - a felek által megkötött szerződésből, és az alperes abban vállalt kötelezettségéből indult ki. Az alperes a szerződés 4. pontjában tájékoztatta a felperest a társaság gazdasági helyzetéről, a társaságot terhelő kötelezettségekről, amelyek nyilvánvalóan meghatározó jelentőségűek az üzletrész értéke tekintetében is. A 4. pont utal arra, hogy a 4. és 5. mellékletben nem szereplő, az FC-t terhelő tartozásokért az alperes személyében vállal kötelezettséget. E kötelezettségvállalást megerősíti a 7. pont alatt is. Rögzíti azt is, hogy két másik afrikai játékos játékjog vásárlási szerződését az alperes írta alá egy másik olyan személlyel, aki az FC képviseletére szintén nem volt jogosult, sőt a társaságban tagsági jogviszonnyal sem rendelkezett. Helytálló tehát a felperesnek az az előadása, hogy az alperes úgy szerződtetett játékosokat, hogy arra sem az ügyvezetés, sem a társaság részéről nem volt felhatalmazása. Az alperes ilyen körülmények mellett nem hivatkozhat alappal arra, hogy az FC-nek nem volt ügyvezetője, és egy esetleges szerződésből eredő kötelezettségekért a Gt.149. §-a alapján nem felel. [E körben téves az alperes hivatkozása, jogviszonyukra ugyanis még az 1997. évi CXLIV. tv. rendelkezései az irányadók, bár annak 156. §-a a Gt. 149. §-ával azonos rendelkezést tartalmaz.] Nem helytálló az az előadása sem, hogy a felperes felé nem áll fenn fizetési kötelezettsége, illetve, hogy az FC saját kockázatára teljesített. Az alperes a 2007. szeptember 6.-án tartott tárgyaláson elismerte, hogy az afrikai játékos játékjogát az FC megszerezte, erre pedig az alperes eljárása alapján került sor, függetlenül attól, hogy nem volt ügyvezető.
Alaptalanul sérelmezi az alperes az eljárási szabályok megsértését is. Az elsőfokú bíróság az említett tárgyaláson, majd a 2007. november 14-i tárgyaláson is - mellőzés terhével - arra hívta fel az alperest, hogy bizonyítékait terjessze elő a jogviszony hiányára, és a felperes által előadott tényekre nézve. Az alperesnek ezért tisztában kellett lenni a rá háruló bizonyítási teherről.
Helytálló a jogerős ítélet hibás teljesítéssel kapcsolatos okfejtése és érdemi döntése is. A Legfelsőbb Bíróság ezért a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.032/2009.)