adozona.hu
BH 2009.10.300
BH 2009.10.300
A kölcsönszerződés biztosítékául kötött üzletrész átruházási szerződés semmisségének vizsgálatánál irányadó szempontok [Ptk. 202. §, 207. § (6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
2003. március 25-én a felperes és az alperes ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott adásvételi szerződést írt alá. Az abban foglaltak szerint: a felperes a V. Kft.-ben lévő 6 270 000 Ft névértékű, a törzstőke 50%-át képező üzletrészének
4 000 000 Ft névértékének megfelelő hányadát az érintett társaság másik 50%-os üzletrésze tulajdonosának, az alperesnek eladja, 4 000 000 Ft vételár ellenében. A vételárat az okirat aláírását megelőzően a felperes kézhez vette. A szerződő felek a megállapodásban rö...
BH 2009.10.300 A kölcsönszerződés biztosítékául kötött üzletrész átruházási szerződés semmisségének vizsgálatánál irányadó szempontok [Ptk. 202. §, 207. § (6) bek.].
2003. március 25-én a felperes és az alperes ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott adásvételi szerződést írt alá. Az abban foglaltak szerint: a felperes a V. Kft.-ben lévő 6 270 000 Ft névértékű, a törzstőke 50%-át képező üzletrészének4 000 000 Ft névértékének megfelelő hányadát az érintett társaság másik 50%-os üzletrésze tulajdonosának, az alperesnek eladja, 4 000 000 Ft vételár ellenében. A vételárat az okirat aláírását megelőzően a felperes kézhez vette. A szerződő felek a megállapodásban rögzítették többek között azt is, hogy a vétel tárgyát képező üzletrész elidegenítési és terhelési tilalom alatt áll, tekintettel az eladó és a házastársa között folyamatban lévő bontóperes eljárásra. A szerződés ezért a per jogerős befejezésétől függően hatályos. A peres felek rendelkeztek arról is, hogy az érintett üzletrészt felosztják, így az adásvételt követően az alperesnek 10 270 000 Ft névértékű, míg a felperesnek
2 270 000 Ft névértékű üzletrésze lesz a társaságban.
E szerződést kiegészítette a szintén mindkét fél által aláírt, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott "Tényvázlat" elnevezésű okirat. E szerint az adásvételi szerződésben írt vételárat a felperes eredetileg kölcsön címén kapta. Az adásvétel tárgyát képező üzletrészhányad ennek az összegnek a visszafizetése fedezetéül szolgál. Az üzletrészhányad átruházásának cégbírósághoz történő bejelentésére a 2004. március 25-ei fizetési határidő elmulasztása esetén kerül sor.
2005. március 23-ával az üzletrészen fennálló elidegenítési és terhelési tilalom megszűnt. 2005. július 3-án a felperes írásban tett nyilatkozatával ismételten elismerte, hogy 4 000 000 Ft-ot kölcsön kapott az alperestől, és a visszafizetés fedezetéül a V. Kft.-ben lévő üzletrészének, a 2003. március 25-én kelt adásvételi szerződésben írt hányada szolgál. Elismerte azt is, hogy az alperestől további 1 100 000 Ft-ot kapott kölcsön. Vállalta a tartozásainak záros határidőben való visszafizetését. Megerősítette, hogy az általa kötött korábbi megállapodás érvényes, az abban foglaltakért változatlanul jót áll. A felperes a kölcsönszerződés alapján átvett 4 000 000 Ft-ot a megelőzően ismertetett tényvázlatban írt fizetési határidőben, 2004. március 25-ig nem fizette vissza. Az alperes által kezdeményezett cégbírósági eljárás során, a perbeli üzletrészhányad tulajdonjogának átruházása következtében beállott adatváltozásokat, 2005. május 11-ei hatállyal, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte.
A felperes a 2006. november 3-án benyújtott keresetében az üzletrészhányadának átruházására vonatkozó adásvételi szerződés semmisségének megállapítását kérte. Állította, hogy a szerződés színlelt, semmis. Az valójában kölcsönszerződést leplez. A 2007. március 19-én előterjesztett keresetmódosításban hivatkozott a szerződés uzsorás jellegére, a felek szolgáltatásainak feltűnő értékaránytalanságára, illetve a szerződést támadta tévedésre és megtévesztésre hivatkozással is.
Az alperes kérte valamennyi kereseti kérelem elutasítását. Állította, hogy az üzletrészhányad átruházására vonatkozó szerződés nem színlelt, az a peres felek egyező akaratát tükrözi. A felperes ismerte annak tartalmát, tisztában volt annak biztosítéki jellegével. A kölcsönszerződésben kikötött visszafizetési határidőt a peres felek nem módosították. Az alperes szóban többször is felhívta a felperest a teljesítésre. A visszafizetési határidő elteltét követően, közel másfél év elteltével kérte csak az adatváltozások cégjegyzéki bejegyzését. Előadta azt is, hogy a felperes elmulasztotta a szerződés megtámadására nyitva álló határidőt, továbbá, hogy a megtámadási határidő megnyílta után a szerződést írásban megerősítette.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, kötelezve őt a perköltség megfizetésére. Határozatának indokolásában kifejtette: a felperes a 2007. február 28-án és november 25-én tartott tárgyaláson elismerte, hogy a kölcsön visszafizetésének biztosítására a maga részéről is indokoltnak tartotta egy megállapodás megkötését. A peres felek erre irányuló szándékát és egybehangzó akaratát alátámasztotta a perbeli üzletrészhányad átruházására irányuló szerződés elkészítésében részt vevő ügyvédnek - a felperes által kétségbe nem vont - vallomása is.
Utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a Legfelsőbb Bíróság EBH 2003/857. számon közzétett elvi határozatában foglaltak szerint, egységes a bírói gyakorlat abban, hogy a szerződés nemcsak a Ptk. XXIII. fejezetében szabályozott szerződést biztosító mellékkötelezettségekkel, hanem önálló szerződéssel is biztosítható. Nincs akadálya annak, hogy a kölcsönszerződés mellett, annak biztosítására, adásvételi szerződést kössenek. A Ptk. 207. § (6) bekezdésében írt, a színlelt szerződési jelleget megalapozó feltételek ezért nem álltak fenn. Az arra hivatkozással előterjesztett keresetet alaptalannak tartotta.
Az elsőfokú bíróság a Ptk. 236. § (2) bekezdés a) és c) pontjában, illetve a Ptk. 326. § (2) bekezdésében előírtakra figyelemmel, a szerződés megtámadására nyitva álló határidő elmulasztása miatt a feltűnő értékaránytalanságra, a tévedésre, a megtévesztésre alapított kereseti kérelmeket is elutasította. A perbeli szerződés uzsorás jellegét, az azt megalapozó, a Ptk. 202. §-ban felsorolt együttes feltételek hiánya miatt szintén nem állapította meg. A felperesi keresetet ebben a részében is alaptalannak tartotta.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, kötelezve a felperest az alperes perköltségeinek megtérítésére. Álláspontja az volt, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és a jogkövetkeztetéseket is helyesen vonta le. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság a felek szerződési akaratára okszerűen következtetett a felperes személyes nyilatkozata alapján. Elfogadta azt az elsőfokú bírósági álláspontot, hogy a felperes a szerződés megtámadására nyitva álló határidőt elmulasztotta, illetve rámutatott arra, hogy megtámadási joga a Ptk. 236. § (4) bekezdése értelmében megszűnt. A megtámadási határidő megnyílta után ugyanis a felperes a szerződést írásban megerősítette.
A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy nem észlelte az elsőfokú eljárás szabályainak megsértését sem. Nem látta akadályát annak, hogy a perbeli szerződés elkészítésében részt vevő ügyvéddel azonos ügyvédi irodában működő másik ügyvéd lássa el az alperes perbeli képviseletét. A másodfokú bíróság kizárólag az uzsorás szerződésre hivatkozással előterjesztett kereset elutasítására vonatkozó indokok módosítását tartotta szükségesnek. Hangsúlyozta, hogy a sérelmet szenvedő fél hátrányos helyzete egy, vagy akár több tényező fennállása alapján is megállapítható. A fél anyagi biztonságára kiható jelentős bármely körülmény, személyes, illetőleg családi ok is utalhat a hátrányos helyzet meglétére.
A felperes kizárólag az üzletrészhányad átruházására irányuló szerződés színleltségének megállapítása iránti kereset elutasítását helybenhagyó jogerős ítéleti rendelkezéssel szemben nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Elsődlegesen érdemben kérte a támadott határozat felülbírálatát. Annak eredményeként kérte a másodfokú ítélet részbeni hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását, és a keresetnek való helyt adással a perbeli üzletrészhányad átruházási szerződés színleltségének, semmisségének megállapítását. Másodlagosan indítványozta az eljárt bíróságok új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását.
Állította, hogy az eljárt bíróságok a tényállást a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével állapították meg. A támadott határozat sérti a Ptk. 207. § (6) bekezdését. A felek szándéka - nyilatkozatukkal ellentétben - nem irányult a perbeli üzletrészhányad átruházására. Erre kell következtetni abból is, hogy a megállapodás nem rendelkezik arról, hogy az osztalék melyik felet illeti meg. Erre utal a kölcsönszerződés és az adásvételi szerződés egyidejű megkötése, a felek szolgáltatásainak feltűnő értékaránytalansága, az üzletrész felosztásához szükséges taggyűlési határozat hiánya.
A felperes eljárási jogszabálysértésként az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. tv. (továbbiakban: Ütv.) 25. § (1) bekezdésére is hivatkozott. Előadta, hogy hozzájárulása hiányában, az őt korábban képviselő ügyvéddel azonos ügyvédi irodában dolgozó másik ügyvéd az alperes perbeli képviseletét nem láthatta volna el.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős határozat hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. A felperes által állított jogszabálysértéseket az alábbiakra tekintettel megállapítani nem tudta.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az eljárt bíróságok, a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglaltak alapján, a felperes személyes előadása és a perbeli üzletrészhányad átruházási szerződést ellenjegyző jogi képviselő tanúvallomása alapján, okszerűen következtettek arra, hogy a felek nem színleltek, akaratuk a kölcsönszerződés megkötése mellett, az annak biztosítékául szolgáló adásvételi szerződés megkötésére is irányult. Mindketten abban a tudatban írták alá a szerződéseket, ha a kölcsönszerződést a felperes nem teljesíti, az üzletrészhányadának tulajdonjogát elveszti. Az alperes szándéka arra irányult, ha az általa kölcsönadott pénzt nem kapja vissza, az ebből folyó vesztesége a kölcsön összegével megegyező névértékű üzletrészhányad tulajdonjogának megszerzésével kiegyenlítést nyerjen. A felperes - személyes előadása szerint is - tisztában volt azzal, ha a visszafizetési kötelezettségét nem teljesíti, üzletrészhányadának tulajdonjoga az alperesre átszáll.
A felperes által megjelölt érvek a szerződés színlelt voltát, a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelését nem igazolják. Az üzletrészhányad átruházási szerződésnek nem kötelező tartalmi eleme annak meghatározása, hogy az átruházott hányadra tekintettel az érintett tagokat milyen arányban illeti meg a szerződéskötés időpontjában az üzleti évre kifizetendő osztalék. Ha arról nem rendelkeznek, a tagsági jogok és kötelezettségek összességét jelentő üzletrész hányadának átruházásával az osztalék kifizetéséhez való jog is arányosan átszáll, függetlenül attól, hogy az adott üzleti évben mikor következett be a tulajdonosváltozás. A kölcsönszerződés és az adásvételi szerződés egyidejű megkötése - a felperes állításával ellentétben - éppen az adásvételi szerződés biztosítéki jellegére utal. A szolgáltatás ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságát a felperes nem bizonyította, a keresetét e részben jogerősen elutasító ítéleti álláspontot a felülvizsgálati kérelmében nem támadta. Utal arra is a Legfelsőbb Bíróság, hogy a perbeli üzletrészhányad átruházásáról szóló szerződés színleltségének megállapítása alapjául szolgáló érvként, az üzletrész felosztásához szükséges taggyűlési határozat hiányára való hivatkozás sem volt alkalmas. Üzletrész felosztására ugyanis a perbeli üzletrészhányad átruházásával nem került sor. Az érintett társaság üzletrészeinek száma nem, csak azok névértéke változott. Az üzletrész felosztásának fogalma ugyanis azt jelenti, hogy egy üzletrészből két vagy több önálló üzletrész keletkezik. A perbeli jogügylethez taggyűlési hozzájárulásra nem volt szükség, a felperes által megjelölt okból.
Figyelemmel arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet az elsődleges felülvizsgálati kérelemnek megfelelően érdemben vizsgálta, azt a felülvizsgálatra alkalmasnak tartotta, a másodlagosan megjelölt, és ebből megállapíthatóan, a felperes által is az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással nem bíró jogszabálysértésnek tartott, az alperes képviseleti jogára vonatkozó esetleges szabálysértés vizsgálatát mellőzte.
A Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, az anyagi jogszabályoknak megfelelő, az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással járó eljárási szabálysértés nélkül hozott, jogerős ítéletet a nem támadott részében nem érintve, a támadott részében hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.384/2008.)