adozona.hu
BH 2009.9.276
BH 2009.9.276
I. A gazdasági társaságból kivált tag által a kiválással szerzett vagyonnal létrehozott új gazdasági társaságra - annak közreműködése nélkül - nem hozhat a vagyonmegosztást érintő határozatot a fennmaradó társaság [1997. évi CXLIV. tv. 73. § (3)-(4) bek.]. II. Ha a vagyonmegosztás az ingatlan tulajdonjogának átruházásával jár, a korábbi tulajdonosnak a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges jognyilatkozata ítélettel pótolható [1997. évi CXLIV. tv. 32. § (1) bek. f) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes társaság tagjai a 2001.szeptember 13-án tartott taggyűlésen egyhangúlag hozott határozattal rendelkeztek arról, hogy az alperes társaságból egyik tagjuk kiválik, és megalapítja a felperes társaságot. A 2001. október 10-én tartott taggyűlésen hozott 3/2001. (X. 10.) számú határozattal a tagok jóváhagyták az alperes társaság tulajdonában álló perbeli ingatlanok megosztásáról készített vázrajzot, és az annak alapján az alperes tulajdonában maradó, illetve a felperes tulajdonába kerülő...
BH 2009.9.276 I. A gazdasági társaságból kivált tag által a kiválással szerzett vagyonnal létrehozott új gazdasági társaságra - annak közreműködése nélkül - nem hozhat a vagyonmegosztást érintő határozatot a fennmaradó társaság [1997. évi CXLIV. tv. 73. § (3)-(4) bek.].
II. Ha a vagyonmegosztás az ingatlan tulajdonjogának átruházásával jár, a korábbi tulajdonosnak a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges jognyilatkozata ítélettel pótolható [1997. évi CXLIV. tv. 32. § (1) bek. f) pont].
Az alperes társaság tagjai a 2001.szeptember 13-án tartott taggyűlésen egyhangúlag hozott határozattal rendelkeztek arról, hogy az alperes társaságból egyik tagjuk kiválik, és megalapítja a felperes társaságot. A 2001. október 10-én tartott taggyűlésen hozott 3/2001. (X. 10.) számú határozattal a tagok jóváhagyták az alperes társaság tulajdonában álló perbeli ingatlanok megosztásáról készített vázrajzot, és az annak alapján az alperes tulajdonában maradó, illetve a felperes tulajdonába kerülő ingatlan tulajdoni hányadokat. A cégbíróság 2001. november 19-ei hatállyal a kiválással létrejött felperes társaságot, illetve a kiválás folytán az alperes társaság adataiban bekövetkezett változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte. Az alperes a felperesnek a 3/2001. (X. 10.) taggyűlési határozatban megjelöltek szerinti tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez szükséges nyilatkozatot nem adta meg. A felperessel további tárgyalásokat kívánt folytatni, szolgalmi jog létesítése, illetve a felperes tulajdonába kerülő ingatlan használatáért járó használati díjból való részesedés érdekében.2007. július 11-én az alperes társaság taggyűlése a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről szóló határozatot hozott.
A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság ítéletével pótolja az alperes 2001. október 10-én tartott taggyűlésén hozott, 3/2001. (X. 10.) számú határozatban megjelölt ingatlanok tulajdoni hányadaira vonatkozó tulajdonjogának bejegyzéséhez szükséges bejegyzést engedő alperesi nyilatkozatot, a Ptk. 5. § (3) bekezdése alapján.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy jogával visszaélt, amikor a felperes részére a szükséges nyilatkozattételt megtagadta. Előadta, hogy az alperes társaság tagjai a határozat meghozatalakor tévedésben voltak. Nem ismerték fel, hogy a határozat alapjául szolgáló, a perbeli ingatlanok megosztásához elkészített változási vázrajz a megosztási határvonalat és az arra tekintettel megállapított tulajdoni arányokat az alperesre nézve hátrányosan, az alperes társaság tagjai által kötött szétválási szerződés rendelkezéseitől eltérően tartalmazza.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének helyt adott. Az alperesnek a perbeli ingatlanok tulajdonjogának bejegyzéséhez szükséges hozzájáruló nyilatkozatát ítéletével pótolta.
Határozatának indokolásában kifejtette: az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. tv. (a továbbiakban: Inytv.) 32. § (1) bekezdés f) pontjában előírt, az alperesnek, mint korábbi tulajdonosnak a bejegyzést engedő nyilatkozatának pótlásához szükséges, a Ptk. 5. § (3) bekezdésének feltételei fennálltak. A felperesnek a 3/2001. (X. 10.) sz. taggyűlési határozattal megszerzett tulajdonjogának bejegyzéséhez érdeke fűződik. Annak hiányában nem tudja gyakorolni a tulajdonosi jogait, az ingatlanra nem szerezhet építési engedélyt, annak használatáért nem szedhet használati díjat. Az alperes pedig nem bizonyította, hogy csak a taggyűlési határozat meghozatala után ismerte fel, hogy reá nézve sérelmesek a használat megosztására készített vázrajzon feltűntetett területi határok, és az azokra tekintettel megállapított, a peres feleket megillető tulajdoni hányadok. A bejegyzést engedő nyilatkozattételét szolgalmi jog engedélyezéséhez kívánta kötni, vagyis azt illetéktelen előnyhöz juttatástól tette függővé.
Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta azt is, hogy az alperes társaságból történő tagkiválással szerzett vagyonnal létrehozott új cég, a felperes társaság bejegyzésére, és a kiválás folytán, az alperes társaság cégjegyzéki adataiban bekövetkezett változások cégbírósági bejegyzésére is sor került. A felperes így megszerezte a jogelődjének vagyonmegosztása során, az alapítójára, mint kiváló tagra jutó vagyon részét képező, és az alapításakor rendelkezésre bocsátott, perbeli ingatlanok tulajdoni hányadát.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban a korábban hozott részítéletben foglalt iránymutatásnak megfelelően folytatta le a bizonyítási eljárást. Az általa megállapított tényállásból helytálló jogi következtetéseket vont le. A 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat az alperes társaságból történő tagi kiválást követően alapítandó gazdasági társaság tulajdonába kerülő vagyontárgyak körét állapította meg. Az alperes a határozatban megjelölt ingatlanokra vonatkozóan a felperes tulajdonjoga bejegyzéséhez szükséges hozzájárulást tagadta meg. Az elsőfokú bíróság ezért helyesen azt vizsgálta, hogy e magatartás jogellenes-e, illetve, hogy megállapítható-e az alperes terhére a joggal való visszaélés.
Az alperes a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozatot, az arra nyitva álló határidőben keresettel nem támadta meg. Annak rendelkezéseit ezért érvényesnek kell tekinteni, annak alapján a felperes, a cégnyilvántartásba történő bejegyzésével tulajdonjogot szerzett. Ezt igazolják a cégbejegyzési eljárása során csatolt iratok, a szétválási vagyonmérleg, az ahhoz tartozó vagyonleltár is. Az alperesnek ezért az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzéshez szükséges engedélyező nyilatkozatának megtagadása jogellenes.
A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a fellebbezési eljárás folyamatban léte alatt, 2007. július 11. napján tartott taggyűlésen hozott, a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről szóló határozatot a jogvita eldöntésekor figyelmen kívül hagyta. Álláspontja szerint ugyanis ahhoz joghatások nem fűződhetnek. A felperes nem tagja az alperes társaságnak, ezért reá nézve az alperes taggyűlése határozatot nem hozhat.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 78. § (4) bekezdése értelmében az alperes társaság vagyona egy részének felhasználásával jött létre az új felperes társaság. A cég bejegyzését követő 90 napon belül mind a felperesnek, mind az alperesnek, a bejegyzés napjának megfelelő állapot szerint, végleges vagyonmérleget, valamint vagyonleltárt kellett készítenie, és azt a cégbíróságnak be kellett nyújtania. A felperes, 2001. november 9-ei cégbejegyzésével, új jogi személyként létrejött. A vagyonába tartozó egyes ingatlanok körét a 3/2001. (X. 10.) számú határozat állapította meg. Ezt a határozatot utóbb, 2007. július 11-én az alperes taggyűlése által hozott határozattal már nem lehet törvényesen megváltoztatni, hatálytalanítani.
A jogerős ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását. A támadott határozat jogszabálysértését a Pp. 221. § (1) bekezdésére, a Pp. 206. §-ára, a Gt. 78. § (4) bekezdésére, a Gt. 79. § (3) bekezdésére, az Inytv. 32. §-ára hivatkozással jelölte meg. Előadta, hogy a másodfokú bíróság nem jelölte meg azokat a jogszabályokat, amelyekből azt a következtetést vonta le, hogy a 3/2001. (X. 10.) számú határozatnak a 2007. július 11-ei hatályon kívül helyezése a felperesre nem hat ki. Vitatta, hogy az alperes taggyűlése kizárólag az alperes tagjaira hozhat joghatályos határozatokat. Utalt arra, hogy a Gt.</a> az üzletrész elővásárlására jogosult, a társasággal tagsági jogviszonyban nem álló, harmadik személy kijelölését, a nem tag ügyvezető, felügyelő bizottsági tagok, könyvvizsgáló megválasztását, visszahívását, díjazásának megállapítását is a taggyűlés hatáskörébe utalja.
Az alperes vitatta azt is, hogy a kiválást megelőzően hozott taggyűlési határozatot azért sem lehet a kiválást követően hatályon kívül helyezni, mert az alperest jogutód társaságnak, és nem a határozatot hozó társasággal azonos társaságnak kell tekinteni.
Az alperes kifejtette azt is, hogy a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat az Inytv. 32. §-ában előírt adatokat nem tartalmazza. Bejegyzést engedő jognyilatkozat ítélettel történő pótlásának ez okból sincs helye. Az alperes sérelmezte azt is, hogy az eljárt bíróságok ítéletei nem jelölik meg az alperes javára bejegyezhető tulajdoni hányadokat sem.
Állította, hogy a peres eljárás során meghallgatott tanúk vallomásában foglaltak okszerűtlen mérlegelésével, iratellenesen állapították meg az eljárt bíróságok, hogy az alperes jogos indok nélkül, jogával visszaélve tagadta meg a bejegyzést engedő nyilatkozatot.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte.
Vitatta, hogy egy létező korlátolt felelősségű társaságból történő kiválással szerzett vagyonnal alapított, új korlátolt felelősségű társaság cégbírósági bejegyzését követően, mód van arra, hogy az érintett társaságok egyike, a másik társaság vagyonára vonatkozó, jogi hatállyal bíró taggyűlési határozatot hozzon.
Utalt arra, hogy a Gt.</a> tételesen meghatározza azokat az eseteket, amikor a tagokon kívül álló harmadik személyekre joghatályos taggyűlési határozat hozható. A Gt. 78. § (4) bekezdésére hivatkozva állította, hogy az alperesnek a kiválást követő, változatlan társasági formában való továbbműködése, nem jelenti azt, hogy az alperes azonos lenne a kiválást megelőző társasággal. A felperes vitatta a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésére, az iratellenességre vonatkozó alperesi állításokat is, továbbá azt, hogy a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat, illetve a változási vázrajz alapján nincs mód, az Inytv. 32. §-ában megjelölt adatok hiányában, a felperes tulajdonjogának bejegyzésére.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, mert a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében kizárólag e keretek között vizsgálhatta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alperes által megjelölt jogszabályokat az alábbiakra tekintettel nem sérti.
A peres iratok azt igazolják, hogy a felperes társaság az alperes társaságból kivált tag által, az alperes társasági vagyona egy részének felhasználásával jött létre, a Gt. 78. § (4) bekezdésének alkalmazásával. Az alperes társaság, bár változatlan formában működik tovább, a Gt. 79. § (3) bekezdése értelmében, a kiválás előtt keletkezett kötelezettségekért a vagyonmegosztás arányában köteles helyt állni. Jogi helyzete - e szabályból következően - ebben a körben, a kiváló tag által létrehozott felperesi jogutód helyzetével azonos. Az alperes az említett, speciális jogutódi minőségében, a kiválást megelőzően, illetve a kiválással összefüggésben hozott 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére nem jogosult. Az érintett határozatot ugyanis csak a vagyonmegosztást megelőző, a teljes vagyonnal rendelkező társaság lett volna jogosult hatályon kívül helyezni. Helytállóan hivatkozott arra a felperes, hogy a társaság tagjainak körén kívüli, harmadik személyeket érintő határozat kizárólag a Gt.</a>-ben tételesen felsorolt esetekben hozható. A társaságból kivált tagra, illetve az általa, kiválással szerzett vagyonnal létrehozott és a cégbíróság által bejegyzett társaságra, annak közreműködése nélkül, a Gt.</a>-ben való felhatalmazás hiányában, vagyonmegosztást érintő határozat nem hozható.
Mindebből következik, hogy a Gt. 78. § (4) bekezdésének, illetve 79. § (3) bekezdésének megsértése nélkül állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a perbeli ingatlanok tulajdoni hányadára a felperest megillető tulajdonjog megszerzéséről rendelkező 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat alapján azt kellett vizsgálni, hogy az alperes, mint korábbi tulajdonos bejegyzést engedő nyilatkozata pótlásának, a Ptk. 5. § (3) bekezdésében írt feltételei fennállnak-e.
A Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte, hogy az eljárt bíróságok, a Pp. 206. §-ának (1) bekezdésében írt szabályoknak megfelelően, okszerűen, iratellenesség nélkül következtettek arra, hogy a bejegyzést engedő nyilatkozat megtagadása megvalósította a joggal való visszaélést.
A peres felek között nem volt vitatott, hogy a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozatot az arra jogosultak egyike sem támadta meg, a Gt. 47. § (3) bekezdésében előírt, a határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidőben. Ebből következik, hogy az abban foglaltak kötik az alperest. A tagjainak, a határozathozatal alapjául szolgáló körülményekre vonatkozó tévedésére hivatkozással a bejegyzést engedő nyilatkozatot nem tagadhatja meg.
Az eljárt bíróságok helytállóan állapították meg, hogy az Inytv. 32. § (1) bekezdés f) pontjában megkívánt nyilatkozat megtagadása a felperes különös méltánylást érdemlő magánérdekét sérti, mert tulajdonosi jogainak gyakorlását akadályozza. E jognyilatkozat pótlásának arra figyelemmel is helye volt, hogy az alperes a bejegyzést engedő nyilatkozattételt a felperes által biztosítandó szolgalmi jog engedélyezéséhez, a felperest megillető használati díjból való részesedéshez kívánta kötni.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 221. § (1) bekezdésének megsértését sem észlelte. A másodfokú bíróság ugyanis a 3/2001. (X. 10.) számú taggyűlési határozat utólagos hatályon kívül helyezésének akadályára vonatkozó jogi álláspontját az ítéletének 4. és 5. oldalán felhívott jogszabályokkal alátámasztva, megindokolta.
A felperes keresete a tulajdonjogának bejegyzéséhez szükséges, a korábbi tulajdonos bejegyzést engedő nyilatkozatának pótlására irányult. A Pp. 215. §-a alapján az eljárt bíróságoknak e kérelemről kellett dönteniük. A peres eljárás tárgya nem az volt, hogy az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésnek az Inytv. 32. §-ában írt egyéb feltételei fennállnak-e. Azt a bejegyzési eljárás során az ingatlanügyi hatóság jogosult vizsgálni. A jogerős ítélet emiatt az Inytv. 32. §-át sem sértette.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a kifejtett indokokkal, a jogszabályoknak megfelelő, az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással bíró eljárási szabálysértés nélkül hozott, másodfokú ítéletet hatályában fenntartotta, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Pfv. X. 20.788/2008.)