adozona.hu
BH+ 2009.7.320
BH+ 2009.7.320
Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének jogutódra való átszállását kizáró társasági szerződési kikötés esetén az ellenérték megfizetésének feltételei és mértéke [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 123. § (2) bek., 139. §, Pp. 206. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek jogelődje, aki az alperes korlátolt felelősségű társaság 970 000 Ft névértékű üzletrészének tulajdonosa volt 2002. május 25-én hunyt el. A felperesekre, mint törvényes örökösökre az üzletrész nem szállt át, mert az alperes társaság társasági szerződése az átszállást kizárta, annak a tagok, vagy a társaság általi megváltását előírva. A megváltás ellenértéke, és a felpereseket megillető osztalék összege tekintetében folytatott, peres felek közötti tárgyalások nem vezettek eredményr...
BH+ 2009.7.320 Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének jogutódra való átszállását kizáró társasági szerződési kikötés esetén az ellenérték megfizetésének feltételei és mértéke [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 123. § (2) bek., 139. §, Pp. 206. §].
A felperesek jogelődje, aki az alperes korlátolt felelősségű társaság 970 000 Ft névértékű üzletrészének tulajdonosa volt 2002. május 25-én hunyt el. A felperesekre, mint törvényes örökösökre az üzletrész nem szállt át, mert az alperes társaság társasági szerződése az átszállást kizárta, annak a tagok, vagy a társaság általi megváltását előírva. A megváltás ellenértéke, és a felpereseket megillető osztalék összege tekintetében folytatott, peres felek közötti tárgyalások nem vezettek eredményre. Az alperes, a 2001. szeptember 25-én tartott taggyűlésen hozott 5/2001. számú határozatra hivatkozva, a megváltási árként az üzletrész névértékének a forrásadóval csökkentett összegét, illetve a jogelőd halálának időpontjáig esedékes, az üzletrészre eső osztalékot vállalta kifizetni.A 2004. március 16-án tartott taggyűlésen hozott határozattal végül magához váltotta az üzletrészt. A cégbíróság e tényt a cégjegyzékbe bejegyezte a 2004. május 17-én kelt végzésével.
2004. szeptember 1-jén az alperes az I. r. felperes részére, a reá eső, 1/2 üzletrészhányad névértékének adóval csökkentett összegeként 388 000 Ft-ot megfizetett. A 2002. üzleti évben a jogelőd teljes üzletrészére eső, adóval csökkentett osztalékot az I. r. felperes számlájára átutalta 2003. augusztus 7-én. A II. r. felperest megillető 1/2 üzletrészhányad ellenértékét - állítása szerint - azért nem fizette meg, mert a jogosult, felhívás ellenére, a bankszámlájának számát nem közölte.
A felperesek az elsőfokú eljárás során módosított keresetükben kérték kötelezni az alperest, hogy az I. r. felperesnek fizessen meg 1 762 000 Ft-ot és ennek 2002. május 25-étől a kifizetésig járó törvényes kamatait, a reá eső 1/2 üzletrészhányad ellenérték különbözeteként, és 348 801 Ft-ot, ennek szintén 2002. május 25-étől a kifizetésig járó törvényes kamatait, az örökhagyó haláláig esedékes osztalék összegeként; a II. r. felperesnek az őt illető 1/2 üzletrészhányad ellenértékeként 2 150 000 Ft-ot, ebből 1 762 000 Ft után 2002. május 25-étől a kifizetésig járó törvényes kamatait, valamint osztalék címén 543 561 Ft-ot, és ebből 348 801 Ft után 2002. május 25-től a kifizetésig járó törvényes kamatait.
Előadták, hogy az alperes társasági szerződése a jogvita eldöntése során irányadó, gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. §-ában írtakkal szemben, az üzletrész jogutódra történő átszállásának kizárása ellenére, nem tartalmazza az üzletrész megváltásának szabályait. A szerződés e részben a Ptk. 200. § (2) bekezdése, illetve a Ptk. 239. §-a alapján érvénytelen. Az alperessel a megváltási árban megegyezni nem tudtak. Az alperes jogellenesen, a felperesek tudta nélkül, az üzletrészt magához vonta, javukra kizárólag annak névértékét hajlandó megfizetni. Az üzletrész tulajdonjogának megváltozását a cégbíróság bejegyezte. Az annak alapjául szolgáló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a felperesek már nem tudnak keresetet benyújtani. Az 1997. évi Gt. 47. § (3) bekezdésében előírt, a kereset benyújtására nyitva álló határidő ugyanis eltelt. Az érvénytelenség kiküszöbölésére, az eredeti állapot helyreállítására ma már nincs mód. Az alperes a jogellenes magatartásával, és a felpereseknek a tényleges forgalmi érték és az üzletrész magához vonásáig esedékes osztalék kifizetésének megtagadásával kárt okozott. Azt a Ptk. 339. § (1) bekezdése, illetve a 355. § (1), (2) és (4) bekezdése értelmében köteles megtéríteni.
A felperesek másodlagosan arra hivatkoztak, hogy a Ptk. 206. § (4) bekezdése szerint, a társasági szerződés hiányos szabályozása miatt, a megváltási árat, mint a tényleges forgalmi érték ellenértékét, a bíróságnak kell meghatároznia. A felperesek állították, hogy a perbeli üzletrésznek, a jogelődjük halála időpontjában, 4 300 000 Ft volt a forgalmi értéke. Az üzletrész megváltásaként fejenként 2 150 000 Ft illeti meg őket. Ebből az összegből az I. r. felperes 388 000 Ft-ot kézhez vett. A felperesek az örökhagyó haláláig, a perbeli üzletrészre eső, még ki nem fizetett osztalék összegét 1 087 122 Ft-ban, fejenként 543 056 Ft-ban jelölték meg. Az I. r. felperes az általa átvett 194 760 Ft beszámításával terjesztette elő e címen igényét. A II. r. felperes az osztalék után járó kamatfizetés kezdő időpontját az alperes által felajánlott, de általa átvenni megtagadott 194 760 Ft-ra tekintettel határozta meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Tagadta annak jogalapját és összegét. Vitatta, hogy a társasági szerződésnek az örökhagyó halálakor alkalmazandó, a keresetlevélben idézett 8. pontja az 1997. évi Gt. 139. §-ába ütközik. A jogszabály, erre vonatkozó kötelező előírása hiányában, az üzletrész megváltása módjának részletes szabályait tartalmazó szerződéses kikötés szükségességét nem ismerte el. Utalt arra is, hogy az alperes társaság 2001. szeptember 25-én tartott taggyűlésén elfogadott határozata szerint, a társaságból kilépő tag üzletrészének társaság általi megvásárlására névértéken kerülhet sor. Az alperes állította, hogy e határozat irányadó az üzletrész tulajdonosának halála esetén is. Hivatkozott arra is, hogy a perbeli üzletrész forgalmi értéke megegyezik annak 970 000 Ft-os névértékével. A felpereseket az ennek megfelelő, adóval csökkentett pénzösszeg illeti meg 1/2-1/2 arányban. Előadta azt is, hogy az üzletrészre eső, az örökhagyót, annak haláláig megillető osztalékot kifizette. A II. r. felperes részére, felróható okból, kifizetést teljesíteni nem tudott. Kérése ellenére ugyanis a pénz átutalásához szükséges bankszámlaszámot nem kapta meg. Utóbb módosított nyilatkozatával, a II. r. felperes részére, osztalék megfizetése címén 22 400 Ft igényt elismert.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte őket külön-külön az alperes perköltségének megtérítésére.
Határozatának indokolásában kifejtette: a társasági szerződésnek, az 1997. évi Gt. 123. § (2) bekezdés f) pontja, illetve 139. §-a alapján, a tag halála esetén, az üzletrész átszállásának kizárására, illetve a társaság általi megváltására vonatkozó, az örökhagyó egyetértésével elfogadott szabályai a jogvita eldöntése során irányadóak voltak. A felperesekkel való megegyezés hiányában, az alperes az általa elvárható magatartást tanúsította, amikor az örökhagyó halálát követő 2 év elteltével az üzletrészt magához vonta.
A bíróság az eljárása során beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény alapján azt is megállapította, hogy a perbeli üzletrész, az örökhagyó halála időpontjában, a névértékkel azonos forgalmi értékkel rendelkezett. Hangsúlyozta, hogy az alperes üzletrészeire kötött adásvételi szerződések alapján meghatározott forgalmi értékből indult ki, mert a szakértővel egyetértve, a könyv szerinti, az eszköz, és a hozamalapú értékeléssel szemben, a valós forgalmi érték megállapítására, a tényleges piaci értéket tartotta a legalkalmasabbnak. Mérlegelte az alperes társaság könyvvizsgálói tevékenységéből, a társasági szerződésnek a taggá válásra, a személyes közreműködési kötelezettségre vonatkozó kikötéseiből, a leszűkült piaci környezetből, az ügyfélkörből eredő sajátosságokat, és azt, hogy a vizsgált jogügyletek, vagyonértékelésben jártas könyvvizsgálók között köttettek. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes a felpereseknek nem okozott kárt azzal, hogy kizárólag a névértéknek megfelelő megváltási árat volt hajlandó megfizetni. Kifejtette, hogy a szakértői vélemény és a becsatolt taggyűlési határozatok, a jogelőddel kötött megállapodások, a társasági szerződésnek az osztalék kifizetésre vonatkozó szabályai alapján azt is megállapította, hogy az üzletrészre eső osztalékot a felperesek maradéktalanul megkapták, további igényük e címen nem lehet.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatta, és kötelezte az alperest, hogy az I. r. felperesnek bruttó 445 000 Ft-ot, és ennek 2002. május 25-től a kifizetésig járó törvényes kamatait, a II. r. felperesnek bruttó 952 400 Ft-ot, és ennek 2002. május 25-től a kifizetésig járó törvényes kamatait 15 napon belül fizesse meg.
Kötelezte továbbá az alperest, hogy fizesse meg az I. r., illetve a II. r. felperes elsőfokú részperköltségét. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Kimondta, hogy a peres felek a másodfokú perköltségeiket maguk viselik.
A másodfokú bíróság határozatának indokolása szerint: a felperesek fellebbezése részben alapos volt. Az 1997. évi Gt. 139. §-a alapján nem volt akadálya annak, hogy a társasági szerződésben a tagok az üzletrésznek a jogutódra való átszállását kizárják. A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy az üzletrésznek a társaság általi megváltásra vonatkozó részletszabályai hiányában, az örökhagyó halála időpontjában fennálló, üzletrész forgalmi érték alapulvételével kell a felperesekkel elszámolni.
Hangsúlyozta, hogy a forgalmi érték meghatározása különleges szakértelmet igényel. Az elsőfokú bíróság által beszerzett igazságügyi szakértői vélemény kiegészítése, új szakértő kirendelése szükségtelen volt. Az eljárt szakértő a forgalmi érték meghatározására többféle számítási módot alkalmazott. Annak eldöntése, hogy a per egyéb adataira figyelemmel a bíróság melyik számítási móddal meghatározott értéket veszi figyelembe, nem szakértői kérdés. Az a bíróság döntési jogkörébe tartozik.
A másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú bírósággal abban, hogy a rendelkezésre álló üzletrész adásvételi szerződésekben írt vételárak alkalmasak a perbeli üzletrész forgalmi értékének meghatározására. Az eljárt szakértő maga is rögzítette, hogy 2004. és 2005. években fordult elő először, hogy három, társaságon kívüli személy vásárolta meg az eladásra kínált üzletrészt. Korábban, több esetben, a társaság vásárolt üzletrészt a tagoktól. A másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a könyv szerinti forgalmi érték - 1 796 630 Ft - olyan jelentős mértékben haladja meg a perbeli üzletrész névértékét, hogy alkalmas a számítások során figyelembe vett adásvételi szerződésekben szereplő, az üzletrész névértéket el nem érő vételárak forgalmi érték meghatározása alapulvételének kétségessé tételére.
A másodfokú bíróság - mindezekre tekintettel - a hozam alapú és az eszköz alapú számítási módot tartotta megfelelőnek a forgalmi érték meghatározásához. A szakértői véleményben kifejtettek alapján figyelemmel volt arra is, hogy a közgazdasági szakirodalom szerint a kétféle számítási mód közül a magasabb forgalmi érték meghatározását eredményezőt kell alkalmazni. Utalt arra, hogy az 1996-2004-es évek beszámolóinak tényadatai alapján végzett számításokon nyugvó, hozam alapú - a vállalkozás tovább működési értéke szerinti - forgalmi értéket a szakvélemény 1 055 344 Ft-ban jelölte. Az eszköz alapú számítási móddal meghatározott forgalmi értéket 1 860 000 Ft-ban határozta meg. Ez utóbbi érték megállapításához a könyvszakértő ingatlanforgalmi szakértő közreműködését is igénybe vette. A felperesek állításával szemben, az ingatlan-forgalmi szakvéleményt összehasonlító tényadatokon alapulónak tartotta. Hangsúlyozta, hogy az ingatlanon végzett felújítási munkálatok tényleges költsége nem szükségképpen növeli azonos mértékben az ingatlan forgalmi értékét.
Az örökhagyó halálának időpontjában - a megelőzően említetteket mérlegelve a bíróság - az üzletrész forgalmi értékét 1 860 000 Ft-ban fogadta el. A felperesekre eső megváltási árat 930 000-930 000 Ft-ban határozta meg. Az I. r. felperesnek, a részére átutalt 485 000 Ft-ra tekintettel, további 445 000 Ft különbözet megfizetésére vonatkozó igényét alaposnak tartotta.
A II. r. felperes részére, megelőzően történt átutalás hiányában, az üzletrész megváltása címén 930 000 Ft-ot, az alperes által elismert osztalék címén 22 400 Ft-ot, összesen: 952 400 Ft-ot állapított meg, és annak megfizetésére kötelezte az alperest.
A másodfokú bíróság utalt arra, hogy a 2002. évre esedékes, a perbeli üzletrészre eső teljes osztalékot az alperes átutalta az I. r. felperes számlájára. A II. r. felperest e címen további osztalék nem illeti meg.
A bíróság a kamatfizetés kezdő időpontját az örökhagyó halálát követő napban határozta meg. A társasági szerződés ugyanis az örökösök javára fizetendő megváltási ár kifizetésének határidejéről nem rendelkezik.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Beadványában, annak tartalma szerint, a Ptk. 339. §-ának, a Ptk. 4. § (4) bekezdésének, a Pp. 206. § (1) bekezdésének, a Ptk. 302. §-ának, a Ptk. 303. § (3) bekezdésének megsértésére hivatkozott. Megismételte a megelőző eljárás során kifejtett azt az álláspontját, hogy az 1997. évi Gt. 139. §-a alapján az üzletrész megváltásának módjáról nem kellett rendelkezni a társasági szerződésben. A felperesek jogelődjének egyetértésével elfogadásra került 2001. szeptember 25-i, a társaságból kilépő tagok üzletrészének, a társaság általi, névértéken történő megvásárlásáról szóló határozatra, illetve a társasági szerződésnek az üzletrész átszállásának kizárásáról szóló rendelkezésére hivatkozással állította, hogy a felperesek előnyök szerzése végett, megalapozottan a szerződés hiányos szabályozására nem hivatkozhatnak. Az alperes vitatta, hogy a szakértői véleményben foglaltakat a másodfokú bíróság helytállóan értelmezte. Álláspontja az volt, hogy a becsléseken alapuló módszerekkel megállapítható forgalmi érték helyett, a ténylegesen teljesedésbe ment, üzletrész átruházási szerződésekben írt vételárak alapulvételével kell a perbeli üzletrész forgalmi értékét meghatározni.
Az alperes sérelmezte a kamatfizetés kezdő időpontját is. Arra hivatkozott, hogy 2004. március 16-ig a perbeli üzletrész a felperesek tulajdonában állt. Ezt megelőző időponttól ezért késedelembe nem eshetett. Hivatkozott arra is, hogy bírói letétbe helyezéssel nem volt módja teljesíteni, mert az összeg kifizetése előtt a felpereseket terhelő adót le kellett vonnia. A felperesek az általa felajánlott teljesítést nem fogadták el. Az alperes ezért késedelembe nem eshetett. Sérelmezte, hogy a kamatfizetés mellett, a jogelőd halálát követően esedékes osztalék megfizetésére is kötelezte őt a másodfokú bíróság.
A felperesek a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozták a felülvizsgálati ellenkérelmükben. Vitatták az alperes által állított jogszabálysértéseket. Álláspontjuk az volt, hogy a másodfokú bíróság a bizonyítékokat okszerűen mérlegelte, azok felülmérlegelésére a felülvizsgálati eljárásban nincs mód. Előadták azt is, hogy az üzletrész tulajdonjogát nem szerezték meg. A kamatfizetés kezdő időpontját a másodfokú bíróság helytállóan határozta meg. Vitatták, hogy a támadott ítélet alapján az alperesnek kamatfizetési és az örökhagyó halálát követő időre esedékes osztalékfizetési kötelezettsége is lenne. Állították, hogy bírói letétbe helyezéssel az alperesnek módja lett volna a késedelmes teljesítést elkerülnie.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A peres iratok között fellelhető, az örökhagyó halálakor a társaság működését szabályozó társasági szerződés 8. pontja értelmében a tag elhalálozása esetén az üzletrész az örökösre nem szállt át, a tagok, vagy a társaság volt jogosult az örökösöktől azt megváltani. Az ismertetett szerződéses kikötésből következik, hogy a felperesek az üzletrész tulajdonjogának megszerzése hiányában, tagsági jogokat a társaságban nem gyakorolhattak. Az örökhagyó halálának időpontjában elszámolási igényük keletkezett. A társasági szerződés ennek mértékére vonatkozó kikötése hiányában, az örökhagyó üzletrészének forgalmi értékére tarthattak igényt.
Az alperes által hivatkozott 5/2001. közgyűlési határozat a jogvita eldöntése során nem volt irányadó. Az ugyanis a társaságtól megválni szándékozó tagok üzletrészének a társaságra történő átruházása esetére, és nem a tag halálának bekövetkezésére vonatkozóan tartalmaz előírásokat. Továbbá nem a társasági szerződésben került szabályozásra.
Figyelemmel arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének értéke a tőzsdén forgalmazott részvények értékéhez hasonlóan nem állapítható meg, a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a szakkérdés megválaszolására szakértői vélemény beszerzését rendelte el.
A szakértő aggálytalan szakvéleményében, a szakirodalomban fellelhető álláspontokra is figyelemmel, különböző számítási módokat alkalmazott. A ténylegesen megvalósult adásvételi szerződések alapján a perbeli üzletrész forgalmi értékét a névértéknek megfelelően határozta meg. A könyv szerinti értéket 1 796 630 Ft-ban, az eszköz alapú (úgynevezett felszámolási értéket) 1 860 000 Ft-ban, a hozam alapú, a vállalkozás továbbműködésének alapulvételével megjelölt üzletrész értéket, 1 055 344 Ft-ban, a becsléssel történő un. reális, illetve méltányos forgalmi értéket 1 860 000 Ft-ban határozta meg.
Az elsőfokú bíróság a ténylegesen megvalósult adásvételi szerződések alapján meghatározott értéket vette figyelembe.
A másodfokú bíróság ezzel szemben az általa megjelölt körülményekre, az örökhagyó halálát megelőzően kötött üzletrész adásvételi szerződésekben részes felek személyére, a névértéktől nagymértékben különböző könyv szerinti forgalmi értékre, az ingatlanforgalmi szakértő közreműködésével elvégzett eszköz alapú számítási mód eredményeként megállapított forgalmi értékre tekintettel az utóbbit vette alapul. Álláspontját részletesen megindokolta, döntési jogkörén belül a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen mérlegelve hozta meg ítéletét. Felülmérlegelésre okot adó körülményt, a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértését a Legfelsőbb Bíróság nem észlelte. Mindebből következően a felperesek az 1997. évi Gt. 139. §-a, illetve a jogvita alapjául irányadó társasági szerződés 8.) pontja értelmében, a névértéket meghaladó, 1 860 000 Ft, fejenként 930 000-930 000 Ft megváltási árra voltak jogosultak.
A másodfokú bíróság az alperes által megjelölt, és a jogvita eldöntése során nem alkalmazandó Ptk. 339. §-a, illetve Ptk. 4. § (4) bekezdésének megsértése nélkül, elszámolás címén jogszerűen kötelezte az alperest az I. r. felperes részére, a reá eső 1/2 üzletrészhányad különbözeteként járó 445 000 Ft, illetve a II. r. felperes részére az 1/2 üzletrészhányad ellenértékének megfelelő, 930 000 Ft megfizetésére. Az alperes elismerése miatt, a II. r. felperesnek jár további 22 400 Ft is.
A felperesek a fellebbezésükben, ez utóbbi, elismert pénzösszegre vonatkozóan kamatfizetési igényt nem terjesztettek elő. A Legfelsőbb Bíróság ezért a jogerős ítéletet pontosítva, ezen összeg után kamatfizetési kötelezettséget nem állapított meg.
Miután a társasági szerződés az örökhagyó üzletrészének megváltásaként kifizetendő összeg esedékességéről rendelkezést nem tartalmaz, az az örökhagyó halálával esedékessé vált. A halált követő naptól ezért, a Ptk. 301. § (1) bekezdése értelmében, az alperesnek kamatot kell fizetnie. A kamat fizetési kötelezettség tekintetében, az alperes alaptalanul hivatkozott a Ptk. 302. §-ának, illetve 303. § (3) bekezdésének megsértésére. Állításával ellentétben ugyanis az üzletrész névértékét meghaladó pénzösszeget a felperesek részére nem ajánlotta fel, a II. r. felperesre eső 1/2 üzletrészhányad névértékének kifizetését az adóhatóság felé fennálló kötelezettségek figyelembevételével is teljesíthette volna.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság mindezekre tekintettel, az eljárási szabálysértés nélkül hozott, az anyagi jogszabályoknak is megfelelő, felülvizsgálni kért határozatot, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.474/2008.)