adozona.hu
BH+ 2009.6.272
BH+ 2009.6.272
I. A cégjegyzési jog társasági szerződésben, illetve társasági határozatban foglalt korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan [1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 17. § (3) bek.]. II. A gazdasági társaság felszámolás közeli helyzetben történt vagyonátruházása önmagában - többlettényállás hiányában - nem ütközik a jóerkölcsbe [Ptk. 200. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes részvénytársaság felszámolásának elrendelésére, a 2003. november 11. napján benyújtott kérelem alapján, 2004. július 8-ai kezdő időponttal került sor. Az alperes alapító okirata 2003. augusztus 1-jén kelt, cégnyilvántartási bejegyzése 2003. szeptember 15-én történt meg. Az alperes felszámolását a megyei bíróság 2003. december 12-én 2003. december 12-ei kezdő időponttal...
BH+ 2009.6.272 I. A cégjegyzési jog társasági szerződésben, illetve társasági határozatban foglalt korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan [1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 17. § (3) bek.].
II. A gazdasági társaság felszámolás közeli helyzetben történt vagyonátruházása önmagában - többlettényállás hiányában - nem ütközik a jóerkölcsbe [Ptk. 200. § (2) bek.].
A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes részvénytársaság felszámolásának elrendelésére, a 2003. november 11. napján benyújtott kérelem alapján, 2004. július 8-ai kezdő időponttal került sor. Az alperes alapító okirata 2003. augusztus 1-jén kelt, cégnyilvántartási bejegyzése 2003. szeptember 15-én történt meg. Az alperes felszámolását a megyei bíróság 2003. december 12-én 2003. december 12-ei kezdő időponttal rendelte el, mert a felek lemondtak a fellebbezési jogukról.A felperes tulajdonában állt az R-i 117. hrsz. alatt nyilvántartott kastélyingatlan, amelyen a felperes üdülőszállót alakított ki, s különféle üdülőhasználati jogokat értékesített. Az ingatlant kb. 240 millió Ft értékű jelzálog terhelte.
A peres felek a felperes felszámolásának elrendelése előtt, 2003. augusztus 4-én előszerződést, majd augusztus 29-én adásvételi szerződést kötöttek, mely az ingatlanon kívül az abban felsorolt ingóságokra is kiterjedt. A vételárat az ingatlant terhelő jelzálogjogokra és az üdülési jogok biztosításának tényére figyelemmel 40 500 000 Ft-ban határozták meg (32 400 000 Ft alapár és 8 100 000 Ft áfa). Ezt a vételárat a szerződés szerint az alperes készpénzben a szerződéskötéskor kiegyenlítette. A szerződést a felperes részéről K. A. igazgatósági elnök és L. Á. igazgatósági tag, az alperes részéről P. B. (az egyszemélyes kft. tulajdonosa és ügyvezetője) írta alá. A hatályos cégadatok szerint a felperes képviseletére az elnök önállóan, az igazgatóság tagjai, illetve egy igazgatósági tag és egy feljogosított alkalmazott együttesen voltak jogosultak.
Az adásvételi szerződés alapján az alperes tulajdonjogát a földhivatal bejegyezte az ingatlan-nyilvántartásba.
A felperes felszámolója először saját nevében indított pert a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. A megyei bíróság azonban az ítélőtábla ítéletével helybenhagyott - ítéletében a keresetet elutasította, kifejtve, hogy a perindításra a felperes saját nevében lett volna jogosult.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a perbeli adásvételi szerződés semmis, jogszabályba, illetve a jóerkölcsbe ütközik. Hivatkozott arra, hogy a szerződés érvényesen nem jött létre, mert a felperes nevében aláíró személyeknek nem volt képviseleti jogosultsága.
A felperes pernyertessége érdekében a perbe L. J. beavatkozott, akit a felperes felszámolója 40 millió Ft-os hitelezői igény jogosultjaként vett nyilvántartásba.
Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A jogerős ítélet indokai szerint a felperes a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti keresetét arra alapította, hogy a felperes képviseletére nem volt jogosult a szerződést aláíró K. A. igazgatósági elnök és L. Á. igazgatósági tag. A bíróság azonban a szerződéskötéskor hatályos cégadatok alapján megállapította, hogy a felperes képviseletére az igazgatóság elnöke - K. A. - önállóan jogosult volt. Az 1997. évi CXLV. törvény (1997-es Ctv.) 17. § (3) bekezdése szerint a képviseleti jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Ebből arra a következtetésre jutott, hogy K. A. egyedül is jogosult volt a szerződés aláírására. L. Á. igazgatósági tag aláírása pedig felesleges volt - ő ugyanis másik igazgatósági taggal, vagy erre feljogosított alkalmazottal - együttes aláírási joggal rendelkezett.
A másodfokú bíróság megjegyezte, hogy a felperes a fellebbezési eljárás során hivatkozását kiterjesztette arra is, hogy a szerződést az igazgatóság elnöke és az igazgatóság egy tagja írta alá, a törvény 17. § (2) bekezdése értelmében azonban ugyanaz a személy csak egy féle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. Az igazgatóság elnöke önálló cégjegyzési joggal rendelkezett, így ő együttes cégjegyzésre nem volt jogosult. Másrészt hivatkozott még arra is, hogy az alperes cég az előtársasági létszakaszában nem volt jogosult a szerződés megkötésére. A Pp. 235. § (1) bekezdésében foglalt korlátok miatt azonban a másodfokú bíróság az utóbbi hivatkozások érdemi elbírálását mellőzte, mert a Pp. 235. § (1) bekezdésében foglaltak szerint a fellebbezési eljárás során új tény állítására nincs eljárásjogi lehetőség.
A felperes a jóerkölcsbe ütközés [Ptk. 200. § (2) bekezdése] körében arra hivatkozott, hogy a szerződés megkötésekor felszámolási fenyegetettség alatt állt. Tudta, hogy 2002. július 29-én az A.-L. Kft. kérelmére indult ellene az az eljárás, amelyben fizetésképtelenségét megállapították. Ilyen helyzetben a megállapodás az ingatlannal kapcsolatos üdülési jogok kijátszására irányult.
A bíróság azonban nem találta megállapíthatónak, hogy a szerződés a jóerkölcsbe ütközik. Kifejtette, hogy a törvény a jóerkölcsbe ütközésre nem tartalmaz konkrét meghatározást. A bírói gyakorlat akkor állapítja meg a jóerkölcsbe ütközést, ha a szerződés tartalma az általánosan elfogadott társadalmi, erkölcsi normákat nyilvánvalóan sérti. E körülménynek a szerződés megkötésekor kell fennállnia. A bíróság megállapítása szerint a felperes tudatában volt a szerződés megkötésekor gazdasági helyzetének és az ellene indult felszámolási eljárásnak, önmagában ezt a tényt azonban nem találta elegendőnek a jóerkölcsbe ütközés megállapításához. Rámutatott arra, hogy e körben a bizonyítás a felperest terhelte, de e kötelezettségének nem tett eleget, nem indítványozta a szerződéskötés tényleges körülményeinek feltárását, beleértve az előszerződést, az alperes megalakulásának röviddel a szerződés dátuma előtti időpontját, a szerződést kötő felek meghallgatását, a felek magatartása felróhatóságának vizsgálatát, illetve az alperes felszámolásának előzményeit.
A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet ismertetett indokait még kiegészítette azzal, hogy a gazdasági társaság felszámolás közeli helyzetben való vagyonátruházása - többlet tényállás hiányában - önmagában nem ütközik a jóerkölcsbe, miként nem eredményezheti önmagában az a körülmény sem a szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítását, hogy a vagyontárgy a vevő felszámolás körébe tartozó vagyontömegébe került. Nem találta megállapíthatónak azt sem, hogy a perbeli szerződés az ingatlannal kapcsolatos üdülési jogok kijátszására irányult. E körben kiemelte, hogy mind a felperessel, mind az alperessel szemben folyik a felszámolási eljárás. Amennyiben a vagyontárgy a felperes tulajdonában maradt volna (illetve oda visszakerülne), a felszámolási eljárás során kerülne értékesítésre. Ennek során a felszámolónak - csakúgy mint az alperes felszámolása esetében - az üdülési jogok kérdésében állást kell foglalnia.
Az alperes felszámolójának álláspontja szerint az üdülési jogok nem állnak fenn. Ennek eldöntésére az illetékes, megyei bíróság előtt eljárás van folyamatban, melyet a bíróság a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztett.
A másodfokú bíróság tévesnek találta a felperesnek azt a álláspontját, mely szerint a szerződéssel és az alperes felszámolás alá kerülésével az átruházott ingatlan megszabadult a terhektől. Az ingatlan ugyanis a felszámolási eljárás során valóban tehermentesen kerül értékesítésre, de az alperessel szemben - hitelezői igényként - továbbra is fennállnak egyrészt az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett terhek, másrészt pedig a be nem jegyzett, de az ingatlanhoz tapadó kötelmi jogi jellegű üdülési jogok. Ahogy a bérleti jog, vagy az ingatlan-nyilvántartásba be nem jegyzett használati jog, úgy a perrel érintett üdülési jog sem szűnik meg pusztán az ingatlan értékesítésével, mert az alperesnek a harmadik személyek kötelmi jogosultságainak fennállásáról nyilvánvalóan tudomása volt, a vételár e kötelezettségekre is figyelemmel került csökkentett összegben megállapításra.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a kereseti kérelmének megfelelő határozat hozatalát, másodlagosan az ügyben eljárt első, vagy másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárásra és új határozat hozatalára. Mindkét esetben kérte az alperes kötelezését a perrel kapcsolatban felmerült költségek megfizetésére.
Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a cégjegyzésre vonatkozó szabályokat sérti, az 1997. évi CXLV. törvény 17. §-ának (2) bekezdésébe és 18. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság arra hivatkozva, hogy a Pp. 235. § (1) bekezdése értelmében új tény állítására nincs eljárásjogi lehetőség a fellebbezésben, mellőzte a cégjegyzési szabályok megsértésére alapított fellebbezése érdemi elbírálását. Az első fokú eljárásban ugyanis a 18. sorszámú jegyzőkönyv 2. oldalának 2. bekezdésében egyértelműen rögzítésre került a cégjegyzési jog megsértésére vonatkozó érvelése, amelyre a fellebbezésben, illetve annak kiegészítésében is hivatkozott. Így ez nem minősült új tényállításnak. Az első fokú ítélet külön is kitért a cégjegyzési joggal kapcsolatos kereseti kérelmére. Továbbra is állította, hogy a szerződés az aláírási jogra vonatkozó jogszabályokba ütközik, ezért semmis, érvénytelen.
A fellebbezésében kifejtett jogi álláspontját fenntartotta.
A felperes hivatkozott továbbá arra, hogy a bíróság a jogerős ítéletében az általa előadott érvelést és hivatkozásokat nem a maguk "komplexitásában" értelmezte. Helyes értelmezés alapján megállapítható az a tényállás, hogy a felperes és az üdülőhasználati joggal rendelkező részvényesei számára kizárólag hátrányos, míg az alperes számára kizárólag előnyös jogi helyzet állt elő a perbeli szerződés megkötésével. A periratoknál található, a még éppen felszámolás előtt álló alperes cég 2003. októberi levele, melyben felhívta a részvényeseket egy, a korábbiaktól teljesen eltérő feltételeket előíró többletbefizetés teljesítésére, melynek "nemvállalása" esetén megszűntnek tekintette az üdülőhasználati jogot. Ennek egyenes következménye volt, hogy az alperes felszámolónál üdülőhasználattal kapcsolatosan hitelezői igényt bejelentő részvényes igényét a felszámoló vitatta és nem vette nyilvántartásba. Önmagában a másodfokú bíróság által is hivatkozott, L. J. volt beavatkozó által indított per ténye alátámasztja azt, hogy az üdülőhasználati jogokat az alperes és különösen a felszámolója nem tekintette hatályosnak sem önmagukban, sem hitelezői igényként. Az az ítéleti megállapítás, miszerint a üdülőhasználati jogosultak joga hitelezői igénynek tekinthető a felszámolásban, ellentétes a Cstv. 3. § (1) bekezdésének c) pontjában foglaltakkal, iratellenes és jogszabálysértő. A felszámolás kezdő időpontja után ugyanis az üdülőhasználati jogokkal kapcsolatos hitelezői igény nyilvántartásba vételét a felszámoló kifejezetten megtagadta. A perbeli szerződésből és annak utóéletéből egyértelműen következik, hogy az azt megkötő felek alapvetően az üdülési jogoktól akarták "megszabadítani" az ingatlant, ezzel súlyos anyagi és erkölcsi sérelmet okozva az üdülési jogokkal rendelkező részvényeseknek.
Ezen túlmenően, miután a pernek nem az üdülőhasználati jogok kérdése a tárgya, nincs jelentősége annak, hogy a perben nem állt, több mint ezer üdülőhasználati jogosult részvényes kapcsán megállapította a bíróság, hogy az üdülési jogok továbbra is fennállnak. Annak viszont a jóerkölcsbe ütközés szempontjából lehet jelentősége, hogy a perbeli szerződés révén megszűnik az üdülőhasználati jogosultak lehetősége arra, hogy szabadságukat az ellenérték fejében megszerzett üdülőhasználati jog igénybevételével töltsék el.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte. Álláspontja szerint a felperes állításai változatlanul megalapozatlanok, logikátlanok és iratellenesek.
A felperes alaptalanul hivatkozott felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az adásvételi szerződés a cégjegyzésre vonatkozó jogszabályokba ütközik.
A jóerkölcsbe ütközés körében az alperes továbbra is hivatkozott arra, hogy a felperes nem tehermentes ingatlant szolgáltatott az alperesnek, így a felek a vételár meghatározásakor értékcsökkentő tényezőként vették figyelembe az ingatlan terheit (kb. 240 millió Ft-ot) és a terhek (jelzálogjog, végrehajtási jogok, stb.) rendezésének kockázatát. A felperes állításával ellentétben a szerződő felek szándéka nem irányult arra, hogy az üdülési jogoktól megszabadítsák az ingatlant, mert az üdülőhasználati jogokról nem csupán az adásvételi szerződésben, hanem külön megállapodásban is rendelkeztek. A részvényhez kötődő használati jogosultságok perbeli minősítése jelenleg is folyamatban van. A felperesnek a munkaviszonyhoz fűződő alkotmányos pihenési jogra való hivatkozása értelmezhetetlen, a részvényesek ugyanis vállalkozási jogukat gyakorolták akkor, amikor részvényeket jegyeztek. Ezzel azonban a részvényük erejéig a vállalkozásuk, befektetésük kockázatát is vállalták. Az üdülni szándékozók alapvetően nem üdülőhasználati jogot, hanem részvényt vásároltak és ezáltal kaptak lehetőséget az üdülő használatára kedvezményes éves használati díj fejében. A perbeli adásvételi szerződés az utolsó lehetőség volt arra, hogy a felperes részvényesei - a befektetésük esetleges elvesztése - (részvényük értéktelenné válása) esetén is, az üdülési lehetőségüket, jogosultságukat megtarthassák.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében a jogerős határozatot csak a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan.
Téves a felperesnek az a jogi álláspontja, hogy a társasági szerződésben foglalt korlátozás be nem tartása miatt a perbeli szerződés aláírása jogszabályba ütközik és emiatt semmis. A jogerős ítélet helytállóan állapította meg, hogy a cégjegyzék adatai szerint K. A., mint az igazgatóság elnöke egyedül is jogosult volt a cég nevében a perbeli szerződés aláírására. A cégjegyzési jog társasági szerződésben, illetőleg társasági határozatban foglalt korlátozása - az 1997-es Ctv. 17. §-ának (3) bekezdése értelmében - harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Ezért az ilyen korlátozás ellenére történő kötelezettségvállalás harmadik személlyel szemben a felperest köti és azért helytállni tartozik.
Nem iratellenes a másodfokú bíróságnak az a megállapítása, miszerint a felperes a fellebbezési eljárás során terjesztette ki hivatkozását arra, hogy a szerződést az igazgatóság elnöke és az igazgatóság egy tagja írta alá, a törvény 17. § (2) bekezdése értelmében azonban ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget, az igazgatóság elnöke önálló cégjegyzési joggal rendelkezett, így az együttes cégjegyzésre nem volt jogosult.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében hivatkozott 18. sorszámú jegyzőkönyv 2. oldalának 2. bekezdésében arra hivatkozva állította jogszabálysértőnek a perbeli szerződés felperes képviselője által történt aláírását, hogy valójában a szerződéses érték meghaladta a 41 millió Ft-ot, de nem amiatt, hogy a képviselők együttesen írtak alá. Ezért ez utóbbi valóban olyan új fellebbezési hivatkozás volt, melynek érdemi elbírálását az Ítélőtábla a Pp. 235. §-ának (1) bekezdésében foglalt korlátok miatt helytállóan mellőzte.
A bíróság jogerős ítéletében a bizonyítékoknak a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt okszerű értékelésével helyesen állapította meg, hogy a felperes a perbeli szerződés jóerkölcsbe ütközését nem bizonyította. Téves a felperesnek az e körben hivatkozott döntő érve, miszerint a szerződést kötő felek alapvetően az üdülési jogoktól akarták megszabadítani az ingatlant, s a szerződés révén szűnik meg az üdülőhasználati jogosultak lehetősége szabadságuknak az ellenérték fejében megszerzett üdülőhasználati joguk igénybevételével történő eltöltésére.
A jogerős ítélet e körben helytállóan állapította meg, hogy a részvényhez kötődő üdülőhasználati jogok minősítése tárgyában bírósági eljárás van folyamatban. Másrészt helytállóan mutatott rá arra, hogy az alperesnek az üdülőhasználati joggal kapcsolatos kötelmi jogosultságok fennállásáról tudomása volt. Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelemben sem vitatta, hogy az üdülőhasználati jogokról nem csupán a perbeli adásvételi szerződésben, hanem külön megállapodásban is rendelkeztek az arra jogosultak. A vételár e kötelezettségekre tekintettel került csökkentett összegben megállapításra. Az üdülőhasználati jog, mint vagyoni értékű jog jogosultjai az alperessel szemben hitelezői igényként érvényesíthetik kötelmi jellegű igényüket. Ugyanezzel az igényérvényesítési móddal élhetnének akkor is, ha az ingatlan a felperes tulajdonában marad és a felperes felszámolási eljárás hatálya alá eső vagyonába tartozna, figyelemmel arra is, hogy a perbeli szerződés megkötésének időpontjában már folyamatban volt a felperes ellen az a felszámolási eljárás, melyben a fizetésképtelenségét jogerősen megállapították.
A Legfelsőbb Bíróság a kifejtett indokokra tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Gfv.XI.30.457/2008.)