adozona.hu
BH 2009.5.151
BH 2009.5.151
A szövetkezet közgyűlésein (részközgyűlésein) hozott határozatok hatályon kívül helyezését önmagában már az is megalapozza, ha a határozatot hozó szerv összehívása nem volt szabályszerű. A közgyűlés (részközgyűlés) összehívására csak az igazgatóság jogosult akkor is, ha azt a tagok legalább 10%-a vagy a felügyelőbizottság írásban indítványozza [1992. évi I. tv. 13. §, 20. §, 21. §, 26. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek, mint az alperes szövetkezet tagjai keresetükben a szövetkezet részközgyűlésein, továbbá küldöttgyűlésein meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (továbbiakban: Szvt.) 13. §-a alapján, azt állítva, hogy azok több okból is jogszabálysértőek.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság a 34. sorszámú ítéletében a felperesek keresetében megjelölt részközgyűlési és küldöttgyűlési határozatokat ha...
BH 2009.5.151 A szövetkezet közgyűlésein (részközgyűlésein) hozott határozatok hatályon kívül helyezését önmagában már az is megalapozza, ha a határozatot hozó szerv összehívása nem volt szabályszerű. A közgyűlés (részközgyűlés) összehívására csak az igazgatóság jogosult akkor is, ha azt a tagok legalább 10%-a vagy a felügyelőbizottság írásban indítványozza [1992. évi I. tv. 13. §, 20. §, 21. §, 26. § (4) bek.].
A felperesek, mint az alperes szövetkezet tagjai keresetükben a szövetkezet részközgyűlésein, továbbá küldöttgyűlésein meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (továbbiakban: Szvt.) 13. §-a alapján, azt állítva, hogy azok több okból is jogszabálysértőek.Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság a 34. sorszámú ítéletében a felperesek keresetében megjelölt részközgyűlési és küldöttgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, a 2005. december 12-én megtartott részközgyűlésen hozott határozatok kivételével, amelyekre vonatkozó részében a felperesek keresetét elutasította.
Döntésének indoka szerint az alperes szövetkezet 2005. november 10-16-a között megtartott részközgyűléseit a korábbi - egyébként szabályosan összehívott - 2005. október 24-e és október 28-a között megtartott részközgyűlésen hívták össze. Az alperes szövetkezet működésére irányadó Szvt. és az alperes alapszabálya azonban a részközgyűlés számára nem tette lehetővé a részközgyűlés összehívását, mert az Szvt. 21. § (1) bekezdése szerint arra csak az igazgatóság jogosult akkor is, ha azt a tagok legalább 10%-a, vagy a felügyelőbizottság írásban indítványozza. A tagságának és a felügyelőbizottságnak csak indítványozási joga van - ideértve az összehívandó közgyűlés (részközgyűlés) napirendjét is -, amelynek nem teljesítése esetén számukra a törvény külön jogorvoslatot biztosít. Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja szerint sem az Szvt., sem az alperes alapszabálya nem jogosította fel a közgyűlést (részközgyűlést) újabb közgyűlés (részközgyűlés) összehívására és annak napirendi pontjai meghatározására, az adott esetben szabálytalan volt, és az igazgatóság hatáskörének elvonását jelentette. Ezért az ott meghozott határozatok ebből az okból érvénytelenek. Emiatt az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte a 2005. november 10., 11., 14., 15., 18-án megtartott részközgyűléseken meghozott valamennyi határozatot.
A küldöttgyűlések összehívásának szabálytalansága miatt helyezte hatályon kívül az elsőfokú bíróság az alperes 2005. december 30-ai és 2006. március 10-ei küldöttgyűlésein meghozott határozatokat is, annak megállapításával, hogy a két küldöttgyűlést nem az igazgatóság, vagy a felügyelőbizottság hívta össze, ezért a szabálytalanul összehívott küldöttgyűléseken meghozott valamennyi határozat érvénytelen.
A 2005. október 24-e és 28-a között megtartott részközgyűléseken meghozott határozatok hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság azzal indokolta, hogy azokkal nem az igazgatóság által a meghívóban megjelölt napirendi pontok tárgyában döntöttek, hanem a meghívóban "különfélék"-ként megjelölt napirendi pont keretében hoztak más tárgyú határozatokat, amelyek emiatt a bírósági gyakorlat szerint ugyancsak érvénytelenek.
Az alperes szövetkezet 2005. november 25. és december 1. napja között megtartott, az igazgatóság által szabályszerűen összehívott részközgyűlésein meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezésének indokát pedig az elsőfokú bíróság abban jelölte meg, hogy az ezeken a részközgyűléseken hozott határozatok azért érvénytelenek, mert a napirendre tűzött kérdéseket a jelenlévők nem szavazással döntötték el, hanem csupán megerősítették a korábban szabálytalanul összehívott részközgyűlések által meghozott - és emiatt érvénytelen - határozatokat. Az érvénytelen határozatoknak pedig az utólagos, visszamenőleges hatályú megerősítése is érvénytelen.
A 2005. december 5. és december 12-e között megtartott részközgyűlésekkel kapcsolatban az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az Szvt. 23. §-ában írt feltételeknek megfelelő közgyűlési jegyzőkönyvek elkészítésének, illetve a bírósági eljárásban történt csatolásának hiányában nem volt ellenőrizhető a felpereseknek az a kereseti tényállítása, hogy a sérelmes határozatokat meghozó egyes részközgyűléseken a szavazatok megszámlálása is szabálytalanul történt. Megállapíthatónak találta azonban az elsőfokú bíróság azt, hogy ezeken részközgyűléseken - a 2005. december 12-én megtartott a részközgyűlés kivételével - a jegyzőkönyveket nem a megválasztott jegyzőkönyvvezető készítette, ezért a taggyűlésről készült jegyzőkönyvek - a 2005. december 12-ei részközgyűlési jegyzőkönyv kivételével - nem feleltek meg az Szvt. 23. §-ában írt rendelkezéseknek.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság 15. sorszámú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel kiemelte, hogy az Szvt. 13. §-a alapján indult perekre is irányadó a gazdasági társaságok határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti perekben kialakult következetes bírósági gyakorlat szerint, amennyiben a határozathozatal során az eljárási szabályok maradéktalan megtartása nem valósult meg - így pl. a határozatot hozó szerv összehívása nem volt szabályszerű -, ez a körülmény már önmagában is alapot ad a határozat hatályon kívül helyezésére.
Az alperes fellebbezési érveléseivel szemben a másodfokú bíróság megítélése szerint az elsőfokú bíróság helytálló jogszabályi értelmezéssel helyesen állapította meg, hogy az alperes szövetkezet esetében a részközgyűlés és a küldöttgyűlés összehívását részközgyűlés által sem az alperes működésére irányadó Szvt., sem az alperes alapszabálya nem tette lehetővé. Az Szvt. a részközgyűlés tartását a közgyűlés megtartásának egyik formájaként teszi lehetővé és az azzal összefüggő részletkérdések szabályozását az alapszabályra hagyja. Az alperesnek a perben irányadó, 2005. április 14-étől hatályos alapszabálya pedig azt tartalmazza, hogy a részközgyűlést - annak időpontját legalább 15 nappal megelőzően - az igazgatóság hívja össze írásban az időpont és a helyszín, valamint a napirendi pontok megjelölésével.
Egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban, hogy az Szvt. 21. §-ának (3) bekezdése, (amely a szövetkezeti közgyűlés számára a hatáskör elvonását általában teszi lehetővé) nem minősíthető az alperes részközgyűléseit az újabb részközgyűlések összehívására feljogosító jogszabályi rendelkezésnek. Az Szvt. ugyanis azzal, hogy meghatározza a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntéseket az Szvt. 20. §-a (1) bekezdésében, egyben meghatározza azt is, hogy a szövetkezeti közgyűlés milyen tárgyban hozhat határozatot. A szövetkezeti közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések felsorolása nem taxatív. Az Szvt. 20. § (1) bekezdésének b) pontja lehetőséget ad arra, hogy a szövetkezeti közgyűlés hatáskörét törvény, vagy az alapszabály bővítse. Az nem volt vitás, hogy az alperes szövetkezet működésére irányadó Szvt. 21. §-ának (1) bekezdése az alperesnél részközgyűlésekként megtartott legfőbb döntést hozó szerv összehívását az igazgatóság hatáskörébe utalja. Az igazgatóság hatáskörét pedig a szövetkezet részközgyűlése az Szvt. 20. § (1) bekezdésének b) pontja szerint csak az alapszabályban meghatározott körben vonhatta volna el. Az alperes alapszabálya azonban a részközgyűlések számára nem biztosítja a részközgyűlések összehívásának jogát, ezért arra ez a szövetkezeti szerv nem volt jogosult.
Egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban is, hogy az Szvt. 21. §-ának (3) bekezdése a kisebbség jogainak védelmében lehetővé teszi, hogy a tagok 10%-a indítványozza a közgyűlés (részközgyűlés) összehívását. A tagok legalább 10%-a írásban azt is indítványozhatja, hogy a közgyűlés (részközgyűlés) döntsön más testületi szerv hatáskörébe tartozó ügyben. Ezekkel a rendelkezésekkel az Szvt. arra jogosítja fel a kisebbséget, hogy az összehívni indítványozott közgyűlésnek (részközgyűlésnek) írásban napirendet javasolhasson. Az indítványozási jog azonban - amely egyébként is a szövetkezeti tagokat, nem pedig a szövetkezet szerveit illeti meg - semmiképpen nem azonosítható a közgyűlés (részközgyűlés) közvetlen összehívásának jogával. Helyes következtetésre jutott ezért az elsőfokú bíróság, amikor megállapította, hogy az alperes szövetkezetnél a részközgyűlések határozatai alapján megtartott részközgyűlések összehívása nem volt szabályos, ezért a részközgyűlések érvényes határozatot nem hozhattak.
Álláspontja szerint alaptalanul támadta az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a 2005. december 30-ai és 2006. március 10-ei küldöttgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezését is. Az Szvt. 26. §-a ugyanis a küldöttgyűlés működésének lehetővé tételét, valamint a küldöttek számaránya, megválasztásuk módja és megbízásuk időtartama meghatározását bízza az alapszabályra. Az Szvt. 26. §-ának (4) bekezdése a küldöttgyűlés hatáskörére és eljárására egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a lakásszövetkezeteket kivéve csak az írásban történő szavazás nem megengedett és a 22. § (1) bekezdésének második mondata nem alkalmazható. Az Szvt. 26. § (4) bekezdésének eltérést nem engedő szabálya folytán (és alapszabályi szabályozás lehetőségének hiányában) az alperes szövetkezet küldöttgyűlésének összehívására is csak az igazgatóság jogosult, függetlenül attól, hogy az alperes alapszabályának 13. b) pontja azt tartalmazza, miszerint a küldöttgyűlést "általában" az igazgatóság hívja össze. Az alapszabály e rendelkezésének ugyanis a küldöttgyűlés összehívására jogosult egyéb szerv megjelölésének hiányában más jelentéstartalom alappal nem tulajdonítható, az Szvt. 26. § (4) és 21. § (1) bekezdéseire figyelemmel. Az Szvt.-nek egyéb eltérést nem engedő 26. § (4) bekezdése folytán az alperes szövetkezet küldöttgyűlésének összehívására is csak az igazgatóság volt jogosult. A küldöttgyűlések összehívására azonban az alperes szabálytalanul összehívott részközgyűlései által meghatározott határozatok alapján a dr. L. L. által aláírt kiküldött meghívókkal került sor, erre tekintettel az ott hozott határozatok hatályon kívül helyezését illetően megalapozottan döntött az elsőfokú bíróság. A másodfokú bíróság az alperes szövetkezet 2005. október 24-e és 28-a és 2005. november 25-e és december 8-a között megtartott részközgyűlésein meghozott határozatok hatályon kívül helyezését helyesnek találta abból az okból, mert azok nem a szabályszerű meghívóban meghirdetett napirendi kérdésekben döntöttek.
Tévesnek találta a másodfokú bíróság az alperesnek azt a fellebbezési érvelését, mely szerint a szabályosan összehívott részközgyűlések a "különfélék", "egyebek" napirendi pont keretében jogszerűen azért hozhattak határozatot újabb részközgyűlések összehívásáról, mert az nem minősül érdemi döntésnek. Egyetértett azzal, hogy a részközgyűlés összehívása olyan technikai jellegű feladat, amelynek részközgyűlési határozattal való elfogadására nincs szükség, tekintettel arra, hogy azt az Szvt. és az alperes szövetkezet alapszabálya is az igazgatóság jogává és kötelezettségévé teszi. A jelen esetben azonban a részközgyűléseknek részközgyűlési határozatokkal történő összehívására az Szvt. 21. § (3) bekezdése alapján, a részközgyűlések döntéseként, a tagok több mint 10%-ának a szövetkezet igazgatóságához intézett írásbeli indítványára figyelemmel került sor. Ennek az indítványnak a megtárgyalása és annak tárgyában a részközgyűlések döntéshozatala azonban a részközgyűlési meghívók napirendjén nem szerepelt. A következetesen érvényesülő bírósági gyakorlat szerint pedig jogszabálysértőek azok a közgyűlési (részközgyűlési) határozatok, amelyek tárgyalását napirendi pontként a meghívó nem tartalmazta.
Végül a másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy az Szvt. 13. § (1) bekezdése a szövetkezet vagy szervei által hozott határozatok törvényességi szempontból történő bírósági felülvizsgálatára ad keresetindítási jogot. A bíróság az érintett határozatot hatályon kívül helyezi, ha az bármely okból az Szvt. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy az alapszabályba, illetőleg más önkormányzati szabályokba ütközik, a felperesek által megjelölt további jogszabálysértések vizsgálata nélkül is.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben - tartalma szerint - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltozatását, a kereset teljes elutasítását és a felpereseknek perköltségben marasztalását kérte.
A jogerős ítélet jogszabálysértését abban jelölte meg, hogy a jogerős ítéletben kifejtettek ellenében az Szvt. 3. §-ában megfogalmazott szövetkezeti demokrácia kiindulási pontként történt alapulvételével az Szvt. 21. § (3) bekezdése nem egyszerű működési szabály, még csak nem is a kisebbségi jogok védelmét szolgáló rendelkezés, hanem a szövetkezeti önkormányzat, a szövetkezeti demokrácia védelmét szolgáló garanciális jellegű intézmény, amely lehetőséget ad a tagságnak a szövetkezet szervei hatáskörének elvonására arra az esetre, ha a tőle származtatott jogosultságokkal a rovására visszaélnek.
A tagság 10%-ának indítványára a közgyűlés más testületi szerv hatáskörébe tartozó ügyben is dönthet. Álláspontja szerint a részközgyűlések jogosultak voltak az igazgatóság jogkörét elvonva a részközgyűléseket, de a küldöttgyűlést is összehívni. Az erre vonatkozó tagi indítvány nem kötött írásbeli alakhoz és nem olyan érdemi kérdés, amelynek a meghívóban önálló napirendként szerepelni kellett volna. (BH 2002/66.)
A részközgyűlések cégbíróság általi összehívására [1997. évi CXLV. törvény 54. § (1) bekezdés] abban az esetben lett volna szükség, ha az igazgatóság egyáltalán nem hívja össze a részközgyűléseket. Miután azonban összehívta azokat, a tagok e részközgyűléseken élhettek a hatáskör elvonására vonatkozó jogosultságukkal.
Végül sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság nem tért ki arra az ítélet indokolásában, mi az álláspontja a hangfelvétel alapján készült részközgyűlési jegyzőkönyvekkel kapcsolatban.
A felperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását és az alperes felülvizsgálati perköltségben marasztalását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a jogerős ítélet nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat.
Az Szvt. 3. §-a a szövetkezet fogalmát határozza meg akként, hogy a szövetkezet a szövetkezés szabadsága és az önsegély elvének megfelelően létrehozott közösség, amely a tagok személyes közreműködésével és vagyoni hozzájárulásaival, demokratikus önkormányzat keretében a tagok érdekeit szolgáló vállalkozást és más tevékenységet folytat. A szövetkezet jogi személy.
A szövetkezet fogalmában megjelölt demokratikus önkormányzati alapelv a szövetkezeti törvényben és a szövetkezet alapszabályában foglalt működési szabályok megtartását jelenti. A szövetkezet egyes szerveinek működése során a szövetkezeti törvény és az alapszabály rendelkezéseinek megtartásával kell eljárni. A jogerős ítélet a felhívott jogszabályokból jogszabálysértés nélkül, helyes értelmezéssel vont le olyan következtetést, hogy a szövetkezet korábbi igazgatósága a tagi kezdeményezésben szereplő kérdések megvitatására összehívott részközgyűlésen hozott határozatai azért érvénytelenek, mert azokon az igazgatóság által meghatározott munkarendtől, illetve napirendtől eltértek, helyette újabb időpontban tartandó részközgyűlések megtartásáról döntöttek, amely eljárásra sem a szövetkezeti törvény, sem az alapszabály rendelkezései nem biztosítottak lehetőséget. Helytállóan fejtette ki a másodfokú bíróság a jogerős ítéletében, hogy a szövetkezet igazgatósága által összehívott részközgyűléseken megtárgyalandó napirendi pontként nem szerepelt a tagok több mint 10%-a által az igazgatósághoz intézett, de szerintük végre nem hajtott indítvány megtárgyalása és az abban való döntés meghozatala. A részközgyűlések tervezett napirendje a 2001. évben megválasztott jelölő bizottság létszámának kiegészítése, továbbá "különfélék" voltak. Ez utóbbi napirendi pont megjelölés nem helyettesítheti a részközgyűlés Szvt. 21. § (3) bekezdésében írt döntési jogkörének gyakorlására vonatkozó határozati javaslat napirendi pontként való feltüntetését. Az Szvt. 21. § (2) bekezdése szerint ugyanis a szövetkezet közgyűlését (részközgyűlését) minden esetben a napirend közlésével kell összehívni, amelynek a "különfélék" jelölés a sérelmezett határozatok vonatkozásában nem felelt meg. Helyes a jogerős ítéletnek az a jogi érvelése is, - az elsőfokú bíróság ítéletének erre vonatkozó rendelkezése helybenhagyásával -, hogy amennyiben a szövetkezet igazgatósága, illetőleg a felügyelőbizottság a tagok több mint 10%-ának írásbeli indítványára, az általuk megjelölt napirendi pontokkal, a részközgyűlést nem hívja össze, a tagok a cégbíróságtól felügyeleti intézkedés keretében kérhették volna részközgyűlés összehívását az általuk javasolt napirendi pontok megtárgyalására. Ennek keretében a cégbíróság az eljárásra még alkalmazandó 1997. évi CXLV. törvény 54. § (1) bekezdés d) pontjában meghatározott intézkedést tehetett volna, tehát a szövetkezet törvényes működésének helyreállítása céljából a napirendi pontok meghatározásával összehívhatta volna a közgyűlést, illetve a részközgyűlést.
Miután pedig a szövetkezet részközgyűlései a jogerős ítéletben helyesen kifejtettek szerint nem voltak jogosultak újabb részközgyűléseket összehívni, és azoknak napirendi pontját meghatározni, helyes a részközgyűlési, illetve a küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére vonatkozó jogerős ítélet.
Alaptalanul sérelmezte az alperes, hogy a másodfokú bíróság, fellebbezése ellenére, nem indokolta a hangfelvétel alapján készült részközgyűlési jegyzőkönyvekkel kapcsolatos álláspontját. A másodfokú bíróság kifejezetten utalt az Szvt. 13. § (1) bekezdésére, amely a szövetkezetek szervei által hozott határozatok törvényességi szempontból történő bírósági felülvizsgálatára vonatkozó keresetindítási jogot szabályozza. Ennek felhívásával hivatkozott arra, hogy miután a bíróság által vizsgált alperesi részközgyűlés és küldöttgyűlések összehívása nem volt szabályszerű, nem felelt meg az Szvt. és a szövetkezet alapszabálya rendelkezéseinek, ezért a részközgyűlések érvényes határozatot nem hozhattak. Ezen alaki okból érvénytelen közgyűlési határozatok folytán a felperesek által hivatkozott további érvénytelenségi okokat - így a felvett jegyzőkönyvek szabályszerűségét, vagy esetleges szabálytalanságát - nem kellett vizsgálnia.
A kifejtettek szerint a jogerős ítélet a jogszabályoknak megfelel, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. XI. 30.363/2007.)