adozona.hu
BH 2009.4.118
BH 2009.4.118
Nem jön létre az ingatlan-adásvételi szerződés, ha a társaság nevében az együttes cégjegyzésre jogosultak közül csak az egyik szervezeti képviselője írja alá a szerződést és a másik képviselőnek a szerződés megkötéséről nem volt tudomása [Ptk. 205. §, 221. §, 365. §; 1997. évi CXLV. tv. 18. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes alapításakor egyik tagja és egyik ügyvezetője a II. r. beavatkozó volt. A II. r. beavatkozó ügyvezetői tisztsége a 2004. január 6-ai társasági szerződés módosítással megszűnt, az ezzel kapcsolatos változások 2004. június 14-én kerültek a cégjegyzékbe bejegyzésre. Az I. r. beavatkozó készítette el a 2004. május 14-én kelt ingatlan-adásvételi előszerződést, melyben a felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy az előszerződésben megjelölt beépítetlen területen létesítendő szabadidőkö...
BH 2009.4.118 Nem jön létre az ingatlan-adásvételi szerződés, ha a társaság nevében az együttes cégjegyzésre jogosultak közül csak az egyik szervezeti képviselője írja alá a szerződést és a másik képviselőnek a szerződés megkötéséről nem volt tudomása [Ptk. 205. §, 221. §, 365. §; 1997. évi CXLV. tv. 18. §].
A felperes alapításakor egyik tagja és egyik ügyvezetője a II. r. beavatkozó volt. A II. r. beavatkozó ügyvezetői tisztsége a 2004. január 6-ai társasági szerződés módosítással megszűnt, az ezzel kapcsolatos változások 2004. június 14-én kerültek a cégjegyzékbe bejegyzésre. Az I. r. beavatkozó készítette el a 2004. május 14-én kelt ingatlan-adásvételi előszerződést, melyben a felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy az előszerződésben megjelölt beépítetlen területen létesítendő szabadidőközpont és társasház megépítése után egy 55,74 m2 alapterületű lakást az alpereseknek értékesít 15 210 000 Ft eladási áron, továbbá kötelezettségvállalás történt e tekintetben, hogy a végleges adásvételi szerződés megkötésére 2004. június 30-áig sor kerül. Az előszerződést a felperes nevében a felperes bélyegzőjét használva a II. r. beavatkozó írta alá. A szerződéskötésnél az I. r. beavatkozó jelen volt, de az alpereseket a II. r. beavatkozó ügyvezetői minőségének megszűnéséről - holott arról általa is elismerten tudomása volt - nem tájékoztatta. A szerződés megkötésekor, annak 6.2. pontjában foglaltaknak megfelelően alperesek 4 500 000 Ft-ot a felperes nevében fellépő II. r. beavatkozónak átadtak. Ebből az összegből 1 521 000 Ft foglalónak minősült. Az építkezés a kikötött időpontig nem fejeződött be, ezért az alperesek 2004. november 15-én az előszerződéstől elálltak és kérték a foglaló kétszeresének, valamint az előlegnek a visszafizetését. Az I. r. beavatkozó az elállást a II. r. beavatkozó nevében tudomásul vette, 2004. december 15-ei határidővel a foglaló és az előleg visszafizetésére ígéretet tett. Az alperesek 2005. május 25-ei levélben ismételten felszólították felperest a teljesítésre, majd a teljesítés elmaradására tekintettel a felperes felszámolását kezdeményezték.Felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a 2004. május 4-én megkötött ingatlan-adásvételi előszerződés nem létezik, mert a II. r. beavatkozó a megállapodás aláírásakor képviseleti jogosultsággal már nem rendelkezett.
Alperesek a kereset elutasítását kérték, arra hivatkoztak, hogy a megállapodást a közhiteles cégnyilvántartásban szereplő adatokban bízva kötötték meg, és I. r. beavatkozó sem tájékoztatta őket a II. r. beavatkozó képviseleti jogának megszűnéséről.
Az elsőfokú bíróság 2007. január 19-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította. Ítélete indokolásában kifejtette, az alperesek a cégjegyzék alapján, illetve figyelemmel az I. r. beavatkozó tájékoztatásának hiányára nem tudhattak a II. r. beavatkozó képviseleti jogosultságának megszűnéséről. A társaságban maradó tagok ugyanis nem jelezték a II. r. beavatkozó tagsági, ügyvezetői jogviszonya megszűnését, hiszen a cég kölcsönügyleteinek intézésével, a lakások kiajánlásával is megbízták, és az ellen sem tiltakoztak, hogy a megkezdett építkezést folytatta. A beavatkozó magatartása és az egyéb körülmények alapján az alperesekben az a képzet keletkezhetett, hogy arra jogosult személlyel kötnek megállapodást. Ugyan a cégjegyzék tartalmazta, hogy az ügyvezetők együttesen jegyzik a céget, de a laikus alperesek e fogalom pontos tartalmával nem lehettek tisztában, ezért az előszerződés létező szerződésnek tekintendő.
A másodfokú bíróság 2007. június 21-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és megállapította, hogy a peres felek által 2004. május 14. napján megkötött adásvételi szerződés érvénytelen. Ítélete indokolásában kifejtette, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 39. §-ának (1) bekezdése, illetve a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 10. § és 18. §-ából következően, figyelemmel a 2002/780-as elvi határozatban kifejtettekre is az ügyvezető személyében bekövetkező változás a társaság és a tagok viszonyában, valamint a cégbíróság irányában azonnal hatályos, harmadik személyek vonatkozásában pedig az ügyvezető bejegyzésének közzétételét követően, de visszamenőleges hatállyal. A cég azonban bizonyíthatja, hogy a harmadik személy tudott a változásról és így vele szemben a változás a tudomásszerzéstől hatályosul. A rendelkezésre álló tények alapján helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy minden körülmény arra utalt, miszerint a II. r. beavatkozó a felperes képviseletére jogosult volt. Ugyanakkor a másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem értékelte megfelelően, miszerint az előszerződés megkötésekor a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint a felperes cégjegyzékébe bejegyzett ügyvezetők csak együttesen voltak jogosultak a cég jegyzésére. Tényként állapítandó meg, hogy a per tárgyát képező előszerződés felperes részéről nem volt cégszerűen aláírva, mely a szerződés alaki hibájából adódó érvénytelenség eredményezi. Hivatkozott a másodfokú ítélet a 2004/1143. EBH határozatban foglaltakra is, mely szerint ha a fél a perbeli jogviszony jogi minősítését illetően tévesen rossz jogcímet jelöl meg, azt a bíróság a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően minősítheti.
Felperes felülvizsgálati kérelmében tartalmilag a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, keresetének megfelelő határozat meghozatalát kérte. Hangsúlyozta, a felperesnek az adásvételi előszerződés megkötéséről nem volt tudomása, a céget képviselők az alperesekkel nem találkoztak. A Ptk. 205. § (1) bekezdése értelmében a szerződés a felek egybehangzó kifejezésével jön létre. Cég esetén annak képviselője jogosult a szerződést megkötni. Képviselőnek a Ptk. 220. § (1) bekezdése értelmében csak az minősül, akinek törvényen, hatósági rendelkezésen, alapszabályon, vagy meghatalmazáson alapuló képviseleti joga van. Az álképviselő cselekménye a Ptk. 221. §-a szerint a képviseltet nem köti. Az 1997. évi Ctv. 18. §-a (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében oly módon, illetve formában kell aláírnia, ahogy azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat tartalmazza. A cégjegyzés módja a cégjegyzék adata. A II. r. beavatkozó álképviselőkénti eljárása nem érvénytelen eljárás, mert ilyen módon akkor sem írhatott volna alá, ha ügyvezetői tisztsége fennáll.
Alperesek a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül és megállapította, hogy az az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Az okiratokkal alátámasztott tényállás szerint a II. r. beavatkozó az előszerződés 2004. május 14-ei aláírásakor már nem volt a felperes ügyvezetője, ebben az időpontban azonban a cégjegyzék még ügyvezetőként tüntette fel. A perben eljárt bíróságok helyesen, az 1997. évi Ctv. 10. § (1) bekezdésében foglaltaknak, illetve az általuk hivatkozott legfelsőbb bírósági elvi határozatban foglaltaknak megfelelően foglaltak állást a tekintetben, hogy a felperes a II. r. beavatkozó ügyvezetői tisztségének megszűnésére az alperesekkel szemben csak akkor hivatkozhatna alappal, ha e tényt tartalmazó változást bejegyző végzés a Cégközlönyben az előszerződés megkötésekor már közzétételre került volna, illetve ha a felperes bizonyítani tudta volna, hogy az alperesek a II. r. beavatkozó ügyvezetői minőségének megszűnéséről az előszerződés megkötésekor tudtak. A rendelkezésre álló adatok alapján azonban ez nem volt megállapítható.
Ugyancsak helyesen állapította meg a jogerős ítélet, hogy az alperesek nem hivatkozhatnak az 1997. évi Ctv. 10. § (1) bekezdésében foglaltakra, miszerint nem volt tudomásuk a II. r. beavatkozó együttes cégjegyzési jogáról, mert ezt a tényt, ezt az adatot az előszerződés aláírásakor a cégjegyzék tartalmazta. Annak tartalma laikusok számára is ismertnek tekintendő.
Az adott ügyben a felülvizsgálati eljárásban eldöntendő jogkérdés az volt, hogy ha együttes cégjegyzési jog mellett csak egy cégjegyzésre jogosultnak minősülő személy írja alá a társaság nevében a szerződést, - jelen tényállás mellett az előszerződést - emiatt a szerződés, illetve az előszerződés alaki okból érvénytelen-e, avagy létre nem jött szerződésnek minősül.
Az adott tényállás mellett a Legfelsőbb Bíróság rögzíti, hogy a perbeli előszerződés csak írásban volt megköthető, figyelemmel a Ptk. 365. § (3) bekezdésében, illetve a Ptk. 208. § (1) bekezdésében írtakra. A Legfelsőbb Bíróság, figyelemmel a perben hivatkozott Gfv. VI. 31.317/1996/8. számú határozatra utal arra is, hogy együttes cégjegyzési jog esetén csak egy cégjegyzésre jogosult (vagy kifelé annak minősülő személy) aláírásával szerződés nem jön létre. Az együttes cégjegyzési jog ugyanis azt jelenti, hogy az adott társaság nevében csak két, vagy - a társasági szerződés rendelkezései szerint - több cégjegyzésre jogosult együttes aláírásával jöhet létre érvényesen a szerződés. Az adott ügyben a tanúvallomásokból az állapítható meg, hogy a felperesnek az előszerződés megkötésekor a cégjegyzékben szereplő három ügyvezetője közül a II. r. beavatkozón kívüli másik két ügyvezetőnek az alperesekkel kötendő ügyletről nem volt tudomása, az előszerződés megkötésére irányuló akaratuk hiányzott. A szerződés - az előszerződés is - a Ptk. 205. § (1) bekezdése értelmében "a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre." Az adott tényállás mellett nem állapítható meg a felperes, annak együttes képviseletére, cégjegyzésére jogosultak részéről az ügyleti akarat. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a felperes keresetének megfelelően megállapította, hogy a per tárgyát adó szerződés nem jött létre.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a rendelkező rész szerinti döntését a Pp. 275. §-ának (4) bekezdése alapján hozta meg.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.519/2007.)