adozona.hu
MBH 2009.02.246
MBH 2009.02.246
- Ha a taggyűlési meghívóban napirendi pontként nem szereplő kérdésben nem egyhangúan szavaznak a tagok, akkor az e tárgyban hozott határozat hatályon kívül helyezésének van helye. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 47. § (1) bek., 48. § (2) bek., 153. § (2) bek.; 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. § (1)-(2) bek., 3. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a 2008. február 12. napján kelt 5.G.40.063/2007/13-I. számú ítéletével az alperes 6/2007.05.30. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 81.000 forint perköltséget.
Az ítélet alapjául szolgáló tényállás lényege szerint a felperesek a cégbírósági nyilvántartásba bejegyzett tagjai az alperesnek. A 2007. május 30. napján megtartott alperesi taggyűlésen az 5. napirendi pont k...
MBH 2009.02.246 - Ha a taggyűlési meghívóban napirendi pontként nem szereplő kérdésben nem egyhangúan szavaznak a tagok, akkor az e tárgyban hozott határozat hatályon kívül helyezésének van helye.
[1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 47. § (1) bek., 48. § (2) bek., 153. § (2) bek.; 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. § (1)-(2) bek., 3. § (1) bek.]
Az elsőfokú bíróság a 2008. február 12. napján kelt 5.G.40.063/2007/13-I. számú ítéletével az alperes 6/2007.05.30. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 81.000 forint perköltséget.Az ítélet alapjául szolgáló tényállás lényege szerint a felperesek a cégbírósági nyilvántartásba bejegyzett tagjai az alperesnek. A 2007. május 30. napján megtartott alperesi taggyűlésen az 5. napirendi pont keretében az ügyvezető részére jutalmat szavaztak meg. A taggyűlési meghívóban az 5. napirendi pont az ügyvezető 2006. évi prémiumfeladatáról, a prémium kifizetéséről való döntés volt, a napirendi pontok között az ügyvezető jutalmazása nem szerepelt.
Az elsőfokú bíróság a felpereseknek az ügyvezető jutalmáról szóló 6/2007.05.30. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt előterjesztett kereseti kérelmét alaposnak találta. Határozata indokolásában megállapította, hogy a prémium meghatározott teljesítmény elérése esetére előre kitűzött, a munkadíjon (munkabéren) felül járó olyan díjazás, amelynek ösztönöznie kell a prémiumfeladatként előre kitűzött gazdasági eredmény elérését, és a dolgozót csak abban az esetben illeti meg, ha részére prémiumfeladatot tűztek ki és azt teljesítette. Ezzel szemben a jutalom a javadalmazás azon eleme, melyet a munkáltató a béren és az esetleges nyereségrészesedésen kívül nyújt a dolgozóknak, a kiemelkedő munkateljesítmény vagy hosszabb szolgálati idő alatt végzett munka utólagos értékelése alapján történő elismerése. A jutalmazás esetén a munkáltató utólagosan mérlegeli alkalmazottja eredményeit, és ennek függvényében dönt arról, hogy részesíti-e jutalomban. Erre tekintettel a jutalomról történő szavazás szükségképpen olyan önálló napirendi pontot kívánó kérdés, melynek a taggyűlési meghívóban is szerepelnie kellett volna, ezért a per tárgyát képező taggyűlési határozat jogszabálysértő.
Az elsőfokú bíróság a felperesek részére a képviselőjük által megjelölt összegű ügyvédi munkadíjat állapította meg és egyidejűleg a perköltség részeként az alperest kötelezte a felperesek által lerótt 21.000,-Ft eljárási illeték megfizetésére is.
Az ítélet ellen az alperes nyújtott be 14-I. sorszám alatt fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben való marasztalását, mert álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a per során feltárt tényekből téves jogi következtetésre jutott. Nem vitatta a prémium és a jutalom fogalma közötti különbséget, de véleménye szerint, amikor az alperesi taggyűlés, mint munkáltató a döntést meghozta, az ügyvezető munkáját értékelte, vagyis mind a prémium, mind a jutalom tekintetében ugyanazon tényekre irányult a vizsgálata. Miután a megszavazott jutalom összege megegyezett az ügyvezetőt megillető prémium összegével, e tekintetben sem terjeszkedett túl a taggyűlési meghívóban foglaltakon. Hangsúlyozta, hogy a prémium és a jutalom körében hozott döntés esetében a kiinduló pontot tekintve ugyanaz a helyzet, nevezetesen az, hogy a munkavállaló tevékenysége kerül a munkáltató által értékelésre, és ezen értékelés alapján dönt a munkáltató abban, hogy a munkavállaló a tevékenységéért részesülhet-e jutalomban, vagy prémium esetén jogosulttá válik-e a meghatározott prémiumra. A különbség csak és kizárólag ott van, hogy míg a prémium előre meghatározásra kerül a munkáltató által és ezzel a munkavállaló kalkulálni tud, addig a jutalom előzetesen a munkavállaló által nem ismert, azt csak a feladatok értékelése után állapítja meg a munkáltató. Mindezekre tekintettel az alperesi társaság tagjai előtt tudott volt, hogy a taggyűlés napirendjén szerepel az alperesi ügyvezető 2006. évi tevékenységének értékelése, és az értékelés függvényében a döntés arról, hogy a kitűzött bruttó 6.000.000,-Ft összegű prémium megilleti az ügyvezetőt. Hangsúlyozta azt is, hogy a taggyűlés a döntéssel nem növelte a társaság terheit, mert a határozat szerint a prémiummal azonos összegű jutalom kifizetésének az a feltétele, hogy az ügyvezető egyidejűleg lemond a 2006. évre kitűzött prémiumáról.
Az alperes a fellebbezésben vitatta a megállapított perköltség összegét is, mert a jogi képviselő részére megállapított díjat eltúlzottnak, a pertárgy értékével és az elvégzett jogi munkával arányban nem állónak találta. Hivatkozott a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet alapján arra is, hogy a pertárgy értéke jelen perben 350.000,-Ft és a 60.000,-Ft-os ügyvédi költség ehhez képest is eltúlzott, ezért kérte annak mérséklését.
A felperesek fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
A fellebbezést megalapozatlannak találta a Fővárosi Ítélőtábla.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helyes az arra alapított érdemi döntése is. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokaival is egyetértett, azokat csak a fellebbezésben foglaltakra tekintettel egészítette ki az alábbiak szerint.
A bírósági iratokhoz csatolt taggyűlési meghívóban a taggyűlés napirendjén szerepelt 2. pont alatt a döntés a 2006. évre vonatkozó mérleg és éves beszámoló elfogadásáról. Ezt követte a döntés az ügyvezető 2006. évi prémiumfeladatáról, a prémium kifizetéséről megnevezésű, 5. számú napirendi pont. A szintén csatolt taggyűlési jegyzőkönyvből megállapítható, hogy a 2006. évre vonatkozó mérleg és éves beszámoló elfogadása a feltétele volt az ügyvezető részére járó prémiumról való döntésnek. Ezt maga a taggyűlést levezető elnök is elmondta az 5. napirendi pont tárgyalásának megkezdésekor, azt követően, hogy a 2. napirendi pont tekintetében a taggyűlés elutasító döntést hozott, vagyis a 2006. évi mérleget nem fogadta el. Nyilvánvalóan ezt a problémát kívánta megoldani az A. Holding Rt. tag, amikor a taggyűlésen úgy nyilatkozott, hogy "a prémium elfogadásra a mérleg elfogadása miatt lehetőség nincs, … amennyiben az ügyvezető lemond a prémiumáról, úgy a taggyűlés határozzon meg számára jutalmat, ugyanolyan nagyságrendben, mint amennyi a prémiumösszeg lett volna" (taggyűlési jegyzőkönyv 6. oldal első bekezdés).
A fentiek összevetéséből megállapítható, hogy a taggyűlésen résztvevő tagok tisztában voltak azzal, hogy a prémiumról való döntés a mérleg elfogadásához kötött, és tisztában voltak azzal is, hogy az 5. napirendi pont tárgyalásakor az ügyvezetőnek a korábban a prémium feltételeként meghatározott tevékenységét kell értékelniük. A napirendi pontok között tehát nem az ügyvezető tevékenységének általános értékelése, hanem kifejezetten a prémium feltételei körében meghatározott tevékenységének az értékelése szerepelt, ezért a prémium és a jutalom fogalma közötti - az elsőfokú bíróság által helyesen leírt és a felek által sem vitatott - különbség miatt a taggyűlés a jutalom megszavazásakor olyan kérdésben hozott döntést, amely kérdés a napirendi pontok között nem szerepelt.
Tekintettel arra, hogy az alperes a taggyűlés időpontjáig a társasági szerződését nem módosította, illetőleg nem helyezkedett a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (új Gt.) hatálya alá, a jelen ügyben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt. (régi) alkalmazandó. Az elsőfokú bíróság tehát helytelenül hivatkozott az új Gt. 144. §-ának (2) bekezdésére, ez a rendelkezés azonban megegyezik a Gt. (régi) 153. §-ának (2) bekezdésével, amely szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni.
A Gt. (régi) 47. § (1) bekezdése alapján a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik. A 48. § (2) bekezdése szerint a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
Az alperes a taggyűlésen napirendre nem tűzött kérdésben a felperesek hozzájárulása nélkül és ellenszavazatával mégis döntött, ezért határozata jogszabálysértő, amely megalapozza a hatályon kívül helyezését, figyelemmel arra is, hogy a jogszabálysértő jelleg megállapítása körében nincs jelentősége annak, hogy a határozattal a társaság terhei az eredeti napirendhez képest változtak-e.
A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §-ának (1) bekezdése szerint a fél pernyertessége esetére igényelheti, hogy részére a bíróság az ügyvéd munkadíjának és készkiadásának címén kötelezze a pervesztes felet
a) a fél és a képviselője között létrejött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött megbízási díj, valamint
b) a fél által képviselője részére költségtérítésként megfizetett indokolt készkiadások együttes összegének megfizetésére.
A (2) bekezdés szerint az (1) bekezdés alapján megállapított munkadíj összegét a bíróság indokolt esetben mérsékelheti, ha az nem áll arányban a pertárgyértékével vagy a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. A bíróság döntését indokolni köteles.
A 3. § (1) bekezdése alapján, ha a fél és az ügyvéd között nincs az ügy ellátására vonatkozó díjmegállapodás, vagy ha a fél ezt kéri, a bíróság a képviselet ellátásával felmerült munkadíj összegét a (2)-(6) bekezdésben foglaltak figyelembevételével állapítja meg.
Az elsőfokú bíróság a per tárgyalásán nyilatkoztatta a jelenlévő jogi képviselőket az ügyvédi munkadíj iránti igényük vonatkozásában, és mind a felperesek, mind az alperes jogi képviselője 50.000,-Ft + áfa ügyvédi munkadíj megállapítását kérte. Ennek alapján a fellebbezésében az alperes megalapozatlanul hivatkozott a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, mert a tárgyaláson tett és kölcsönösen nem vitatott nyilatkozatokból az a következtetés vonható le, hogy a jogi képviselők nem a rendelet 3. §-ának (2)-(6) alapján határozták meg igényüket. A felperes által megjelölt összeget az alperes a tárgyaláson nem vitatta, maga is hasonló ügyvédi munkadíjat kért. Figyelemmel a per tárgyára, az előkészítő iratok számára, illetőleg a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységre, a megjelölt díj nem is eltúlzott, ezért a fellebbezés a perköltségre vonatkozó részében sem megalapozott.
Az elsőfokú bíróság ítélete teljes egészében helytálló, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 254. § (3) bekezdése szerint - helyes indokai alapján - helybenhagyta.
Az alperes fellebbezése sikertelen maradt, a felperesek azonban a másodfokú eljárásban ellenkérelmet nem terjesztettek elő, költségük nem merült fel, ezért a Fővárosi Ítélőtáblának a másodfokú perköltség viselésében nem kellett rendelkeznie, figyelemmel arra is, hogy a fellebbező alperes a fellebbezési illetéket előzetesen lerótta.
(Pest Megyei Bíróság G.40.063/2007/13-I.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.357/2008/2.)