adozona.hu
BH+ 2008.12.557
BH+ 2008.12.557
A megszűnt korlátolt felelősségű társaságnak azt a tagját, akinek tagsági viszonya a társaság törlésekor már nem állt fenn csalárd "vállalat-kiürítés" miatt - a Gt. 56. §-ának (3) és (4) bekezdése alapján - a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért felelősség nem terheli [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 56. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesek 1997. augusztus 1-je és 1999. július 5. között a K. Kft. tagjai voltak, az I. r. alperes ezen időszakban a kft. ügyvezetője is volt. 1997. augusztus elsején a felperes és a K. Kft. között kölcsönszerződés és adásvételi előszerződés jött létre. A felperes 10 000 000 Ft kölcsönt adott a kft-nek társasház építése céljából. A kft. vállalta, hogy 1998. március 30-ig 18 000 000 Ft-ot fizet vissza, amennyiben erre nem kerülne sor biztosítja a felperes részére a társasházban a szerződésb...
BH+ 2008.12.557 A megszűnt korlátolt felelősségű társaságnak azt a tagját, akinek tagsági viszonya a társaság törlésekor már nem állt fenn csalárd "vállalat-kiürítés" miatt - a Gt. 56. §-ának (3) és (4) bekezdése alapján - a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért felelősség nem terheli [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 56. §].
Az alperesek 1997. augusztus 1-je és 1999. július 5. között a K. Kft. tagjai voltak, az I. r. alperes ezen időszakban a kft. ügyvezetője is volt. 1997. augusztus elsején a felperes és a K. Kft. között kölcsönszerződés és adásvételi előszerződés jött létre. A felperes 10 000 000 Ft kölcsönt adott a kft-nek társasház építése céljából. A kft. vállalta, hogy 1998. március 30-ig 18 000 000 Ft-ot fizet vissza, amennyiben erre nem kerülne sor biztosítja a felperes részére a társasházban a szerződésben meghatározott ingatlanrészt. A kölcsönt a kft. nem fizette vissza, az ingatlan részre a felperes tulajdonjogot nem szerzett, mivel az korábban értékesítésre került. A megyei bíróság 1998. június 2-án kelt ítéletével kötelezte a kft-t, hogy fizessen meg a felperesnek 12 609 000 Ft-ot és kamatait. Ezen összeg meghatározása során figyelemmel volt a bíróság arra, hogy méltánytalanul magas kamatot határoztak meg a felek, illetve, hogy a kft. 2 000 000 Ft-ot teljesített. Az alperesek az ítélet megszületését követően, de annak jogerőre emelkedése előtt üzletrészeiket 1999. július 5-én eladták. Az I. r. alperes 800 000 Ft névértékű üzletrészét N. L., II. r. alperes 200 000 Ft névértékű üzletrészét B. Cs. vásárolta meg, 1000-1000 Ft-ért. Az átadás-átvételi jegyzőkönyv tartalmaz többek között egy felsorolást a kft. tartozásairól, melyben a felperes követelése is feltüntetésre került. A tagváltozást, illetve az ezzel összefüggő székhelyváltozást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. A cég elérhetetlenné vált, így a cégbíróság a kft.-t 2002. szeptember 25-én hivatalból törölte a cégjegyzékből.1999. július 5-én a II. r. alperes és az I. r. alperes házastársa K. 2000. Korlátolt Felelősségű Társaság néven a K. Kft. eredeti székhelyével azonos székhellyel, azonos főtevékenységgel, lényegében azonos tevékenységgel új társaságot alapított, amelynek ügyvezetői a jelen per I. és II. r. alperesei lettek.
Felperes 2003. október 27-én benyújtott keresetében kérte, a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket 12 609 000 Ft és ezen összegnek 1998. július 30-ától járó évi 20%-os kamata megfizetésére. Keresete jogalapjául a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 56. §-ának (3) és (4) bekezdését jelölte meg. Másodlagosan a Ptk. 221. § (2) bekezdése alapján kérte, az I. r. alperes kötelezését a fenti összeg megfizetésére, mivel az I. r. alperes rosszhiszemű álképviselőként járt el a kölcsönszerződés megkötésekor.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték, elsődlegesen elévülésre hivatkoztak, másodlagosan arra, hogy a társaság vagyonával nem éltek vissza, illetve azt a felperes nem bizonyította.
Az elsőfokú bíróság 2006. január 9-én kelt ítéletében kötelezte az alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 12 609 000 Ft-ot, s ezen összeg után 1998. július 30-ától a teljesítés napjáig évi 20%-os kamatot. Rendelkezett a perköltség viseléséről. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában többek között kifejtette, a felperesi követelés nem évült el, figyelemmel arra, hogy a Gt. 56. §-a alapján csak a társaság megszűnését követően érvényesíthető igény az alperesekkel szemben. Nem volt vitás, hogy a felperes a kölcsönt a kft-nek átadta, illetve, hogy a kölcsön a kft. könyvelésében nem került feltüntetésre. A kapott összeget az alperesek csak részben használták fel az építkezésre, saját előadásuk szerint is a kölcsön egy részével a társaság működési költségeit fedezték. Az alperesek maguk nyilatkoztak úgy, hogy a cég nehéz helyzetben volt, erőforrásaik nem voltak elegendőek az építkezés befejezéséhez. Tudhatták, hogy a kölcsönt nem tudják visszafizetni, ennek ellenére a fedezetként felajánlott ingatlanrészt értékesítették, megakadályozva, hogy a felperes igénye ebből kielégítésre kerüljön. Az alperesek szabadulni kívántak az eladósodott kft-től, életszerűtlennek ítélte a bíróság az alperesek azon előadását, mely szerint ismerősök útján találtak vevőket az üzletrészekre. A II. r. alperes az üzletrész eladását követően új céget alapított, lényegében azonos tevékenységi körrel, mint a K. Kft., mely cégben jelen per I. r. alperese ügyvezetői feladatot vállalt. Mindezekből - a bizonyítékok mérlegelésével - arra a meggyőződésre jutott az elsőfokú bíróság, hogy az alperesek a társaságot kiürítették, a társasági vagyont kimenekítették. A hitelezői tartozások elől oly módon menekültek el, hogy egy új társaságban folytatták tevékenységüket.
A másodfokú bíróság 2006. június 15-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, rendelkezett a másodfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában többek között kifejtette, az elsőfokú bíróság a bizonyítékok helyes és okszerű mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy az alperesek nyilvánvalóan szabadulni kívántak az eladósodott, reménytelen helyzetben lévő társaságtól, melynek tartozásait nem tudták fizetni. Ezt igazolja, hogy a vevőket feltehetőleg hirdetés útján ismerték meg. Az alperesek a kft. gazdasági tevékenységét nem kívánták megszüntetni, hiszen lényegében azonos tevékenységi körrel új társaságot hoztak létre. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, önmagában az, hogy a társaság nem nyereséges, vagyonát elvesztette, nem ad alapot a Gt. 56. § (3) bekezdése alkalmazására. A végelszámolás, illetve felszámolási eljárás lefolytatása nélkül hivatalból törölt társaságok esetén azonban a hivatkozott rendelkezés helyes értelmezése az, hogy a törléskori tagokkal szemben mindenképpen alkalmazni kell a Gt. 56. §-ának (3) és (4) bekezdését. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a Gt. 56. §-ának (3) bekezdése azokkal a volt tagokkal szemben is alkalmazhatók, akik a korlátolt felelősségükkel visszaéltek. Ebből következően a törölt társaság kötelezettségeiért való korlátlan és egyetemleges felelősség megállapítható mind jelen per alperesei tekintetében, akik az eladósodott cégtől szabadultak, mind az új tagokkal szemben, akiknek tagsági viszonya alatt a kft. "eltűnt". A Gt. 56. § (3) bekezdése szerinti felelősség egyetemleges felelősség. A Ptk. 337. § (1) bekezdése szerinti egyetemleges kötelezettség esetén minden kötelezettől külön is, de együttesen is követelhető az egész szolgáltatás, így a felperesi kereset a társaság törléskori tagjainak perben állása nélkül is jogszerűen elbírálható volt.
Alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, a felülvizsgálati kérelemnek megfelelő határozat meghozatalát kérték. Kifejtették, mivel a K. Kft.-ben levő üzletrészeiket értékesítették, a kölcsönt a kft. vette fel, a felperesnek a Gt. 56. §-a szerinti igényét az új tagokkal N. L.-val és B. Cs.-val szemben kellett volna érvényesítenie. Megítélésük szerint nem méltányos az alperesek egyetemleges marasztalása, figyelemmel arra, hogy az I. r. alperes részesedése a K. Kft.-ben 80%, míg a II. r. alperesé 20% volt, a II. r. alperes nem volt a kft. ügyvezetője. Az eljáró bíróságok nem vizsgálták, hogy a II. r. alperesnek volt e egyáltalán valamiféle, illetve milyen mértékű közrehatása az eseményekre. Hangsúlyozták, az, hogy a kft. a felvett kölcsönt nem tudta visszafizetni, a cég rossz gazdasági helyzetére vezethető vissza, melyhez a felperes magatartása is hozzájárult. Az alperesek a társaság korlátolt felelősségével nem éltek vissza.
Felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és arra a megállapításra jutott, hogy a jogerős ítélet az alább kifejtettekre tekintettel jogszabálysértő.
Az alperesek felülvizsgálati kérelmükben vitatták, hogy a Gt. 56. § (3) és (4) bekezdése alapján a hivatalbóli törlési eljárást követően megszűnt K. Kft. tartozásaiért korlátlanul és egyetemlegesen lennének kötelesek felelni. E tekintetben a Legfelsőbb Bíróság elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a Gt. 56. § (3) és (4) bekezdése szerinti un. "csalárd vállalat-kiürítésért" fennálló felelősség a kft. olyan tagjait is terhelheti-e, akik annak törlésekor már nem voltak társasági tagok. A rendelkezésre álló adatok alapján ugyanis nem vitatott, hogy az alperesek üzletrészüket a kft. hivatalból történt törlését több mint 3 évvel megelőzően átruházták.
A Gt. 121. § (1) bekezdés értelmében a korlátolt felelősségű társaság olyan társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
A Gt. VI. fejezete rendelkezik a gazdasági társaságok megszűnéséről, a fejezeten belül az 54-56. §-ok szabályozzák a tagok felelősségének kérdését, úgy a jogutódlással, mint a jogutód nélkül megszűnt társaságok esetében.
A Gt. 55. § (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik. A felelősség módját és mértékét a Gt. 56. §-a részletezi. A Gt. 56. § (1) bekezdés szabályozza a korlátlan felelősség mellett működő társaságok tagjainak helytállási kötelezettségét. A (2) bekezdés foglalkozik a korlátolt felelősség mellett működő társaság tagjainak felelősségi kérdéseiről, kimondva, hogy annak mértéke a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból a tagnak jutó rész erejéig áll fenn. A (3) és (4) bekezdés az e mértéken, az ún. likvidációs hányadon felüli, korlátlan és egyetemleges felelősséget állapítja meg, a tag, itt meghatározott visszaélést megvalósító magatartása esetén. A Gt. 56. § (3) bekezdése kimondja ugyanis, hogy nem hivatkozhat korlátozott felelősségre az a tag, aki azzal visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
E mérték - a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint - a (2) bekezdés egyértelmű rendelkezéséből adódóan, csak a társaság megszűnésekor tagsági jogviszonnyal bíró tagot/tagokat érintheti, kiterjesztve korlátlan felelősségét/felelősségüket az őt/őket megillető, felosztott hányad feletti vagyonrészre is. Likvidációs hányad pedig csak a társaság megszűnésekori tagját illeti meg.
Üzletrész átruházása esetén a tagnak likvidációs hányad értelemszerűen nem jár, ily módon az üzletrészét átruházó tag felelőssége a Gt. 56. § (3) és (4) bekezdése alapján nem állhat fenn, hiszen e rendelkezések a Gt. 56. § (2) bekezdése szerinti korlátolt felelősségi szabályt törik át. A fent kifejtettek irányadóak akkor is, ha bármely más okból szűnik meg a kft. tagjának tagsági viszonya a kft. törlését megelőzően. A fenti jogértelmezést támasztja alá a Gt. 54. §-ának (2) bekezdése is, mely korlátlan tagi felelősség esetén külön rögzíti, hogy az a tag, akinek a tagsági viszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg, a tagsági viszonya megszűnésétől számított 5 éven belül felel a társaság kötelezettségeiért. Korlátozott tagi felelősség esetén hasonló tartalmú speciális szabály nincs arra az esetre a Gt.</a>-ben, ha a korlátozott tagi felelősséggel visszaélő tag a kft. törlését megelőzően üzletrészét átruházta, avagy tagsági viszonya a kft-ben bármely más módon a kft. törlését megelőzően megszűnt. Ebből következően - tételes jogszabályi rendelkezés hiányában - arra a megállapításra kellett jutni, hogy kizárólag a kft. törléskori tagjainak felelőssége állapítható meg a Gt. 56. §-ának (3) és (4) bekezdése alapján.
A fent kifejtett jogi álláspontra tekintettel a Legfelsőbb Bíróságnak a felülvizsgálati kérelemmel érintett egyéb kérdésekben nem kellett állást foglalnia. Figyelemmel a felülvizsgálati kérelem tartalmára és a fent kifejtettekre a Legfelsőbb Bíróság nem vizsgálta, hogy tekintettel a korlátolt felelősséggel való visszaélés feltételezhető időpontjára a Gt. 56. § (3) és (4) bekezdésének rendelkezései alkalmazhatóak-e.
A felperes másodlagosan a Ptk. 221. § (2) bekezdése alapján kérte az I. r. alperes marasztalását arra hivatkozással, hogy rosszhiszemű álképviselőként járt el a kölcsönszerződés megkötésekor. E kereseti kérelmet eltérő jogi álláspontjukra tekintettel a perben eljárt bíróságok nem vizsgálták. Figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság döntésére, szükségessé vált a másodlagos kereseti kérelem elbírálása.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság részítéletet hozott, amelyben a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, az elsőfokú ítéletet megváltoztatta és a Gt. 56. §-ának (3) és (4) bekezdésére alapított keresetet elutasította. A másodlagos kereseti kérelem elbírálására pedig az elsőfokú bíróságot utasította a Pp. 275. §-a (4) bekezdése szerint. (Legf. Bír. Gfv.X.30.454/2006.)