adozona.hu
MBH 2008.11.236
MBH 2008.11.236
- A gazdálkodás körébe tartozó, az osztalék fizetés határidejének meghatározásáról rendelkező legfőbb szervi határozat hatályon kívül helyezésére nincs törvényes lehetőség, mert e vonatkozásban sem a Gt., sem a Számviteli törvény nem tartalmaz rendelkezést. [2006. évi IV. tv. (Gt.) 98. § (2) bek., 45. § (1) bek., 219. § (1) bek., 220. § (1) és (3) bek., 231. § (2) bek. e) pont, 233. § e) pont; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 240. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes 2007. szeptember 3-án rendkívüli közgyűlést tartott. A közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a felperes által a társaság korábbi közgyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése iránt indított perben az elsőfokú bíróság - nem jogerősen - a felperes keresetének helyt adott. A társaság vezetősége az ebben az eljárásban megítélt 2.805.000,- Ft-nak a felperes részére osztalékként történő megfizetésére tett javaslatot. A ...
MBH 2008.11.236 - A gazdálkodás körébe tartozó, az osztalék fizetés határidejének meghatározásáról rendelkező legfőbb szervi határozat hatályon kívül helyezésére nincs törvényes lehetőség, mert e vonatkozásban sem a Gt.</a>, sem a Számviteli törvény nem tartalmaz rendelkezést.
[2006. évi IV. tv. (Gt.) 98. § (2) bek., 45. § (1) bek., 219. § (1) bek., 220. § (1) és (3) bek., 231. § (2) bek. e) pont, 233. § e) pont; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 240. § (1) bek.]
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes 2007. szeptember 3-án rendkívüli közgyűlést tartott. A közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a felperes által a társaság korábbi közgyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése iránt indított perben az elsőfokú bíróság - nem jogerősen - a felperes keresetének helyt adott. A társaság vezetősége az ebben az eljárásban megítélt 2.805.000,- Ft-nak a felperes részére osztalékként történő megfizetésére tett javaslatot. A társaság többi részvényese az osztalékfizetésre vonatkozó igényéről írásban lemondott, figyelemmel a társaság likviditási gondjaira.Az előterjesztést követően az alperes közgyűlése a 25/2007. számú határozatával úgy döntött, hogy a társaság 2000. üzleti év osztalékából a felperes részére 2.805.000,- Ft-ot a határozat keltétől számított 6 hónapon belül megfizet.
A következő határozati javaslat előterjesztésekor a közgyűlés elnöke tájékoztatta a közgyűlést arról, hogy felperes kivételével a részvényesek a 2001. és a 2002. évi osztalékról is lemondtak. A 26/2007. számú határozattal a közgyűlés a 2001. és 2002. évekre vonatkozó osztalék felperes részére történő megfizetésének időpontjaként 2010. december 31. napját jelölte meg azzal, hogy az osztalék ennél a napnál korábban közgyűlési döntés alapján fizethető meg, valamint, hogy az osztalék után a társaság a jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot fizet.
A felperes a Pest Megyei Bírósághoz 2007. október 25-én benyújtott keresetében az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt. (régi)) 45. § (1) bekezdése és 224. § (1) bekezdése alapján kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperesi társaság 25/2007. és 26/2007. számú Kgy. határozatait, azok jogsértő voltára tekintettel. Kérte az alperes kötelezését a perköltség megfizetésére.
Arra hivatkozott, hogy a határozatok jogsértők. Álláspontja szerint, amikor az alperesi társaság a mérlegeket elfogadó közgyűléseken úgy döntött, hogy az adózott eredmény terhére osztalék kifizetését rendeli el a Gt. (régi) 224.§ (1) bekezdése alapján nyomban tartozása keletkezett a felperessel szemben, a jogviszony kétoldalúvá vált. E kétoldalú jogviszonyban egyik fél a társaság, a másik fél pedig a részvényes, és a felek a polgári jog szempontjából egyenrangúak. A felek között fennálló jogviszony szerződéses kapcsolatként értelmezhető. A Ptk. 240. § (1) bekezdése alapján a szerződést a felek közös megegyezéssel módosíthatják. Mindebből az következik, hogy a közgyűlésnek nem volt arra jogszerű lehetősége, hogy egyoldalú döntésével saját javára hozzon olyan határozatokat, amelyek a fizetési kötelezettségét elodázzák, a követelés esedékességét egyoldalúan módosítják. Kizárólag akkor lett volna lehetősége a közgyűlésnek ilyen tartalmú határozatokat hozni, ha azokhoz a felperes előzetesen hozzájárul, azonban erre nem került sor.
A közgyűlési jegyzőkönyvben foglaltakkal szemben vitatta, hogy a társaságnak likviditási gondjai lennének, mivel a társaság mérlegeiből az derül ki, hogy az alperes folyamatosan jelentős mértékű pénzeszközzel rendelkezett a mérlegek elkészítésének időpontjában, így lehetősége lett volna már régen kifizetni az annak töredékét jelentő felperesi követelést.
Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a per tárgyalásának felfüggesztését kérte a 10.G.40.031/2005. számon folyamatban lévő per jogerős befejezéséig. Előadta, hogy az elsőfokú ítélet fellebbezés folytán még nem emelkedett jogerőre, ettől függetlenül kívánta az alperes a felperessel való kapcsolatát rendezni. Erre az alperesi gesztusra válaszolt a felperes a jelen per megindításával, mely álláspontja szerint idő előtti. A jelen per tárgyát képező határozatokról dönteni a korábban folyamatban volt eljárás jogerős befejezésének bevárása nélkül jóval több sérelemmel járhat, mint amelyet orvosolhat.
Érdemi védekezése szerint a felperes a keresetében nem jelölte meg, hogy milyen jogszabályt sértett meg az alperes a megtámadott közgyűlési határozatokkal. Ettől függetlenül is - álláspontja szerint - a határozatok jogszerűek, hiszen az osztalék kifizetésének időpontját a korábbi közgyűlésen úgy határozták meg, hogy az osztalék kifizetésére akkor kerülhet sor, ha a társaság pénzügyi gazdasági helyzete azt lehetővé teszi.
Arra az esetre, ha a felfüggesztés iránti kérelmének az elsőfokú bíróság nem adna helyt, indítványozta az alperesi társaság akkori részvényeseinek és vezető tisztségviselőinek meghallgatását a likviditás tárgyában.
Ezen korábbi határozatokat helyezte hatályon kívül a már hivatkozott nem jogerős elsőfokú ítélet. Az alperes a bizonytalanságra tekintettel eredménytartalékba rendelte átcsoportosítani az elfogadott osztalékot.
Az alperes több szempontból is kedvezett a felperesnek, amikor a korábbi bizonytalan helyzetet jelen határozataival orvosolta.
Végül előadta, hogy az alperes készpénzvagyonából kiindulva az alperes likviditási helyzetének megítélése megtévesztő, ugyanis az adatok mindig az adott év december 31-i fordulónapjára vonatkoznak, és az alperes 300 munkavállalója részére ezt követő pár napon belül kell kifizetni a munkabért, amely a készpénzvagyont teljes egészében felemészti.
Előadta még, hogy a hivatkozott peren kívül G.40.026/2007. szám alatt is peres eljárás van folyamatban a Pest Megyei Bíróságon a 2001. és 2002. évi osztalékok megfizetése tárgyában.
Az elsőfokú bíróság a 2008. január 10. napján tartott tárgyaláson hozott I. sorszámú végzésével a per felfüggesztésére irányuló alperesi kérelmet elutasította.
A 2008. február 6. napján kelt 8.G.40.104/2007/5. számú ítéletében a felperes keresetének helyt adott és az alperesi társaság 25/2007. és 26/2007. számú, 2007. szeptember 3-i közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 69.000,-Ft perköltséget, amelyből az ügyvédi munkadíj bruttó 48.000,-Ft, amely 8.000,-Ft áfa összeget tartalmaz.
Határozata indokolásában megállapította, hogy az alperes jelenleg a 2006. évi IV. törvény (Gt.) hatálya alatt áll. A társaság 2000-2002. évekre hatályos létesítő okirata az osztalék megfizetésének határidejéről, illetve módjáról rendelkezést nem tartalmazott.
Az alperes a vitatott határozataiban a felperesnek járó osztalékok kifizetésének határidejéről és ütemezéséről döntött. A döntési jogosultság az adott évben hatályban volt Gt. (régi) 233. § f) pontja szerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
Amennyiben a közgyűlés osztalék fizetéséről dönt, a részvényesnek nyomban igénye keletkezik a társasággal szemben a kifizetés teljesítésére, tehát az osztalék esedékessé válik. A társasági törvény nem rendelkezik az osztalék kifizetésének határidejéről, mert a társaság és a részvényes között keletkezett jogviszony ekkor már kétoldalú polgári jogviszony, amely szerződéses kapcsolatként értelmezhető. A Ptk. 240. § (1) bekezdéséből következik, hogy az alperesi közgyűlésnek nem volt jogosultsága arra, hogy egyoldalú döntésével olyan határozatot hozzon, ami a követelés esedékességét egyoldalúan módosítja. Ez már nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe hozandó döntések közé, ezzel ellentétes jogszabályi és létesítő okiratba foglalt rendelkezés hiányában.
A fentiek alapján azt állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a keresettel támadott határozatok a Gt. (régi) 224. § (1) bekezdésébe és a Ptk. 240. § (1) bekezdésébe ütköznek, valamint az alperesi társaság létesítő okiratában foglalt eltérő rendelkezés hiányában az alperesi társaság létesítő okiratába ütköznek.
Az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a 2006. december 31-i mérlegadatokat, mert jelen esetben az nem releváns, mivel az alperes sem hivatkozott a Gt. (régi) 223. § (1) bekezdésében foglalt tilalmi szabályra, csupán a társaság likviditási helyzetét hozta fel védekezésül. Erre tekintettel szükségtelennek találta a bíróság az alperes által felajánlott tanúbizonyítást.
Nem találta az elsőfokú bíróság indokoltnak a felfüggesztés iránti kérelmet sem, mert jelen közgyűlési határozatok kizárólag az osztalék megfizetésének határidejéről döntöttek, tényként elfogadva a társaság osztalékfizetési kötelezettségét, függetlenül attól, hogy e kötelezettségeket megállapító ítélet még nem emelkedett jogerőre.
A perköltségről a Pp. 78. §-a alapján rendelkezett.
Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását, másodlagosan az eljárásnak a Pest Megyei Bíróság előtt 10.G.40.031/2005. szám alatt folyamatban lévő per jogerős befejezéséig történő felfüggesztését kérte.
Fellebbezésében érdemben az általa az elsőfokú eljárás során előadottakat tartotta fenn.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, érdemben annak helyes indokaira hivatkozással. A fellebbezésben indítványozott felfüggesztés iránti kérelem teljesítését ellenezte, mivel álláspontja szerint keresete idő előttinek nem minősíthető, figyelemmel a társasági törvényben meghatározott keresetindítási határidőre.
Előadta, hogy a jelen per tárgyát képező 26/2007. számú Kgy. határozat alapjául szolgáló megelőző közgyűlési határozatban a 2001. és 2002. évi osztalékok összege meghatározásra került.
A fellebbezést alaposnak találta a Fővárosi Ítélőtábla.
Az elsőfokú bíróság a tényállást érdemben helyesen állapította meg, de az abból levont jogi következtetése megalapozatlan.
Helytállóan állapította meg ítéletében az elsőfokú bíróság, hogy a társaság jelenleg a Gt.</a> hatálya alatt áll.
A másodfokú bíróság kiegészíti a tényállást annyiban, hogy az alperes a 2007. január 31-i alapító okirat módosítással helyezkedett a Gt.</a> hatálya alá, ezért a 2007. szeptember 3-án megtartott közgyűlés időpontjában is már a Gt.</a> rendelkezései vonatkoztak rá. Ebből következik, hogy az ezen közgyűlésen hozott, perbeli határozatok is a Gt.</a> rendelkezései szerint bírálandók el.
A határozatok jogszerűségének vizsgálata körében rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a Gt. (régi) és a jelenleg hatályos Gt.</a> e körben érdemben azonos rendelkezéseket tartalmaz.
Helytállóan és egyik fél által sem vitatottan rögzítette az elsőfokú ítélet azt is, hogy az alapító okirat az osztalékfizetés határidejét és módját nem szabályozta.
A felperes a kerestében a Gt. (régi) - jelen szabályozással azonos tartalmú - 224. § (1) bekezdésére, valamint a Ptk. 240. § (1) bekezdésére hivatkozott, ezekből levezetve állította a határozatok jogsértő jellegét.
A Ptk. 240. §-a a szerződés módosítására vonatkozik, az (1) bekezdésben kimondva, ha jogszabály kivételt nem tesz, a felek közös megegyezéssel módosíthatják a szerződés tartalmát, vagy megváltoztathatják kötelezettség-vállalásuk jogcímét.
A Gt. 45. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gt.</a> vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik.
A Gt. 219. § (1) bekezdése kimondja, hogy a részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.</a>-ben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának estét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése estén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem éri el a részvénytársaság alaptőkéjét.
A 220. § (1) bekezdése szerint a részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg.
A 220. § (3) bekezdése értelében a közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg az igazgatóság javaslatára határozhat.
A Gt. 9. § (2) bekezdésének rendelkezése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Gt.</a> említett szabályában éppen a társasági szerződés speciális jellege miatt rendelkezett úgy, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaink csak a Gt.</a>-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira kell a Ptk. rendelkezéseit alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a Ptk. olyan háttérjogszabály, melynek rendelkezései csak a Gt.</a> speciális rendelkezéseinek hiányában, kisegítőleg alkalmazhatóak. Így a társaság legfőbb szerve határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti keresetet is a Gt.</a> és a társasági szerződés rendelkezései alapján kell elbírálni, és csak kivételesen, abban az esetben alkalmazhatóak a Ptk. szabályai, amennyiben olyan "többlet" tényállás merül fel, amelyre az előbbiek rendelkezést nem tartalmaznak.
A Fővárosi Ítélőtábla a per tárgyát képező határozatok kapcsán ilyen "többlet" tényállási elemet nem tudott megállapítani.
Rámutatott a másodfokú bíróság, hogy az osztalékhoz való jog a Gt. X. fejezetén belül szabályozott részvényesi jogosultság, amely a Gt. 219-220. §-aiban rögzített feltételek esetén illeti meg a részvényest. Osztalékra azonban az állandó bírói gyakorlat szerint a részvényesnek nincs alanyi jogosultsága, osztalék csak a közgyűlés ilyen döntése alapján illeti meg. Az osztalékfizetésről való döntés a Gt. (régi) 233. § e) pontja szerint, valamint a Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja, valamint 220. § (3) bekezdése alapján is a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
Helyállóan hivatkozott arra az elsőfokú bíróság az ítéletében, ha a közgyűlés osztalék kifizetéséről dönt, a részvényesnek nyomban igénye keletkezik a társasággal szemben a kifizetés teljesítésére, tehát az osztalék esedékessé válik. Rámutat azonban a Fővárosi Ítélőtábla, hogy ez csak abban az esetben van így, ha a határozatban a közgyűlés nem kötötte a kifizetést egy meghatározott (legkorábbi) időponthoz. Ez az értelmezés következik a Fővárosi Ítélőtábla - legfőbb szervi határozatra vonatkozó - 10.Gf.40.505/2007/4. számú döntéséből is.
Jelen esetben nem arról van szó, hogy a közgyűlés - korábbi határozataiban - anélkül döntött az osztalékfizetésről, hogy annak esedékességét nem határozta meg, így az nyomban esedékessé is vált. A közgyűlés eredetileg úgy határozott, hogy fizet osztalékot, csak egy későbbi - előre meg nem határozott - időpontban, ha a társaság gazdasági helyzete azt lehetővé teszi. A felperes e határozatok bírósági felülvizsgálatát kezdeményezte a még jogerősen le nem zárult perekben.
Az alperesi társaság e keresetekkel támadott határozatait kívánta a perbeli határozataival - a jogvitát lezáró módon - módosítani, meghatározva az osztalék kifizetésének határidejét (25/2007. számú határozat), illetve annak konkrét, egyben legkorábbi időpontját (26/2007. számú határozat).
Figyelemmel arra, hogy a felperes mint részvényes a korábbi határozatokat a bíróság előtt megtámadta, az alperes közgyűlésének a határozatok módosítására lehetősége volt.
Jelen eljárás tárgyát kizárólag a 25/2007. és 26/2007. számú közgyűlési határozatok jogszerűsége képezi.
E körben abban a kérdésben kell állást foglalni, hogy a közgyűlés kompetenciájába tartozik-e a konkrétan megjelölt, illetve beazonosítható összegű osztalék-kifizetés határidejének a meghatározása, ha igen, azt szabályozza, illetve korlátozza-e jogszabály. Az alperes alapító okiratának sérelme - erre vonatkozó szabályozás hiányában - jelen esetben nem jöhet szóba.
Rögzíti a másodfokú bíróság, hogy sem a számviteli törvény, sem a Gt.</a> előírásai az osztalékfizetés pénzügyi teljesítését nem köti határidőhöz. Megszorító rendelkezés hiányában a közgyűlés szabadon dönthet a kifizetés legkorábbi időpontjáról, ez a gazdálkodás körébe tartozó olyan határozatnak minősül, amelynek bírósági felülvizsgálatára a Gt. 45. § (1) bekezdése nem ad lehetőséget, még abban az esetben sem, ha a kifizetés későbbi időpontja a részvényesre nézve esetleg méltánytalannak tűnik is. A döntéssel viszont a részvényesnek már alanyi joga keletkezik az osztalék követelésére, a határozatban megállapított esedékesség időpontjában.
A fentiekből következik, hogy a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt feltételek hiányában a perbeli határozatok hatályon kívül helyezésére nincs jogszabályi lehetőség.
A Fővárosi Ítélőtábla - az elsőfokú bírósággal egyezően - szintén nem tartotta indokoltnak a jelen per felfüggesztését a folyamatban lévő eljárások jogerős befejezéséig, mivel jogkérdésben kellett állást foglalnia a kereset alapján.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította.
A felperes pervesztes lett, ezért a Pp. 239. §-a folytán alkalmazandó Pp. 78. §-a alapján köteles az alperes ügyvédi munkadíjból és a fellebbezési eljárási illetékből álló első- és másodfokú perköltségének a megfizetésére, amely az alábbiakból tevődik össze.
Az alperes a fellebbezésén 24.000,- Ft illetéket rótt le. Az elsőfokú bíróság az elsőfokú eljárásra nézve bruttó 48.000,- Ft ügyvédi költséget állapított meg, melyet egyik fél sem kifogásolt és a másodfokú bíróság is elfogadott. A másodfokú eljárásra a Fővárosi Ítélőtábla az ügyvédi munkadíjat a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdései alapján mérlegeléssel 25.000,- Ft-ban határozta meg azzal, hogy az ügyvédi munkadíj az általános forgalmi adót tartalmazza.
(Pest Megyei Bíróság G.40.104/2007/5.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.159/2008/5.)