adozona.hu
BH 2008.11.304
BH 2008.11.304
I. Nem illeti meg az elővásárlási jog a kft.-nek azt a tagját, aki - a számára tagsági jogot biztosító üzletrészre vonatkozó - adásvételi szerződéstől elállt [1988. évi VI. tv. 171. §, Ptk. 319. §]. II. Nincs helye előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésének olyan kérdésekben, amelyek a jogvita eldöntéséhez objektíve nem szükségesek, amelyek azt nem befolyásolják [Pp. 155/A. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. felperes jogelődje (továbbiakban I. r. felperes) és az I. r. alperes 1994. július 22-én adásvételi szerződést kötött, melyben I. r. alperes a II. r. alperesben levő 75 060 000 Ft névértékű üzletrészéből 29 100 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot eladott az I. r. felperesnek 50 000 000 Ft vételárért. Az üzletrészen ily módon közös tulajdon jött létre. A szerződés szerint a szerződés akkor lép hatályba, amikor a vételárat átutalják. A kiegészítő megállapodás szerint a közös üzletrész k...
BH 2008.11.304 I. Nem illeti meg az elővásárlási jog a kft.-nek azt a tagját, aki - a számára tagsági jogot biztosító üzletrészre vonatkozó - adásvételi szerződéstől elállt [1988. évi VI. tv. 171. §, Ptk. 319. §].
II. Nincs helye előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésének olyan kérdésekben, amelyek a jogvita eldöntéséhez objektíve nem szükségesek, amelyek azt nem befolyásolják [Pp. 155/A. §].
Az I. r. felperes jogelődje (továbbiakban I. r. felperes) és az I. r. alperes 1994. július 22-én adásvételi szerződést kötött, melyben I. r. alperes a II. r. alperesben levő 75 060 000 Ft névértékű üzletrészéből 29 100 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot eladott az I. r. felperesnek 50 000 000 Ft vételárért. Az üzletrészen ily módon közös tulajdon jött létre. A szerződés szerint a szerződés akkor lép hatályba, amikor a vételárat átutalják. A kiegészítő megállapodás szerint a közös üzletrész képviselője az I. r. alperes, aki a szerződés hatálybalépésétől számított 30 napon belül, de nem előbb, mint 1994. augusztus 31. a közös tulajdon létrejöttét a II. r. alperesnek bejelenti. A második kiegészítő megállapodás az I. r. felperes számára elállási jogot biztosított, ha a közös tulajdonú üzletrész bejegyzése a bejelentéstől számított 30 napon belül az I. r. alperesnek felróhatóan nem történik meg. Az I. r. felperes a vételárat 1994. augusztus 5-én megfizette. Az I. r. felperes az üzletrész-hányadából 350 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot B. M.-nak 1994. augusztus 5-én eladott. A szerződés 4. pontja szerint B. M. tulajdonjogának bejegyeztetését - a többi tag elővásárlási jogának elkerülése céljából - csak akkor fogja kérni, ha I. r. felperes tagi minősége már bejegyzésre került.Az I. r. alperes a tulajdonában álló üzletrész-hányadból 33 560 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot 1994. szeptember 1-jén a II. r. alperesnek értékesített. Az I. r. alperes 1994. szeptember 13-án jelentette be a II. r. alperesnek, hogy az I. r. felperes számára üzletrész-hányadot értékesített. A II. r. alperes akkori ügyvezetője a tagváltozást, a közös tulajdonba került üzletrész létrejöttét, az elővásárlási jog megsértésére hivatkozva a tagjegyzékbe nem jegyezte be. B. M. a szerződés 7. pontjában írtak alapján 1994. október 15-én elállt az I. r. felperessel megkötött szerződéstől. Az iratokhoz 2004. május 20-án becsatolt, 1994. október 15-i dátummal ellátott szerződés szerint az I. r. felperes B. M.-ra ruházta üzletrész-hányadát 1000 Ft híján. A szerződés 7. pontja szerint amennyiben az I. r. felperes 1995. október 15-éig bármilyen okból nem tudja tulajdonjogát a II. r. alperes tagjegyzékébe bejegyeztetni, a szerződés 1995. október 16-án automatikusan megszűnik. A szerződés 8. pontja értelmében ebben az esetben az I. r. felperes B. M.-nak ajándékozza a jelzett üzletrész-hányadot. Az I. r. alperes 1994. november 8-án a III. r. alperesre ruházta a megmaradt üzletrész-hányadot, míg a IV. r. alperes szerezte meg az alperesi álláspont szerint az I. r. alperesre "visszaszállt", a felperesi álláspont szerint B. M. tulajdonába került üzletrész-hányadot. Az I. r. felperes 1994. október 26-án elállt az I. r. alperessel kötött szerződéstől. Az 50 000 000 Ft vételárat kamatai nélkül az I. r. alperes az I. r. felperesnek 1994. november 6-án, kamatait 1995 októberében megfizette.
Az I. r. felperes többször módosított végleges keresete szerint kérte, hogy a bíróság az I. r. és II. r. alperesek között létrejött üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződés hatálytalanságát állapítsa meg. Állapítsa meg, hogy a II. r. alperes 1994. szeptember 1-jén kelt adásvételi szerződéssel nem szerzett önálló üzletrészt, illetve ugyanez vonatkozik a III. r. alperes üzletrész szerzésére is. Előadta, hogy a II. r. és III. r. alperesek által megvásárolt tulajdonrészek vételárát az 1994. és 2005. között kifizetett osztalékokból kívánja megfizetni. Az osztalékigényét jogfenntartással 1 Ft-ban jelölte meg. Az V. r. alperest, mint a II. r. alperes ügyvezetőjét arra kérte kötelezni, hogy az I. r. felperes és az I. r. alperes osztatlan közös tulajdonát a tagjegyzékbe 1994. szeptember 13. napjával jegyezze be. Kérte annak megállapítását, hogy, mint a II. r. alperes tagja jogosult volt az eredménytartalékból történt tőkeemelésben a részvételre, és ezáltal üzletrész-hányada a tőkeemelés során meghatározott mértékben növekedett. Ezen túlmenően kártérítési igényt is előterjesztett, kérte az I. és II. r. alperesek egyetemleges kötelezését az F.13. és F.15. szám alatt csatolt okiratok alapján 750 000 Ft és járulékai megfizetésére elmaradt árbevétel, illetve nem vagyoni kár címén, míg az I. r. alperest az F.14. szám alatt csatolt megállapodásban foglaltakra tekintettel 1 750 000 Ft és járulékainak megfizetésére kérte kötelezni.
Az elsőfokú tárgyalás berekesztése előtt a II. r. felperes perbe lépett, a szerződések hatálytalanságának megállapítása, illetve az elővásárlási jogok gyakorlása és a II. r. és III. r. alperesekkel szemben érvényesített 1 Ft-os osztalék-igényre nézve a kereseti kérelmeket perbelépése óta ő érvényesíti.
Az iratokhoz 2002. szeptember 26-án becsatolásra került az 1996. január 2-án kelt engedményezési szerződés. E szerződés értelmében az I. r. felperes a II. r. felperesre engedményezte 3 700 000 Ft I. r. alperessel szemben érvényesített kártérítési és minden további, az átruházás meghiúsulásából eredő igényét. A II. r. felperes hivatkozott továbbá a 2004. március 29-én kelt B. M.-val kötött ajándékozási szerződésre is. Az ajándékozó tulajdonjogát az 1995. október 16-án hatályba lépett ajándékozási szerződésre alapította.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 2006. február 23-án kelt ítéletében a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte az I. r. felperest, hogy fizessen meg az alpereseknek fejenként 2 000 000 Ft-ot, a II. r. felperest 1 000 000 Ft megfizetésére kötelezte a II. r. és a III. r. alperes javára. Ítélete indokolásában hivatkozott arra, hogy az I. r. felperes 1994. október 26-án a közte és az I. r. alperes között létrejött adásvételi szerződéstől egyoldalúan és azonnali hatállyal elállt. Az I. r. alperes az elállást követően a teljes vételárat és kamatait visszautalta az I. r. felperesnek, így az I. r. alperes tulajdonjoga a teljes üzletrészre visszaszállt. Álláspontja szerint nem volt értelmezhető a II. r. felperes 1 Ft-os kártérítési igénye. Megalapozatlannak találta az V. r. alperes elleni kereseti kérelmet, mivel nem álltak fenn a Pp. 123. §-ában írt megállapítási kereset törvényes feltételei. Kifejtette, a felperes nincs elzárva attól, hogy törvényességi felügyeleti eljárásban kérje a tagváltozás átvezetését.
Az I. r. felperes 2006. november 29-én kelt beadványában bejelentette, hogy 750 000 Ft követelését (elmaradt haszon, kieső árbevétel miatt) a II. r. felperesre engedményezte.
A másodfokú bíróság 2006. december 13-án kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyta, a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket megváltoztatta és kötelezte az I. r. felperest, hogy az I. r. alperesnek 373 000 Ft, a II. r. alperesnek 175 000 Ft, s az V. r. alperesnek 50 000 Ft első- és másodfokú perköltséget, a III. r. alperesnek 12 000 Ft másodfokú perköltséget fizessen meg. Kötelezte a II. r. felperest, hogy fizessen meg az I. r. és II. r. alpereseknek fejenként 2 050 000 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget, valamint a III. r. és IV. r. alpereseknek fejenként 2 000 000 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget. Kötelezte továbbá az I. r. és II. r. felperest a le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték megfizetésére. A másodfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtette, a perbeli jogvitára a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (továbbiakban: 1988. évi Gt.) rendelkezései az irányadóak. A felek között 1994. július 22-én üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződés jött létre, ettől a szerződéstől a felperes jogszerűen 1994. október 26-án egyoldalúan és azonnali hatállyal elállt. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperesek által hivatkozott 1145. sz. elvi határozat az adott tényállás mellett nem irányadó, mivel nem a vevő, hanem az I. r. alperes jelentette be az üzletrész-hányad megszerzését a II. r. alperesnek. Rámutatott továbbá, a perbeli jogvitára nézve nem bírnak jelentőséggel - eltitkolt voltuk miatt - a perben nem álló B. M.-val kötött, a felperesek részéről hivatkozott szerződések. Elállása miatt az I. r. felperesi jogelődét a II. r., III. r., IV. r. alperesekkel szemben nem illette meg elővásárlási jog az üzletrész-hányad átruházások, illetve elsőbbségi jog a tőkeemelés tekintetében. A felperesek között 1996. január 2-án létrejött engedményezési szerződésből a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az I. r. felperes az I. r. alperessel szembeni valamennyi kártérítési követelését a II. r. felperesre engedményezte, és őt jelölte ki a II. r. alperes irányában fennálló elővásárlási jog gyakorlójául. Miután az I. r. felperest az elővásárlási jog nem illette meg, így a II. r. felperesnek a vele szembeni hatálytalanság megállapítása iránti kereseti kérelme alaptalan. Nincs jogi alapja továbbá az I. r. felperesnek a tőkeemeléssel összefüggő, illetve az V. r. alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelmének. Az I. r. felperes 1 750 000 Ft összegű igénye az I. r. alperessel szemben kereshetőségi jog hiánya okából alaptalan, mivel a fenti igényt a II. r. felperesre engedményezte. Engedményezés hiányában sem lenne megalapozott az I. r. alperessel szembeni követelés, mivel a felek 1994. június 9-én kelt megállapodása szerint az 1 750 000 Ft-ot akkor lett volna köteles az I. r. alperes az I. r. felperesnek megfizetni, ha a II. r. alperes tulajdonosai élnek elővásárlási jogukkal, erre azonban nem került sor. A 750 000 Ft elmaradt árbevétel és járulékaira vonatkozó kártérítési igényt is megalapozatlannak találta a másodfokú bíróság, ugyanis a tulajdonos változás késedelmes bejelentésével nem állt okozati összefüggésben B. M. elállása folytán elmaradt árbevétel. A II. r. alperessel szemben sem találta ezt a kereseti kérelmet megalapozottnak, mivel a másodfokú bíróság álláspontja szerint az 1994. június 13-ai taggyűlésről felvett jegyzőkönyv alapján nem volt megállapítható, hogy a II. r. alperes tagjai lemondtak volna az 1988. évi Gt., illetve a társasági szerződés rendelkezése szerinti elővásárlási jogukról, így jogellenes magatartásra nem került sor. A perköltség megállapítása során figyelembe vette, hogy az I. r. felperes kereseti követelése az elsőfokú eljárásban az I. r. alperessel szemben 2 500 000 Ft, (1 750 000 Ft + 750 000 Ft), a II. r. alperessel szemben 750 000 Ft. A tőkeemeléssel kapcsolatos a II. r. alperest érintő, valamint az V. r. alperessel szembeni igény meg nem határozható pertárgy értékű. Figyelembe vette, hogy a másodfokú eljárásban a 750 000 Ft kártérítési igényt már a II. r. felperes érvényesítette. Az alpereseknek fizetendő pertárgy-érték meghatározásánál rámutatott, hogy a per tárgyát képező átruházott üzletrészek értéke összesen
88 870 000 Ft, így e pertárgy-érték figyelembevételével határozta meg a II. r. felperes által az I-IV. r. alperesek számára fizetendő perköltség összegét, figyelembe vette a megelőző eljárásokban keletkezett perköltség összegeket is.
Felperesek felülvizsgálati kérelmükben elsődlegesen a 750 000 Ft-os kártérítési igény, az I. r. felperesnek az I. r. alperessel létrejött tulajdonostársi kapcsolatának megállapítása iránti és az V. r. alperes elleni kereseti kérelem tekintetében kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését. Kérték annak indokolásból történő törlését, miszerint az I. r. felperes elállását követően az üzletrész-hányad tulajdonjoga visszaszállt az I. r. alperesre. Amennyiben a Legfelsőbb Bíróság érdemi döntést hozna kérték, hogy a felperesek kereseti kérelmeinek megfelelően döntsön a Legfelsőbb Bíróság, kötelezze az I. r. és II. r. alperest kártérítés megfizetésére, illetve az V. r. alperest az I. r. felperes és az I. r. alperes osztatlan közös tulajdona tagjegyzéki bejegyzésére és annak cégbíróság felé történő bejelentésére. Álláspontjuk szerint a pertárgy értéke 1 450 000 Ft és ebből kifolyólag jogsértő a jogerős ítéletnek a perköltségre vonatkozó része. A terjedelmes felülvizsgálati kérelem indokai az alábbiak szerint foglalhatók össze.
Álláspontjuk szerint sem az elsőfokú bíróság, sem a másodfokú bíróság ítélete nem felel meg a Pp. 213. §-ában, 215. §-ában, illetve a 221. §-ban foglaltaknak. Az elsőfokú bíróság nem állapított meg tényállást, nem tisztázta a kereseti kérelmek tartalmát, jogalapját, nem indokolta meg döntését. Az elsőfokú bíróság ítélete érdemi felülvizsgálatra alkalmatlan volt. Az elsőfokú határozat hatályon kívül helyezését jelentő hiányosság, ha az elsőfokú bíróság nem tesz eleget a másodfokú bíróság hatályon kívül helyező határozatában foglaltaknak. Az elsőfokú bíróság ítélete nem felel meg az 1318. számú elvi határozatban írtaknak, mivel valamennyi kereseti kérelem vonatkozásában nem indokolta elutasító döntését. Az elsőfokú eljárás során megsértésre került a Pp. 3. §-ának (3) bekezdése, a II. r. felperest a bizonyítási kötelezettségéről a bíróság nem tájékoztatta.
Felperes álláspontja szerint a II. r. alperes, illetve tagjai az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződés kapcsán elővásárlási jogukat nem gyakorolták az 1988. évi Gt. 171. § (3) bekezdésében meghatározott határidőn belül, annak lejártát követően pedig már nem gyakorolhatták. Egyébként is a II. r. alperes, illetve tagjai elővásárlási joguk megsértését nem sérelmezték, a szerződés hatálytalanságának megállapítását nem kérték. Az üzletrész felosztására nem került sor, így a taggyűlésnek e tárgyban nem kellett döntenie.
Felperes álláspontja szerint az I. r. felperes és az I. r. alperes között az üzletrész vonatkozásában közös tulajdon jött létre, így az I. r. felperest a Ptk. 145. §-ának (2) bekezdése alapján megillette az elővásárlási jog az 1994. szeptember 1-jén értékesített üzletrész-hányad vonatkozásában. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy az I. r. felperest az elővásárlási jog gyakorlása nem illette meg a fenti adásvételi szerződés kapcsán, mivel az I. r. felperes elállt a szerződéstől. Ez azért téves álláspont, mert az elállás idején az I. r. felperes nem jutott hozzá az üzletrész-hányad vételárához és kamataihoz, illetve az I. r. felperes már nem is volt tulajdonosa az üzletrész-hányadnak, mivel azt B. M.-ra 1000 Ft híján átruházta. Az I. r. alperes 1994. november 6-án csak 50 000 000 Ft-ot fizetett meg az I. r. felperesnek, a kamatok megfizetésére csak 1995 októberében került sor, így az I. r. alperes, figyelemmel a Ptk. 319. § (3) bekezdésében, illetve a 232. § (1) és (2) bekezdésében írtakra csak a kamat és a vételár együttes összegének megfizetésével léphetett volna tulajdonba. Egyébként is felperes álláspontja szerint az I. r. felperes soha nem nyilatkozott arról, hogy visszavonja az 1994. szeptember 13-án tett tulajdonközösség tagjegyzéki bejegyzésére vonatkozó bejelentését, így a tulajdon visszaszolgáltatására nem került sor. Felperes álláspontja szerint az eljárt bíróságoknak nem a Ptk. 319. §-ának (3) bekezdését, hanem a 320. §-ának (3) bekezdését kellett volna alkalmazniuk.
A perben eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták azt a tényt, hogy I. r. felperes üzletrész-hányadát 1994. október 15-én 1000 Ft híján B. M.-ra ruházta. Ezen szerződés hatálytalanságát, érvénytelenségét bíróság nem állapította meg. Felperesi álláspont szerint a hivatkozott szerződés nem volt eltitkolt, indokolatlanul hagyták a bíróságok az ezzel kapcsolatos előadásokat a tényállás megállapításakor, illetve az ítélet indokolásakor figyelmen kívül.
Felperesek sérelmezték továbbá, hogy a másodfokú bíróság nem találta alkalmazhatónak az 1145. számú elvi határozatban írtakat arra hivatkozással, hogy nem a vevő, hanem az I. r. alperes jelentette be a II. r. alperesnek az üzletrész-hányad átruházását. Ez téves álláspont felperesek szerint, mivel az I. r. alperes, mint a közös törzsbetét képviselője élt bejelentési jogával. Az V. r. alperest nem illette meg annak vizsgálatának joga, hogy jogszerű-e az adásvételi szerződés.
Felperes álláspontja szerint a perérték és a perköltség megállapításakor is tévedett a másodfokú bíróság. A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság kétszer is eljárt az ügyben és a pertárgy értékét a meg nem határozható pertárgy-érték figyelembevételével határozta meg, holott az üzletrész, az átruházott üzletrész-hányadok értéke ismert volt. A II. r. felperest úgy kötelezte a IV. r. alperes javára perköltség megfizetésére a másodfokú bíróság, hogy a II. r. felperesnek a IV. r. alperessel szemben nem volt kereseti kérelme.
Felperesek 2007. május 25-én érkeztetett beadványukban a II. r. alperes társasági szerződésére hivatkozva kérték, hogy a Legfelsőbb Bíróság illetékessége és hatásköre hiányát észlelje, figyelemmel a választottbírósági kikötésre, amely a társasági szerződésben szerepel. A II. r. felperes 2007. május 31-én érkeztetett beadványában azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezzen, e kérelemmel - hatásköre hiányára hivatkozva - a Legfelsőbb Bíróság érdemben nem foglalkozott.
A II., III., IV., V. r. alperesek ellenkérelmükben a felperesek permegszüntetésére irányuló kérelmének elutasítását kérték arra hivatkozással, hogy a felperesek nem voltak a II. r. alperesi társaság tagjai, továbbá az 1994. évi LXXI. tv. 8. § (1) bekezdésének második mondata csak az érdemi ellenkérelem előterjesztéséig teszi lehetővé a per megszüntetésére irányuló kérelem előterjesztését. 2002-ig a gazdasági társaságokról szóló törvények csak a társasági szerződésből folyó jogviták esetén tette lehetővé választottbírósági kikötés alkalmazását. A kérelemnek történő esetleges helyt adás esetén kérték, hogy a bíróság a felpereseket az alperesek perköltségében marasztalja. Az új bizonyíték kapcsán előadták, hogy a felülvizsgálati eljárásban új bizonyítékokra nem lehet hivatkozni. Egyben bejelentették, hogy jelen ügyben született jogerős ítélet ellen a II. r. felperes perújítási kérelmet terjesztett elő.
Felperesek 2007. július 4-i beadványukban a III. és IV. r. alperes ellenkérelmének figyelmen kívül hagyását kérték, mivel a felperesek csak az I., II. és V. r. alperesek vonatkozásában terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet. Álláspontjuk szerint a felülvizsgálati eljárásban, melyre a fellebbezési eljárás szabályai megfelelően irányadóak, új bizonyítékok előterjesztésére mód van. Amennyiben pedig idézés kibocsátása nélkül a keresetlevél elutasításának lett volna helye, nincs illetékfizetési kötelezettség és a felek maguk viselik költségeiket. 2007. július 9-én érkeztetett beadványukban a felperesek arra hivatkoztak, hogy a felülvizsgálati eljárás során a bíróság egyezséget jóváhagyó végzése egyértelműen igazolja, hogy a felperesek jelen per II. r. alperesének 29 100 000 Ft nagyságú üzletrész-hányadával rendelkeztek, illetve azzal a II. r. felperes ma is rendelkezik. Tekintettel arra, hogy eddig a felperesek tagi jogainak elismerésére nem került sor, nem hivatkozhattak a választottbírósági klauzulában foglaltakra. 2007. szeptember 26-án érkeztetett beadványában a II. r. felperes a végrehajtás felfüggesztésének elrendelését (2007. V. 15-én az erre irányuló kérelmet a Legfelsőbb Bíróság már elutasította), illetve az V. r. alperes kötelezését kérte az I. r. felperesi tulajdonszerzés tagjegyzékben történő átvezettetésére.
Felperesek a felülvizsgálati tárgyaláson az Európai Bíróság megkeresését és emiatt az eljárás felfüggesztését kérték. Előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezését indítványozták a 2003/58. EK irányelvvel módosított 68/151. EGK irányelv 3. cikk egyes bekezdéseiben foglaltakkal összefüggésben. Összesen 12 felteendő kérdést fogalmaztak meg.
A II., V. r. alperes képviselője a felülvizsgálati tárgyaláson a II. r. felperes felülvizsgálati kérelmének az elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a II. r. felperest a felülvizsgálati eljárásban jogi képviselő nem képviseli.
A felülvizsgálati bíróság a felperesek felülvizsgálati kérelmét kizárólag a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálhatta és arra a következtetésre jutott, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő. Nem találta alaposnak az eljárás felfüggesztésére, az Európai Bíróság megkeresésére irányuló felperesi kérelmet, ill. a II. r. felperes felülvizsgálati kérelmének elutasítására irányuló indítványt.
Az előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésének feltételei a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint adott ügyben nem állnak fenn.
A perbeli jogvita alapjául szolgáló tények Magyarországnak az Európai Unióhoz történt csatlakozása előtt keletkeztek, így figyelemmel a C-302/04. számú ítélet 36. pontjában kifejtettekre előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezése az adott ügyben nem lehetséges. Ezen alapérvtől függetlenül sem lett volna helye az előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésnek, mert olyan kérdéseket nem lehet az Európai Bíróságnak feltenni, melyek a jogvita eldöntéséhez objektíve nem szükségesek (Foglia Novello II.244/80. számú ítélet), melyek a jogvita eldöntését nem befolyásolják (C.I.L.F.I.T 283/81. számú ítélet). A Legfelsőbb Bíróság jelen ítéletben később kifejtett álláspontjából következően ugyanis az I. r. felperes nem szerzett - elállása folytán - olyan tulajdonjogot, vagy ezt megalapozó jogcímet a per tárgyát képező üzletrész-hányadokon, ami miatt a tagjegyzékbe, illetve a cégjegyzékbe be kellene jegyezni, illetve ami további jogszerzését megalapozná (elővásárlási joggyakorlás stb.).
A Legfelsőbb Bíróság a II. r. felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelmet érdemben elbírálhatónak találta ugyanis a II. r. felperes ügyvéd, aki saját ügyében saját jogi képviseletét - figyelemmel a Pp. 73/C. § (3) bekezdésében foglaltakra - jogszerűen elláthatja.
A Legfelsőbb Bíróság alaptalannak találta a felperesek rendes bíróság hatáskörére vonatkozó, a felülvizsgálati eljárás során előterjesztett kifogását.
Az ügy eldöntése szempontjából irányadó 1988. évi VI. tv. 18. §-ának 1992. január 1-je után hatályos szövege értelmében a felek a társaság tagjainak egymás közötti, valamint a társaság és a tagok közötti jogvitája tekintetében köthették ki választottbíróság hatáskörét. A felek jogvitája elállást követő kártérítési igényként indult. B. M. tulajdonszerzésével kapcsolatos igényt és keresetváltoztatást a felperes csak 2004-ben jelentette be a bírósághoz. Miután a felperesek a II. r. alperesben tagsági jogviszonnyal nem rendelkeztek, a Gt.</a> említett 18. §-a alapján a társasági szerződésben foglalt kikötésre tekintettel nem igényelhettek választottbírósági eljárást. Erre azért sem volt lehetőség, mert a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. tv. 8. §-a úgy rendelkezik, hogy a rendes bíróság előtt folyamatban lévő ügyekben választottbírósági hatáskörre hivatkozni csak az alperes érdemi ellenkérelmének a megtételekor, legkésőbb ebben a nyilatkozatban lehet. Ez a polgári peres bíróság előtt folyamatban lévő ügy megszüntetésére csak ilyen esetben szolgálhat alapul. Ilyen nyilatkozat az alperesek részéről nem hangzott el, ezért jogszerűen jártak el és hoztak döntést az ügyben eljárt bíróságok.
A felülvizsgálati bíróság nem látta megállapíthatónak a Pp. 213. §, 215. § és 221. §-ának a megsértését sem.
A Pp. 213. § (1) bekezdése értelmében az ítéletben foglalt döntésnek ki kell terjednie a perben érvényesített valamennyi kereseti kérelemre. Az iratokból egyértelműen megállapítható, hogy a bíróságok valamennyi, a felperesek által előterjesztett kérdésben döntöttek.
A Pp. 215. §-a kimondja, hogy a döntés nem terjedhet túl a kereseti kérelmen, illetőleg az ellenkérelmen. A felperesek többszöri felhívás után terjesztették elő az ismertetett tartalmú keresetüket, a bíróságok ennek alapján döntöttek. A jogi képviselővel eljáró I. r. felperes, illetőleg az ügyvéd foglalkozású II. r. felperes irányában a bíróságoknak kitanítási kötelezettsége, sem a Pp.</a> 2001. január 1-jéig hatályos a 3. § (1) bekezdés, sem a jelenleg hatályos 7. § (2) bekezdése alapján nem volt.
Nem sértették meg az eljárt bíróságok a Pp.3. §-ában írt rendelkezést sem. A bíróságok a fentebb már említettek szerint a felek által előterjesztett kérelmek keretein belül jártak el, a jognyilatkozatokhoz kötve voltak, a szükséges bizonyítékok rendelkezésre álltak a II. r. felperes perbelépésekor, illetve az elsőfokú ítélet meghozatalakor.
A Pp. 221. § kimondja, hogy az ítélet indokolásában röviden elő kell adni a bíróság által megállapított tényállást, az arra vonatkozó bizonyítékok megjelölésével. Meg kell röviden említeni azokat a körülményeket, amelyeket a bíróság a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett. Utalni kell azokra az okokra, amelyek miatt a bíróság valamely tényt nem talált bizonyítottnak, vagy amelyek miatt a felajánlott bizonyítást mellőzte.
Az iratokból megállapítható, hogy a bíróság döntését mire alapította, a határozat a szükséges mértékben az indokokat tartalmazza. A másodfokú bíróság a rendelkezésre álló iratok alapján a megfelelő döntést meghozhatta, további bizonyításra, bizonyítás kiegészítésre a másodfokú eljárásban nem került sor. A kereset tagváltozással kapcsolatos részének elutasítása miatt a kártérítési kérelmek külön elutasítását indokolni nem volt szükséges.
A Legfelsőbb Bíróság utal a Pp. 275. § (1) bekezdésének azon rendelkezésére, mely szerint a felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének helye nincs. A Pp. 270. § (1) bekezdése szerint a jogerős ítélet felülvizsgálatát lehet kérni a Legfelsőbb Bíróságtól, e rendelkezés pedig egyértelművé teszi azt, hogy a felülvizsgálati eljárásban kizárólag azok a tények, körülmények, okiratok vehetők figyelembe, amelyek a jogerős határozat meghozatalának időpontjában a bíróság rendelkezésére álltak. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárás ideje alatt létrejött, a felperesek által csatolt egyezségét nem vette, nem vehette figyelembe döntése meghozatala során.
Bár az I. r. felperes az V. r. alperessel szembeni kereseti igénye kivételével valamennyi a felülvizsgálati eljárás tárgyát képező követelését a II. r. felperesre "engedményezte", a II. r. felperest megillető jogok vizsgálatánál abból kellett kiindulni, milyen jogosultságokat szerzett az I. r. felperes, milyen igényeket ruházhatott át - amennyiben ez valóban megtörtént, és arra sor kerülhetett - a II. r. felperesre, közvetlenül, illetőleg B. M. útján, illetve e körben helytálló-e a jogerős ítéletben írt döntés. (A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelemben foglaltakra tekintettel nem foglalkozott a tagsági jog, vagy arra vonatkozó váromány engedményezése lehetőségének kérdésével.) A felülvizsgálati eljárásnak a tárgya a jogerős határozat. Miután a felperesek felülvizsgálati kérelmüket csak az I., II. és V. r. alperessel szemben terjesztették elő, illetve tartották fenn, és a jogerős ítéletet a Legfelsőbb Bíróság hatályában fenntartotta, nem volt szükséges vizsgálni, hogy a másodfokú bíróság ítéletétől eltérő döntés hogyan hatna ki szükségszerűen a III., IV. r. alperesekre.
A II. r. alperes 1994. június 13-ai taggyűlési jegyzőkönyvében foglaltak szerint határozat született az I. r. alperes üzletrészéből 33 530 000 Ft értékű üzletrész-hányad visszavásárlásáról. A tagoknak 1994. augusztus 31-éig volt vásárlási lehetősége az I. r. alperes jelzett üzletrész-hányadára nézve, és amennyiben ezen elővásárlási joggal a társaság meglévő tagjai nem élnek, azt a II. r. alperes vásárolja meg. Az I. r. alperes arról is tájékoztatta a taggyűlést, hogy van egy érdeklődő üzletrésze egy másik hányadának megvételére. További tárgyalásokat határoztak el a vevő személyének és szándékának tisztázása érdekében. Nem merült fel arra adat, hogy bármelyik elővásárlásra jogosult szerződéstervezetet kapott volna. Így a rendelkezésre álló tényállás szerint az I. r. alperes által az I. r. felperesre átruházott üzletrész-hányad tekintetében nem állapítható meg, hogy az arra jogosultak, így többek között a II. r. alperes tagjai, a II. r. alperes elővásárlási jogukat jogszerűen gyakorolhatták volna. Az 1994. július 22-ei szerződésben a felek visszautaltak a június 13-ai taggyűlésen elhangzottakra. A szerződésben utaltak a "jelen" szerződést érintő elővásárlási jogokra is. A második kiegészítés kifejezetten az elállás lehetőségét biztosította a vevőnek arra az esetre, ha határidőben nem intézkednek az üzletrész-hányad megszerzése tényének az ügyvezető részére történő bejelentése felől. A bejelentés késve ugyan, de megtörtént. A II. r. alperes azonban az üzletrész-hányad szerzést a tagjegyzékbe nem jegyezte be, a cégbírósághoz a bejelentést nem tette meg, ezért élt az I. r. felperes az elállás jogával. E jogot gyakorolhatta, mivel az üzletrész-hányadának egy részére korábban kötött szerződéstől B. M. elállt, az 1994. október 15-én létrejött üzletrész-hányad átruházási szerződés pedig a később kifejtendőkre tekintettel figyelmen kívül hagyandó jelen jogvita elbírálásánál.
A Ptk. 319. §-a szerinti elállásra a szerződés alapján azért is mód volt, mert az eredeti állapotot a vételár visszafizetésével helyre lehetett állítani. Az I. r. felperes üzletrész-hányad szerzése saját előadása szerint is soha nem került a társaság által elfogadásra, így a közös tulajdonú üzletrész alapján, tagsági jogokat nem gyakorolhatott.
A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el a felülvizsgálati kérelemben kifejtett azon felperesi álláspontot, hogy I. r. felperes elállása akkortól lett volna hatályos, amikor az I. r. alperes az üzletrész-hányad vételárát, kamatait az I. r. felperesnek megfizette. Maga a felperesi elállás tartalmazza, hogy az I. r. felperes azonnali hatállyal eláll a szerződéstől, azt nem tette függővé az általa kifizetett vételár és kamat megfizetésétől. Ilyen feltételt az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti 2. számú kiegészítő megállapodás sem tartalmaz. Ugyanakkor az I. r. felperes jogszerűen nem állhatott volna el a szerződéstől, ha tényként lett volna megállapítható - a felperesi előadásnak megfelelően - hogy B. M. a korábbi, a per tárgyát képező üzletrész-hányadnak csak egy töredékére vonatkozó adásvételi szerződéstől történt elállása után 2004. október 15-én az I. r. felperes által megszerezni kívánt gyakorlatilag teljes üzletrész-hányadra nézve újabb szerződést kötött az I. r. felperessel.
A perben keletkezett iratok ezt a felperesi állítást nem támasztják alá. B. M. üzletrész-hányad szerzése ellentétben áll a felperes 1994 decemberétől 2004 májusáig tett valamennyi perbeli nyilatkozatával.
Az I. r. felperes keresetét a szerződéstől való elállás miatt keletkezett kárának a megtérítése iránt nyújtotta be. A vételárat és annak kamatait az I. r. alperestől ő kapta meg, egyetlen alkalommal nem hivatkozott arra, hogy ez az összeg nem illetné meg. Az 1995. augusztus 31-ei tárgyaláson, az 1996. június 26-i, szeptember 25-ei, október 2-ai beadványában folyamatosan arra hivatkozott az I. r. felperes, hogy az I. r., illetve a II. r. alperes jogsértő magatartása miatt kényszerült elállásra. A jogsértést az I. r. alperes azáltal ismerte el, hogy neki a vételárat visszautalta. Az 1996. október 17-ei tárgyaláson, november 11-én, 1997. január 30-án írt beadványában folyamatosan elállási jogának jogszerű gyakorlására utalt, és kifejtette azt is, hogy a szóban lévő üzletrész-hányadot ezek után is szerette volna megvásárolni, de azt a jogosultak elővásárlási jogának gyakorlása megakadályozta. Az I. r. felperes 1999. november 4-ei beadványának 3. oldalán az alábbiakat fejtette ki: "Felperes a tulajdonától soha nem vált meg, azt el nem hagyta (nem is hagyhatta). Felperes az I. r. alperessel közös tulajdonából az egyszer megszerzett tulajdonrészét senki számára el nem adta, el nem ajándékozta, át nem ruházta, olyan jognyilatkozatot sem írásban, sem szóban, sem bármely más módon nem tett, amely bármilyen módon és bárki számára jogcímet engedett volna üzletrészére tulajdonának megszerzésére."
Ilyen okiratok és nyilatkozatok alapján helytálló, okszerű mérlegeléssel jutott a jogerős ítélet arra a következtetésre, hogy az I. r. felperes B. M.-val nem kötött üzletrész-hányad átruházására szerződést, - ezt a hivatkozást a csatolt okiratok ellenére a per megindulását követő 10 évvel később történt hivatkozás alapján - elfogadni nem lehet. Amennyiben valós is lett volna B. M. tulajdonszerzése az, csak az I. r. felperes tulajdonszerzésének feltételével állt volna be, erre azonban az I. r. felperes elállása következtében nem kerülhetett sor. B. M. üzletrész-hányad szerzése kapcsán elővásárlási jog gyakorlására nem került sor.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az adott ügyben nem abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az I. r. felperes gyakorolhatott-e elővásárlási jogot az 1994. szeptember 1-jei üzletrész-hányad átruházása során az átruházás időpontjában, ugyanis figyelemmel a 2004. október 26-ai - a fent kifejtettek szerint jogszerű - elállására az adásvételi szerződés hatálybalépésének időpontjára visszamenő hatállyal az I. r. felperes nem tekinthető a II. r. alperes üzletrész-hányada tulajdonosának, így erre tekintettel elővásárlási jogot nem gyakorolhatott.
Az I. r. felperesnek, és ily módon II. r. felperesnek az I. r. és a II. r. alperessel szemben az 1994. szeptember 1-jei szerződés alapján sem lehet igénye. Az elővásárlási jog nem illette meg az I. r. felperest, mert elállása folytán a szerződés megkötésére visszamenő hatállyal nem tekinthető a II. r. alperes tagjának.
Helytálló a jogerős ítéletnek az a döntése is, amellyel a fentiek alapján az V. r. alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasító rendelkezést helybenhagyta. E tekintetben a Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy felperes kereseti követelése az V. r. alperessel szemben az volt, hogy kötelezze az V. r. alperest az osztatlan közös tulajdon tagjegyzéki bejegyzésére, a tagjegyzék cégbíróságnak történő megküldésére. A Legfelsőbb Bíróság rögzíti, hogy V. r. alperes jelenleg a II. r. alperes ügyvezetője, 1994-ben nem volt ügyvezető. A felperesi keresetre tekintettel nem azt kell vizsgálni, hogy a II. r. alperes ügyvezetője 1994. szeptember 13-án jogszerűen, az 1145. számú elvi határozatban írtaknak megfelelően járt-e el, hanem azt, hogy az V. r. alperes utasítható-e, kötelezhető-e a közös üzletrész létrejöttének 1994. szeptember 13-ai hatállyal történő tagjegyzéki bejegyzésére. Figyelemmel az I. r. felperes jogszerű elállására az I. r. felperes üzletrész-hányad szerzése a tagjegyzékbe nem jegyezhető be és ennek folytán a megváltozott tartalmú tagjegyzék a cégbírósághoz nem nyújtandó be, nem nyújtható be.
A jogerős ítélet a 750 000 Ft kártérítési igényt ugyancsak megalapozottan utasította el. Az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződésből az I. r. felperesek kára nem keletkezett, mivel az eredeti állapot helyreállt.
Az egyéb kereseti kérelmeket a felülvizsgálati kérelem nem érintette, így e körben a Legfelsőbb Bíróság nem foglalt, nem foglalhatott állást.
A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el a felperesek perköltséggel kapcsolatos álláspontját sem. A perbeli ügyben nem vitásan a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság kétszer is eljárt, hatályon kívül helyező végzést hozott. Az elsőfokú bíróság ítélete hatályon kívül helyezésének mindkét esetben az volt az oka, hogy a felperesi kereset tartalma nem volt megállapítható, így a felperesi kereseti kérelem rögzítését követően, a fenti határozatok perköltségre vonatkozó rendelkezése a perben eljárt bíróságokat nem kötötte. A másodfokú bíróság helyesen határozta meg a pertárgy értékét. A felperesek maguk nyilatkoztak úgy, hogy a III., IV. r. alperesekkel szemben felülvizsgálati kérelmük nincs, így vonatkozásukban megállapított első- és másodfokú perköltségre vonatkozó rendelkezést a Legfelsőbb Bíróság nem vizsgálta, nem vizsgálhatta felül, arra a Pp. 270. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 253. §-ának (3) bekezdése sem ad lehetőséget.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.143/2007.)