adozona.hu
AVI 2008.2.18
AVI 2008.2.18
Az adó megfizetésére kötelezhető a társaság tartozásáért helytállni köteles tag (2003. évi XCII. tv. 35. §)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az L. Betéti Társaság (továbbiakban: bt.) 1996. december 2-án kezdte meg működését. A cégnyilvántartás adatai szerint a felperes 1996. szeptember 15. napjától 2004. november 12. napjáig a társaság beltagja, 2003. szeptember 30-ig, azaz a felszámolási eljárás kezdetéig képviselője is volt. A bt.-t a cégbíróság 2004. november 12-i hatállyal törölte a cégnyilvántartásból.
A társaságnak megszűnésekor felosztható vagyona nem volt, az adóhatósággal szemben 764 000 Ft adótartozása állt fenn, amit n...
AVI 2008.2.18 Az adó megfizetésére kötelezhető a társaság tartozásáért helytállni köteles tag (2003. évi XCII. tv. 35. §)
Az L. Betéti Társaság (továbbiakban: bt.) 1996. december 2-án kezdte meg működését. A cégnyilvántartás adatai szerint a felperes 1996. szeptember 15. napjától 2004. november 12. napjáig a társaság beltagja, 2003. szeptember 30-ig, azaz a felszámolási eljárás kezdetéig képviselője is volt. A bt.-t a cégbíróság 2004. november 12-i hatállyal törölte a cégnyilvántartásból.A társaságnak megszűnésekor felosztható vagyona nem volt, az adóhatósággal szemben 764 000 Ft adótartozása állt fenn, amit nem fizetett meg, és azt tőle behajtani sem lehetett.
Az elsőfokú adóhatóság kötelezte a felperest a bt adótartozásának megfizetésére.
A felperes fellebbezése folytán eljárt alperes határozatában az elsőfokú határozatot helybenhagyta. Döntését a 2003. évi XCII. törvény (továbbiakban: Art.) 35. § (2) bekezdés f) pontjában, az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 54. § (1) bekezdésében, 56. § (1) bekezdésében, 90. § (1) bekezdésében, 101. § (1) és (3) bekezdéseiben, az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 3. § (3) bekezdésében, 30. § (2) bekezdésében foglaltakra alapította. Határozatát azzal indokolta, hogy a cégnyilvántartás nyilvános, közhiteles és hatályos adataiból megállapíthatóan a társaság beltagja a cég törléséig a felperes volt. Ezért a felszámolási eljárásban meg nem térült, a társaság terhén maradt adótartozások megfizetéséért korlátlanul felel, helytállni köteles.
A felperes keresetében a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Azzal érvelt, hogy tagsági jogviszonya 1998. október 19-ig állt fenn, mely időszakra nézve - elévülés miatt - vele szemben a követelés nem érvényesíthető. A kilépésével kapcsolatos okiratok a cégbírósághoz benyújtásra kerültek. E jogi tény hatályossá válásához nincs szükség a rajta kívülálló okból be nem következett cégjegyzékből való törlésre, ezért a bt. adótartozásért a felelőssége nem állapítható meg.
A megyei bíróság jogerős ítéletében a felperes keresetét elutasította. Azt állapította meg, hogy a felperes tagsági jogviszonyának megszűnéséről szóló bejelentés elmaradása, illetve e tárgyban a cégbírósági bejegyzés törlésének hiánya a Ctv. 3. § (3) bekezdése, 28. §-a, 30. § (2) bekezdése és a Gt. 55. § (2) bekezdése értelmében nem eredményezi a felperes mentesülését. A felperes a betéti társaság beltagjaként felelős az adótartozás megfizetéséért, így kötelezése jogszerű volt.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, kérte annak hatályon kívül helyezését, kereseti kérelme szerinti döntés meghozatalát. Azzal érvelt, hogy a határozatok nem felelnek meg a Gt. 55. § (2) bekezdésébe, 90. § (1) bekezdésébe, 92. § b) pontjaiba foglaltaknak. Hivatkozott a Gfv. I. 30.564/1998/7. számú határozatra is annak alátámasztásaként, hogy a tagsági viszony a tagok közös megegyezésével megszűnik, e jogi tény hatályossá válásához nincs szükség a cégjegyzékből való törlésre, mint kilépett tag a változás átvezetése iránt nem tudott intézkedni, ezért a határozatok jogszabálysértőek. Az alperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság 5. számú ítéletét hatályában fenntartotta.
A Gt. 92. § a)-g) pontjai értelmében a betéti társasági tagjának tagsági jogviszonya többféle okból szűnhet meg. (Pl.: a tagok közös megegyezésével, a tag kizárásával, rendes felmondással, azonnali hatályú felmondással....). A Ctv. 28. §-a szerint a bejegyezni kért adat - a 30. § (2)-(3) bekezdéseiben foglalt eltéréssel - a cégjegyzésbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá. A Ctv. 30. § (2) bekezdése azonban akként rendelkezik, hogy a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), valamint a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. A Ctv. 3. § (3) bekezdése szerinti szabályozásból következően a cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait hitelesen tanúsítja. A cégbizonyítvány - kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló, vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel. A Ctv. 30. § szerinti szabályozásból következően a cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szerepelő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy harmadik személy az adatot illetve okiratot már korábban már ismerte. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a cégközlönyben közzétett adatban bízva ellenérték fejében szerez jogot. A cég jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
A felperes alappal hivatkozott arra, hogy a tagsági viszony megszűnésével, tisztségről való lemondással kapcsolatos adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet kizárólag a cég képviselője terjeszthet elő, és arra is, hogy az ügyvezető személyével kapcsolatos változás befelé a társaság vonatkozásában és a cégbíróság irányában azonnal hatályos. Harmadik személyek vonatkozásában pedig a bejegyzés közzétételét követően, de visszamenőleges hatállyal. (BH 2003.259., BH 2003.207., BH 2001.334., EBH 2002.780.)
A perbeli esetben a cégnyilvántartásban a bt. kapcsán kizárólag olyan bejegyzés szerepel, amely a felperes beltagi és képviselői minőségét igazolja. A felperes a közigazgatási és peres eljárás során nem csatol egyetlen egy olyan hitelt érdemlő bizonyítékot sem, amely alkalmas lett volna annak igazolására, hogy tagsági viszonya 1998. október 19-től már nem állt fenn. A közhiteles cégnyilvántartás adataira alapítottan jóhiszeműen eljáró alperessel szemben a bt. felszámolási eljárása, cégnyilvántartásból való törlése után, az adótartozás megfizetésére kötelezése miatti eljárásban olyan bizonyítást nem ajánlott fel, ami a Ctv. 10. §-a szerinti törvényi vélelem megdöntésére alkalmas lehetne és a Gtv. már idézett szabályai szerinti mögöttes felelősségét az adójogi jogviszonyban kizárhatná.
A Gt. 54. § (1) bekezdése, 56. § (1) bekezdése és a 101. § (1) bekezdése értelmében a bt. beltagja korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartozik a társaságot terhelő tartozásokért, követelések a társaság megszűnésétől számított 5 év alatt évülnek el. Az Art. 35. § (2) bekezdés f) pontja szerint az adó megfizetésére kötelezhető a társaság tartozásaiért helytállni köteles tag. A felperes e törvényhely szerinti követelménynek megfelelő beltagi minősége a perben rendelkezésre álló iratokból megállapíthatóan törvényi vélelemmel, közokiratokkal, közhiteles nyilvántartással igazolt.
Az adóhatóság tehát jogszerűen kötelezte a felperest a felszámolási eljárásban meg nem térült társaság terhén maradt adótartozás megfizetésére (BH 2003.207., 2005.155. sz. határozatok). A felperes által hivatkozott Gfv. I. 30.564/1998/7. számú határozat az előzőekben kifejtettekre figyelemmel és azért sem alkalmazható, mivel nem azonos ténybeli és jogi megítélésű ügyben hozott, nem adójogi jogvitát eldöntő érdemi határozat.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet - mint a jogvita eldöntésére irányadó anyagi jogi jogszabályi rendelkezéseknek teljes körűen megfelelő határozatot - a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Kfv. I. 35.351/2005.)