adozona.hu
AVI 2008.2.15
AVI 2008.2.15
Termékértékesítésnél és szolgáltatásnyújtásnál a teljesítés, illetve részteljesítés időpontjában keletkezik az adófizetési kötelezettség, amelynek megállapítására a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni (1992. évi LXXIV. tv. 16. §)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felszámoló - pályázat útján - a felperes teljes vagyonát értékesítésre hirdette meg, ennek nyertese az E. Bt. (továbbiakban: Bt.) lett. Az R. Pénzügyi Rt., mint hitelező az értékesítés ellen kifogást terjesztett elő. A bíróság az értékesítést felfüggesztette, majd a kifogást elutasította, egyben a felfüggesztést hatályon kívül helyezte. E végzés ellen a hitelező fellebbezéssel élt.
Ezért a felszámoló és a Bt. 2000. február 28-án "felbontó feltétellel" kötött adásvételi szerződést, amelyben...
AVI 2008.2.15 Termékértékesítésnél és szolgáltatásnyújtásnál a teljesítés, illetve részteljesítés időpontjában keletkezik az adófizetési kötelezettség, amelynek megállapítására a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni (1992. évi LXXIV. tv. 16. §)
A felszámoló - pályázat útján - a felperes teljes vagyonát értékesítésre hirdette meg, ennek nyertese az E. Bt. (továbbiakban: Bt.) lett. Az R. Pénzügyi Rt., mint hitelező az értékesítés ellen kifogást terjesztett elő. A bíróság az értékesítést felfüggesztette, majd a kifogást elutasította, egyben a felfüggesztést hatályon kívül helyezte. E végzés ellen a hitelező fellebbezéssel élt.Ezért a felszámoló és a Bt. 2000. február 28-án "felbontó feltétellel" kötött adásvételi szerződést, amelyben az eladó teljes vagyonának ellenértékét 204 millió forint + általános forgalmi adó (továbbiakban: áfa) összegben határozták meg.
Miután a Legfelsőbb Bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság vagyonértékesítési eljárással kapcsolatos kifogást elutasító végzését a felek a szerződést - 2002. május 15-én - záradékkal látták el. Ebben rögzítették, hogy a bontófeltétel megszűnt, a 2000. február 28-án megkötött adásvételi szerződés joghatályossá vált. Módosították az adásvételi szerződést annyiban, hogy a vevő által megfizetendő vételár összege 201 300 000 Ft és 40 050 000 Ft áfa, amelynek megfizetésével lép a vevő a felperes valamennyi vagyonának birtokába és tulajdonába.
Az adóhatóság a felperesnél ellenőrzést végzett. Az ennek eredményeként hozott elsőfokú határozatban 2000 év február hónapra vonatkozóan a felperes terhére 40 050 000 Ft áfa adóhiánynak minősülő adókülönbözetet írt elő. Kötelezte a felperest az adóhiány, 20 025 000 Ft adóbírság, 23 984 342 Ft késedelmi pótlék és 200 000 Ft mulasztási bírság megfizetésére.
A felperes fellebbezése folytán eljárt alperes határozatában az elsőfokú határozatot - az ügy érdemét nem érintő rendelkezések kijavítása mellett - helybenhagyta. Döntését az 1990. évi XCI. törvény (továbbiakban: Art.) 1. § (7) bekezdésébe, az 1992. évi LXXIV. törvény (továbbiakban: Áfa. tv.) 6. § (1) bekezdésébe, 16. § (1) és (2) bekezdésébe, 43. § (1) bekezdés a) pontjába, a Ptk. 228-229. §-aiba, 365. § (1) bekezdésébe foglaltakra alapította. Határozatát azzal indokolta, hogy a felek a szerződésben bontófeltételt kötöttek ki. A termékértékesítés 2000. február 28. napján a szerződés aláírásakor megvalósult, a felperes még ezen a napon birtokba lépett. Törvényes és joghatályos szerződés alapján - a termékértékesítésre figyelemmel - a felperes köteles lett volna számlát kibocsátani a 2000. év február hónapi adó-megállapítási időszakban. Ennek azonban nem tett eleget, és 40 050 000 Ft tekintetében adófizetési kötelezettségét sem teljesítette.
A felperes keresetében a határozatok megváltoztatását kérte, vitatta azok jogalapját. Azzal érvelt, hogy a 2000. február 28-án megkötött szerződés felfüggesztő feltétellel kötött megállapodás, amely joghatályosan 2002. május 15-én jött létre. Ebből következően az adásvételi szerződés záradékolásának időpontjáig a vevő nem lépett a vagyon birtokába, azon nem szerzett tulajdonjogot. Számla kibocsátási kötelezettsége csak 2002. május 15-én keletkezett.
Az elsőfokú bíróság jogerős ítéletében a felperes keresetét elutasította. Az volt a jogi álláspontja, hogy az alperes a tényállást kellően tisztázta, bizonyította, hogy a birtokba lépés a 2000. február 28-án a szerződés rendelkezéseiből következően megtörtént. E megállapodás alapján a vevő a vagyontárgyakat, mint felelős őrző vette birtokba, azokat a felperes érdekében tartotta magánál egy érvényes, és hatályos szerződés alapján. A bontófeltételek nem az adásvételi szerződéshez, hanem a vagyontárgyak felelős őrzéséhez kapcsolódnak. Ennek alapján a termékértékesítést keletkeztető jogi tény 2000. február 28án bekövetkezett. A felperes a perben nem bizonyította, hogy a birtokba lépés a záradékolás időpontjában következett volna be. Ezért a felülvizsgálni kért határozatok tekintetében jogszabálysértés nem állapítható meg.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte annak hatályon kívül helyezését, kereseti kérelme szerinti döntés meghozatalát. Érvelése szerint a jogerős ítélet jogszabálysértő, mivel a bíróság a felek közötti szerződéseket nem tartalmuk szerint, hanem elnevezésük alapján bírálta el, illetve nem döntött abban a kérdésben, hogy az adásvételi szerződés felfüggesztő, avagy bontófeltétellel került-e megkötésre. Hivatkozott arra is, hogy igazolta, hogy a termékértékesítés 2002. május 15. előtt nem következett be, az ingatlanok, a szoftverek, készletek és üzletrészek nem kerültek a vevő birtokába és tulajdonába, ezért az eladónak számla kibocsátási, adófizetési kötelezettsége sem keletkezhetett.
Az alperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Bíróság 13. számú ítéletét hatályában fenntartotta.
Az Áfa. tv. 6. § (1) bekezdése értelmében termékértékesítés a birtokba vehető dolog ellenérték fejében történő átengedése, amely az átvevőt tulajdonosként való rendelkezésre jogosítja. Az adófizetési kötelezettség termékértékesítésnél és szolgáltatásnyújtásnál a teljesítés, illetve részteljesítés időpontjában keletkezik, amelynek megállapítására a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni [Áfa. tv. 16. § (1) és (2) bekezdése]. Az Áfa. tv. 43. § (1) bekezdés a) pontja értelmében az adóalanynak az általa teljesített termékértékesítésről és szolgáltatásnyújtásról számlát kell kibocsátania. Tehát a tulajdonjog fenntartása, a vételárnak a szerződésben megjelölt későbbi időpontban történő megfizetése, illetve, az a tény, hogy egyes vagyontárgyak csak bizonyos korlátozások és feltételek esetén képezik az adásvétel tárgyát, a szerződés adásvételi és Áfa. tv.-beli termékértékesítés jellegét nem változtatják meg.
A felfüggesztő feltétellel kötött egy szerződés akkor, ha a felek a szerződés hatályának beálltát bizonytalan jövőbeni esemény bekövetkezésétől teszik függővé. Ilyenkor a szerződés hatálya a feltételek bekövetkeztével áll be. Bontófeltétellel kötött megállapodás akkor állapítható meg, ha a felek a szerződés hatályának megszűnését teszik függővé bizonytalan jövőbeli eseménytől. Bontófeltétel bekövetkeztekor a szerződés hatálya megszűnik, viszont az esemény bekövetkezésének elmaradása a szerződés hatályosságát nem érinti. A bontófeltétel joghatása annak bekövetkeztével áll be [Ptk. 228. § (1) és (2) bekezdése].
Az alperes határozatában az előzőekben részletezettek figyelembevételével és az Art. 1. § (7) bekezdésének alkalmazásával jogszerűen és a rendelkezésre álló adatok alapján helyesen állapította meg, hogy a 2000. február 28án létrejött megállapodás nemcsak elnevezésében, hanem tartalmát illetően is bontófeltétellel kötött megállapodás. Ebben a felek a szerződés hatályának megszűnését tették függővé bizonytalan jövőbeni eseménytől. A 2000. február 28-án megkötött szerződés ugyanis kifejezetten és egyértelműen rögzíti, hogy "a jelen adásvételi szerződés a jövőben abban az esetben szűnik meg, ha a Legfelsőbb Bíróság a jelen vagyonértékesítési pályázattal kapcsolatos, jelenleg folyamatban lévő hitelezői kifogásnak helyt ad és ezzel összefüggésben megállapítja a vagyonértékesítési pályázat érvénytelenségét. Amennyiben ez a bontófeltétel bekövetkezik, úgy a felek a jelen szerződéssel az eredeti állapotot ex tunc hatállyal, eredeti tartalmába visszaállítják". A 2000. február 28-i megállapodás tartalmazza azt is, hogy a vevő átvállalja az eladó állományába lévő valamennyi munkavállalót, akik 2000. március 1. napjától a vevő állományába kerülnek, és a velük kapcsolatos minden eladót terhelő kötelezettséget is, és a dolgozók bérbeadás útján kerülnek foglalkoztatásra (Megállapodás 2.1. pontja). A 3. pont szerint továbbá a vevő a felperes valamennyi vagyonának birtokába és tulajdonába lép, és a bérleti szerződések átvételét is elismeri a szerződés aláírásával. Tartalmazza a megállapodás azt is, hogy a szerződés aláírásának napjától szedi a vevő a vagyon hasznait, viseli annak terheit, gondoskodik őrzéséről, állagának megóvásáról. Kifejezetten rögzíti a bontófeltételre tekintettel annak bekövetkezte esetére fennálló elszámolási kötelezettséget, az eredeti állapot ex tant hatályú visszaállítását, ami felfüggesztő feltétel esetén értelmezhetetlen lenne. A 2002. május 15-i záradékolás kapcsán kötött megállapodásban is a felek a korábbi szerződésben meghatározott bontófeltétel megszűnését foglalták írásba.
A felperes érvelése kapcsán kiemeli a Legfelsőbb Bíróság, hogy a 2000. február 28-i megállapodás kitér arra is, hogy az ingatlanok tekintetében a vevő birtokjoga a bérleti szerződések által korlátozott. E szerződéseket azonban a vevő az adásvételi megállapodás aláírásakor átvette. Nem hagyható figyelmen kívül továbbá az sem a megállapodás értékelésénél, hogy a vevő már 2000. február 28-án különböző cégekkel megállapodást kötött a továbbfoglalkoztatásra nézve. A perben vitatott megállapodás mindvégig a meghatározott feltétel bekövetkeztének esetére a hatály megszűnéséről rendelkezik, és nem a szerződés hatályának bekövetkeztéről. A 2000. február 28-i megállapodás tartalma alapján az elsőfokú bíróság helyesen és iratszerűen rögzítette, hogy abból önmagából következik az aláírás napjával történő birtokba lépés, mellyel szemben a felperest terhelte a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján az ellenkező bizonyításának kötelezettsége, de ennek nem tett eleget. E körben bizonyítékot nem csatolt, felhívás ellenére olyan bizonyítási indítványt nem terjesztett elő, amely alkalmas lett volna a határozatok szerinti időponttól eltérő időpontú birtokba lépés igazolására.
Rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra is, hogy a szerződésből és az iratokból megállapíthatóan a számítógépes programok nem tartoztak adásvétel körébe. A társaság vagyonát képező készletek megszerzésével kapcsolatos korlátokat pedig a felek a szerződés 1-3. pontjában ugyancsak rögzítették. Ezért az ellenértékre nem volt kihatása annak, hogy a bíróság a hitelezőre nézve kedvező, avagy kedvezőtlen döntést hoz.
A felperes a felülvizsgálati eljárásban már nem vitatta az üzletrészek tekintetében a birtokba lépést, illetve, hogy e tekintetben a szerződéskötéskor sor került a termékértékesítésre. E termékértékesítés azonban nem áfaköteles, e tekintetben az iratokból megállapíthatóan az alperes áfa-fizetési kötelezettséget nem is állapított meg. Erre vonatkozó megállapodást a felek közötti szerződés sem tartalmaz.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet helyesen állapította meg, hogy az alperes határozata a felperes által felülvizsgálni kért körben nem jogszabálysértő. A jogerős ítélet megfelel a jogvita eldöntésére irányadó anyagi jogi jogszabályi rendelkezéseknek. Olyan eljárási jogszabálysértés nem történt, amelynek az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatása lenne. A felperes felülvizsgálati kérelemben kifejtett érvelésével ellentétben az elsőfokú bíróság minden, az ügy érdemét érintő kérdésben döntést hozott. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a megtámadott határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Kfv. I. 35.344/2005.)