BH 2008.10.277

A változás-bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül el kell utasítani, ha a bejegyzést kérő az ügyvezető tisztséget betöltő személyek összeférhetetlenségi nyilatkozatát nem csatolta - A nyilatkozatra akkor is szükség van, ha a vezető tisztségviselőket nem a taggyűlés választotta meg, hanem kinevezésük a taggyűlési határozattal elfogadott társasági szerződés rendelkezésén alapul [2006. évi V. tv. (Ctv.) 45. §, 1. sz. melléklet I/7/a. pont; 2006. évi IV. tv. (Gt.) 12. § (1) bek. f) pont, 2

Kiválasztott időállapot: Mi ez?
  • Kibocsátó(k):
  • Jogterület(ek):
  • Tipus:
  • Érvényesség kezdete: 
  • Érvényesség vége: 

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

A bejegyzést kérő 2007. március elsején benyújtott változás bejegyzése iránti kérelme alapjául a társaság társasági szerződésének a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek (Gt.) megfelelő módosítása szolgált. A módosított társasági szerződés szerint - melyet taggyűlési határozattal fogadtak el - a kéttagú társaság mindkét tagja határozatlan időre a társaság ügyvezetőjévé vált.
Az elsőfokú bíróság, mint cégbíróság 2007. március 2-án kelt végzésével a változás bejegyzési kérelme...

BH 2008.10.277 A változás-bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül el kell utasítani, ha a bejegyzést kérő az ügyvezető tisztséget betöltő személyek összeférhetetlenségi nyilatkozatát nem csatolta - A nyilatkozatra akkor is szükség van, ha a vezető tisztségviselőket nem a taggyűlés választotta meg, hanem kinevezésük a taggyűlési határozattal elfogadott társasági szerződés rendelkezésén alapul [2006. évi V. tv. (Ctv.) 45. §, 1. sz. melléklet I/7/a. pont; 2006. évi IV. tv. (Gt.) 12. § (1) bek. f) pont, 24. § (1)-(2) bek.].
A bejegyzést kérő 2007. március elsején benyújtott változás bejegyzése iránti kérelme alapjául a társaság társasági szerződésének a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek (Gt.) megfelelő módosítása szolgált. A módosított társasági szerződés szerint - melyet taggyűlési határozattal fogadtak el - a kéttagú társaság mindkét tagja határozatlan időre a társaság ügyvezetőjévé vált.
Az elsőfokú bíróság, mint cégbíróság 2007. március 2-án kelt végzésével a változás bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasította, mert a bejegyzést kérő a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 1. sz. melléklet I/7/a. pontjában meghatározott mellékletet nem csatolta.
A másodfokú bíróság 2007. szeptember 13-án kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Kifejtette, a Gt. 24. § (1) és (2) bekezdésében, illetve a Ctv. 1. számú melléklet I/7/a. pontjában írtak együttes értelmezéséből az következik, hogy az ügyvezetői tisztséget betöltő személynek abban az esetben is meg kell felelnie a jogszabályi előírásoknak, ha megbízatása nem taggyűlés általi megválasztáson, hanem a társasági szerződésnek valamennyi tagot az ügyvezetésre feljogosító rendelkezésén alapul. Az összeférhetetlenségi szabályok betartásának igazolására a vezető tisztségviselő nyilatkozata szolgál. Az elfogadó nyilatkozat alakszerűségére nézve jogszabály nem tartalmaz rendelkezést, így akár külön okiratban, vagy a társasági szerződésben foglaltan megtehető. Önmagában azonban a társasági szerződés tagok általi aláírása összeférhetetlenségi nyilatkozat hiányában a Ctv. mellékletében írt elfogadó nyilatkozatot nem pótolja.
A jogerős végzést követően a bejegyzést kérő a változás bejegyzési kérelmet ismételten előterjesztette, többek között az ügyvezetők összeférhetetlenségi nyilatkozatát mellékelte, lerótt 15 000 Ft eljárási illetéket, illetve megfizetett 15 000 Ft közzétételi díjat. Az elsőfokú cégbíróság a változást a cégjegyzékbe bejegyezte.
A bejegyzést kérő felülvizsgálati kérelmében a bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasító végzést helybenhagyó jogerős végzés hatályon kívül helyezését, fellebbezési kérelemnek megfelelő határozat meghozatalát kérte. Kérte a Legfelsőbb Bíróság az új kérelem előterjesztésekor lerótt 15 000 Ft eljárási illeték, illetve 15 000 Ft közzétételi díj, valamint a 8000 Ft felülvizsgálati eljárási illeték visszafizetéséről is intézkedjen. Hangsúlyozta, az ügyvezetők a törvény erejénél fogva a társasági szerződés rendelkezése alapján és nem választással nyerték el tisztségüket, tehát jogszerűen nem írhattak alá a megválasztásukat elfogadó nyilatkozatot. Az előírt nyilatkozat összeférhetetlenségre vonatkozó része pedig nem önálló nyilatkozat. Ha a törvény erejénél fogva a társaság valamennyi tagja vezető tisztségviselő, akkor a törvény nem csupán a választás elfogadásáról, hanem az összeférhetetlenségről sem kíván nyilatkozatot, ez következik abból a rendelkezésből, mely kkt. és bt. esetén irányadó. Ezt az álláspontot támasztja alá az is, hogy a határozatlan időre megválasztott vezető tisztségviselők esetén a Ctv. nem írja elő meghatározott időközönként az összeférhetetlenségi nyilatkozat megtételét.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, s megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
A bejegyzési kérelem formai vizsgálata során a Ctv. 45. §-ának (2) bekezdése kogensen írja elő a cégbíróság számára annak ellenőrzését, hogy többek között a Ctv. 1. sz. mellékletében felsorolt valamennyi, a bejegyzési kérelem kapcsán szükséges okiratot csatolták-e. Az adott változás-bejegyzési kérelem érintette az ügyvezetőket, hiszen addigi megbízásuk lejárt. A tagok azt a megoldást választották, hogy taggyűlési határozattal módosították a társasági szerződés egyes rendelkezéseit, többek között 2007. február 10-ével határozatlan időre, a társaság két tagja ismételten a társaság ügyvezetője lett. A taggyűlési jegyzőkönyvet, mely a társasági szerződést tartalmazta, a társaság mindkét tagja aláírta, az egyik tag ügyvezetőként, a másik tag hitelesítőként. A változás-bejegyzési eljárásban csatolásra került továbbá a jogi képviselő által aláírt egységes társasági szerződés is.
Figyelemmel a felülvizsgálati kérelem tartalmára a Legfelsőbb Bíróság rögzíti, hogy nem a törvény erejénél fogva, hanem a társaság tagjainak döntése folytán vált a társaság mindkét tagja a társaság ügyvezetőjévé, de ennek az adott jogvita eldöntésénél nincs ügydöntő jelentősége az alábbiakra tekintettel.
A Ctv. 1. számú melléklet I/7/a. pontja szerint a cég, illetve változás bejegyzési eljárásban többek között csatolandó a vezető tisztségviselők megválasztását elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata. E szabály alól a Ctv. közkereseti és betéti társaság esetén kivételt ad, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja. Az adott jogkérdés eldöntése szempontjából annak sincs jelentősége, hogy az ügyvezetők megválasztására nem külön taggyűlési határozattal került sor, hanem a taggyűlési határozattal elfogadott társasági szerződésbeli kinevezéssel, ugyanis a Ctv. 1. számú melléklet I/7/a. pontja szerinti iratokat kft. alapítása esetén is csatolni kell, amikor nem taggyűlés választja meg a társaság első ügyvezetőit, hanem arról a társasági szerződésben szükséges rendelkezni [Gt. 12. § (1) bekezdés f) pont]. Tekintettel arra, hogy a megválasztott vezető tisztségviselők aláírták a taggyűlési jegyzőkönyvet, lehet úgy tekinteni, hogy elfogadták a határozatlan időre történő megválasztásukat, kinevezésüket, az azonban vitathatatlan, hogy az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozattételi kötelezettségüknek nem tettek eleget. A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy jelen ügyben a közkereseti, illetve betét társaságokra vonatkozó szabályokra alappal hivatkozni nem lehet, mivel a bejegyzést kérő kft., kft. esetén pedig a közkereseti, illetve betéti társaságokra vonatkozó speciális rendelkezések nem irányadóak.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a másodfokú bíróság helyesen foglalt állást, amikor az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozat hiányában a változás bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasító cégbírósági végzést helybenhagyta. A bejegyzést kérő az ismételt kérelem előterjesztésével járó illeték, illetve közzétételi díj fizetési kötelezettségét elkerülhette volna, ha él a Ctv. 45. § (5) bekezdése nyújtotta lehetőséggel.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.012/2008.)
A folytatáshoz előfizetés szükséges.
A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!

Válassza az Ön számára legkedvezőbb előfizetési csomagajánlatunkat!

start
max
prémium kredit
Adózóna
365 napos előfizetés
Különszámok A különszámok
digitálisan is elérhetők!
A különszámok
digitálisan is elérhetők!
HVG Adó 2026
HVG TB 2026
HVG Munkajog 2025
Éves garantált kreditpontok
(minimum 16+16+2)

Éves garantált kreditpontok (minimum 16+16+2)

    Az Adózóna Prémium Kredit vagy Extra csomagok megrendelésével egy tetszőleges személy garantált minimum 16+16+2 kreditpont megszerzésére jogosult a System Media Kft-nél. 2025-ös elszámolási évre szóló kreditpontok.

X
Az előfizetési időszakban megrendezett Adózóna webináriumok

Az előfizetési időszakban megrendezett Adózóna webináriumok

    Az Adózóna Max, Prémium-Kredit és Extra csomagok tartalmazzák az Adózóna által szervezett valamennyi webináriumot, amely az előfizetés időszakában kerül meghirdetésre.

    Ízelítőként 2024 rendezvényei:

    • IFRS-változások: új standardok és módosítások
    • Adóellenőrzésről érthetően
    • Mesterségesintelligencia-szabályozás az EU-ban (AI Act)
    • eÁfa 2024: a digitális adózás új korszaka
    • Foglalkoztatás 2024-ben: munkajogi, munkavédelmi változások

    2023 rendezvényei:

    • Nemzetközi adózás és munkajog – fókuszban a külföldi kiküldetések
    • EPR-kötelezettség: új előírások gyártókra, forgalmazókra és logisztikai szolgáltatókra
    • Visszaélés-bejelentési szabályok és gyakorlati teendők
    • EPR-kötelezettség: közeledik az első bevallás
    • Visszaélés-bejelentési szabályok, teendők
X
Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz. Részletek >>

Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz

Az Adózóna előfizetői ingyenesen jutnak hozzá az Útmutató cégvezetőknek című kiadvány tartalmaihoz. A hozzáférést befizetés után automatikusan aktiváljuk, az eddig megjelent cikkek a https://hvg.hu/360/Utmutato-cegvezetoknek oldalon érhetők el.

X
Ár (nettó + 27% Áfa)
* Az előfizetés éves díja egyösszegben fizetendő!
3 500 Ft + áfa / hó*
éves díj 41 990 Ft + áfa* (bruttó: 53 327 Ft)
4 333 Ft + áfa / hó*
éves díj 51 990 Ft + áfa* (bruttó: 66 027 Ft)
5 583 Ft + áfa / hó*
éves díj 66 990 Ft + áfa* (bruttó: 85 077 Ft)
Megrendelem Részletek

A START előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz.
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
Megrendelem Részletek

A MAX előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 2026-os HVG Adó-különszám
  • » 2026-os HVG Tb-különszám
  • » Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz.
  • » Valamennyi az előfizetési időszakban meghirdetett Adózóna webinárium
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
Megrendelem Részletek

A PRÉMIUM KREDIT előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 2026-os HVG Adó-különszám
  • » 2026-os HVG Tb-különszám
  • » 2025-ös HVG Munkajog-különszám
  • » Garantált 16+16+2 kreditpont a 2025-ös kreditpontszerzési évre
  • » Valamennyi az előfizetési időszakban meghirdetett Adózóna webinárium
  • » Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz.
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
14 napig ingyen Kipróbálom Kipróbálom
Kipróbálom
Ha most rendel, garantáltan öné az Adózóna legfrissebb kidványa Munkáltatói, kifizetői juttatások címmel. Az ajánlat a 2025. július 1-je és 31-e között megrendelt, és 2025 augusztus 8-áig befizetett megrendelésekre vonatkozik.
Részletek »

Kreditpont: Ha ön az Adózóna Prémium Kredit csomagra fizet elő, akkor egy tetszőleges személy további 16+16+2 kreditpont megszerzésére jogosult. Részletek »
Itt a NAV friss listája az alkalmazottat bejelentés nélkül foglalkoztatókról
Itt a NAV friss listája az alkalmazottat bejelentés nélkül foglalkoztatókról

A Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) honlapján rendszeresen közzéteszi azoknak a foglalkoztatóknak a nevét, székhelyét, lakcímét, adószámát – természetes személyeknél az adóazonosító...

Szemüveg elszámolása optometrista által megállapított látásromlás esetén
Szemüveg elszámolása optometrista által megállapított látásromlás esetén

Fizethet-e a munkáltató adómentesen éleslátást biztosító szemüvegtérítést a munkavállaló részére, ha a látásromlásról kiállított dokumentumot nem szemész szakorvos, hanem optome...

Úti baleset
Úti baleset

Úti baleset

A folytatáshoz előfizetés szükséges!
A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.

Körbevezetjük a megújult Adózónán!

Kattintson a gombra, és megmutatjuk, hol találja az oldal főbb funkcióit.

MégseTovább
Jogszabályok és jogi segédletek

Ide kattintva könnyedén kereshet a közteherviseléssel kapcsolatos jogszabályok, NAV-, illetve APEH-tájékoztatók, egyéb hivatalos szabályozási dokumentumok között! Könnyen elérheti innen a legfontosabb jogszabályokat is.

MégseTovább
Kalkulátorok A-tól Z-ig

Kalkulátorainkat megújítottuk, de a számítások továbbra is megbízhatóak, szakértőink ellenőrizték. Előfizetőink saját eredményeiket elmenthetik, könnyedén kinyomtathatják.

MégseTovább
Segítség a gyakorlatban!

Tekintse át, mások milyen kérdésekre keresik a választ, és mit tanácsoltak szakértőink. Előfizetőként Ön is kérdéseket tehet fel, amelyre rövid időn belül személyre szabott válasz születik.

MégseTovább
Határidők és szakmai események tára

Folyamatosan frissülő naptár szolgáltatásunk segít utánanézni a befizetési, bevallási, adatszolgáltatási határidőknek, megtalálja a részleteket, tájékoztatást kap konferenciákról, oktatásokról. Előfizetőink e-mailben is kérhetnek emlékeztetőt.

MégseTovább
Aktuálisabb témáink

Kategóriáink mintegy rovatként gyűjtik magukba szakmai cikkeinket, egyéb tartalmainkat. A jobb szélső linkre kattintva megtalálja további kategóriáink listáját is.

MégseTovább
Mi történt, amióta legutóbb nálunk járt...

Rendszeres látogatóként ezekre az ikonokra kattintva megtalálja a legutóbbi itt járta óta keletkezett cikkeinket, a közelgő eseményeket, vagy előfizetőnkként az Önnek szóló személyes üzenetek listáját.

MégseTovább
Legyen partnerünk!

Ha regisztrál nálunk és igénybe veszi előfizetőknek biztosított szolgáltatásainkat, számos hasznos funkcióval segítjük szakmai munkáját a mindennapokban. Ide kattintva tájékozódhat, miért érdemes előfizetővé válni!

Tovább