adozona.hu
BH+ 2008.8.364
BH+ 2008.8.364
Részvénykiadás lehetetlenülése esetén az önkormányzatot a belterületi föld értékének megfelelő részvény helyett a részvények névértéke és annak az átalakulás időpontjától számított kamata illeti meg [1989. évi XIII. tv. 21. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az E. Rt. 1992. október 28-án állami vállalatból alakult át részvénytársasággá a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. tv. (Át.) alkalmazásával. Az alperes az Át. 21. § (2) bekezdése alapján a részvényeket nem adta ki.
A felperes 1996. december 5-én benyújtott keresetében többek között az E. Részvénytársaság vonatkozásában részvények kiadására, vagylagosan a részvények értékének megfizetésére és a tőke után az átalakulás időpontjától számított ...
BH+ 2008.8.364 Részvénykiadás lehetetlenülése esetén az önkormányzatot a belterületi föld értékének megfelelő részvény helyett a részvények névértéke és annak az átalakulás időpontjától számított kamata illeti meg [1989. évi XIII. tv. 21. §].
Az E. Rt. 1992. október 28-án állami vállalatból alakult át részvénytársasággá a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. tv. (Át.) alkalmazásával. Az alperes az Át. 21. § (2) bekezdése alapján a részvényeket nem adta ki.A felperes 1996. december 5-én benyújtott keresetében többek között az E. Részvénytársaság vonatkozásában részvények kiadására, vagylagosan a részvények értékének megfizetésére és a tőke után az átalakulás időpontjától számított késedelmi kamatok megfizetésére kérte kötelezni az alperest.
A peres eljárás során 2000. július 18-án az alperes megállapodás-tervezetet juttatott el a felpereshez, mely tartalmazta, hogy az átalakulási vagyonmérleg szerint a belterületi föld értéke 304 000 000 Ft, mivel azonban a társaság jegyzett tőkéje ennél kevesebb, 200 000 000 Ft, ezért a felperest arányosan 97 460 000 Ft névértékű részvény illeti meg az E. Rt. "fa" részvényeiből. A felperes a megállapodást jogfenntartó nyilatkozattal írta alá. Az alperes a per során 97 460 000 Ft névértékű részvénycsomagot a felperesnek átadott.
A többször megismételt eljárásban a felperes módosított, pontosított keresetében az alperest 50 812 500 Ft, valamint ennek 1992. október 28. napjától számított törvényes kamata megfizetésére kérte kötelezni, kártérítés jogcímén.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, többek között arra hivatkozott, hogy a felperes kárát nem bizonyította.
A felek egyező előadása szerint a felperes részesedésével érintett belterületi föld értéke 148 272 500 Ft, az sem vitatott, hogy az alperes a felperesnek 97 460 000 Ft névértékű részvénycsomagot kiadott.
Az elsőfokú bíróság 2007. március 7-én kelt ítéletében - a felülvizsgálati kérelem által érintett körben - kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 50 812 500 Ft-ot és ennek 1992. október 28-ától a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatát. Ítélete indokolásában - a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben - kifejtette, az Át. 21. § (2), illetve 21. § (3) bekezdés c) pontjából, illetve annak tárgyában kialakított bírósági gyakorlatból következően az önkormányzat és az állami vagyonkezelő szervezet között az átalakulás időpontjában a Ptk. 198. § (3) bekezdése szerinti kötelmi jogviszony jött létre, melyre a szerződésekre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell (2/1998.PJE.határozat). Az átalakulás időpontjától az önkormányzatokat illették meg a vagyoni részesedéshez kapcsolódó szervezeti és vagyoni jogok, az állami vagyonkezelő szervezetet feltétel nélkül terhelte az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő társasági részesedés kiadásának kötelezettsége. Ez a kötelezettség akkor is fennáll, ha az E. Rt. jegyzett tőkéje nem nyújthatott fedezetet a törvényben meghatározott mértékű társasági részesedés természetben történő kiadására. Tekintettel arra, hogy a felperes az Át. 21. § (2) bekezdésében meghatározott kötelezettségét részben és késedelmesen teljesítette, szerződésszegő magatartást tanúsított, amelyért a Ptk. 299. § (1) bekezdése alapján kártérítési felelősséggel tartozik. A szerződésszegésért való felelősségre, a kártérítés mértékére a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdése alapján a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a kártérítés mérséklésének jogszabály eltérő rendelkezése hiányában nincs helye. A felperes részvénykiadás iránti igénye pénzköveteléssé alakult át, mivel az E. Rt. törlésre került. A felperest ezért a ki nem adott részvények átalakuláskori értéke és annak az átalakulástól a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata illeti meg.
Az ítélőtábla 2007. június 28-án kelt ítéletében - a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben - az elsőfokú bíróság ítéletét annak helyes indokaira hivatkozással helybenhagyta a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése alapján.
Alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az első fokú ítélet megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását kérte. Kifejtette a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján a felperesnek kellett volna bizonyítania az őt ért kár tényleges összegét, valamint azt, hogy a károsodás az alperes felróható magatartása miatt következett be. A felperes a megismételt eljárásban az ítélőtábla jelen ügyben hozott végzéseiben foglaltaknak nem tett eleget. Nem bizonyította, hogy a ki nem adott részvények a társaság átalakulásakor bármilyen forgalmi értéket képviseltek volna. A perben eljáró bíróságok nem fejtették ki, hogy a részvények átalakuláskori forgalmi értéke miért egyezne meg szükségképpen a részvények átalakuláskori névértékével. Ez az állítás iratellenes és teljesen ellentétben áll a kirendelt szakértő véleményével, mely szerint a társaság részvényei az átalakuláskor nem képviseltek forgalmi értéket. Az alperes magatartásával nem hozható összefüggésbe a részvények elértéktelenedése, a társaság felszámolás alá kerülése. Amennyiben a felperes az átalakuláskor a részvénycsomaghoz hozzájut, nem tudta volna értékesíteni, és a társaság megszűnése után sem részesült volna a maradványvagyonból. A fentiekből megállapítható, hogy a felperest az alperes magatartása folytán semmilyen kár nem érte. A kamatfizetés kezdő időpontjával összefüggésben az alperes "megjegyezte" az E. Rt. 1993. június 16-án került a cégjegyzékbe bejegyzésre. A gazdasági társaságokról szóló ekkor irányadó 1988. évi VI. tv. (1988. évi Gt.) 238. §-a értelmében a cégbejegyzésig csak részvényutalvány volt kiállítható, amely nem volt átruházható. Átruházható ideiglenes részvény, illetve részvény kiállítására csak a cégbejegyzést követően volt lehetőség, így a kamatfizetési kötelezettség kezdő időpontja nem lehet azonos az átalakulás napjával. A részvények előállítására további 60 napot biztosított a törvény, így a késedelembe esés legkorábbi időpontja 1993. augusztus 15. lehet. Az alperes hangsúlyozta, jelen ügyben eljárt elsőfokú bíróságnak nem egy másik ügyben született ítéletet kellett volna alapul vennie döntése meghozatalakor, hanem végre kellett volna hajtania a jelen ügyben született hatályon kívül helyező végzésekben foglalt utasításokat. A másodfokú bíróság indokolási kötelezettségének csak egy mondattal tett eleget, nem indokolta, korábbi hatályon kívül helyező végzésében foglaltak be nem tartását miért nem kifogásolta.
A felperes a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság következetes (Gfv.VII.33.286/1999., Pf.VI.21.299/1993., Gfv.VII.32.738/1999., Gfv.X.32.864/2001., Gfv.X.32.366/2001.stb.) gyakorlatának mindenben megfelelően foglaltak állást a perben eljárt bíróságok, a Legfelsőbb Bíróság pedig kialakult gyakorlatától történő eltérésre nem látott lehetőséget, indokot.
A felülvizsgálati kérelemben foglaltakkal összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy az Át. 21. §-ának (2) bekezdése értelmében az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg. A 21. § (3) bekezdés c) pontja értelmében egyéb állami vállalat esetén a Fővárosi Önkormányzatot és a belterületi föld fekvése szerint illetékes Fővárosi Kerületi Önkormányzatot 1/2-1/2 arányban illeti meg a vagyonmérlegben szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész, részvény. A kialakult bírói gyakorlat értelmében (pl. Gfv.X.32.366/2001. számú ítéletben is ezt az álláspontját fejtette ki a Legfelsőbb Bíróság) a részvény kiadásának lehetetlenülése esetén a kiadandó részvények névértékének megfelelő tőke, és annak törvényes kamata illeti meg az önkormányzatot mérlegelés, bizonyítási eljárás lefolytatása nélkül. Az alperes nem hivatkozhat arra, és nem bizonyíthatja - többek között a Ptk. 4. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel sem, - hogy az átalakulás időpontjában a perbeli részvények a névértéknek megfelelő értékkel nem rendelkeztek, vagy teljesen értéktelenek voltak.
Úgyszintén alaptalan az az alperesi álláspont, miszerint a kamatfizetés kezdő időpontja a részvény előállításával veszi kezdetét. A Legfelsőbb Bíróság többek között a már hivatkozott Gfv.X.32.366/2001. számú határozatában is egyértelműen akként foglalt állást, hogy az átalakulás időpontjától kezdődően illeti meg az önkormányzatot a késedelmi kamat, figyelemmel arra, hogy a felperest a részvényesi jogok az átalakulás időpontjától illették, illetve illették volna meg, figyelemmel az 1988. évi Gt. szerinti visszamenő hatályú bejegyzésre.
A másodfokú bíróság nem sértett jogszabályt, hanem a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése által biztosított lehetőséggel élt, amikor az általa mindenben helytállónak talált elsőfokú bírósági ítéletet - további indokolás nélkül - indokai alapján helybenhagyta, utalva a fenti jogszabályi rendelkezésre.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp.275.§ (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.511/2007.)