adozona.hu
BH 2008.6.157
BH 2008.6.157
A végelszámolással megszűnt szövetkezet tagjai akkor sem kötelesek helytállni a megszűnt szövetkezet tartozásaiért, ha a felosztott vagyonból részesültek [1992. évi I. tv. (továbbiakban: Szvt.) 69. §, 91. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes bányászati joga alapján tőzegkitermelést végzett a "Z. II-tőzeg" néven nyilvántartott bányatelken. Az I-VI. r. alperesek - akik a felperes tagjai, illetve alkalmazottai, valamint a bányatelekhez tartozó egyes ingatlanok tulajdonosai is voltak - 1997. október 20-án megalapították a "Z. TŐZEG" Kereskedelmi, Termelő és Szolgáltató Szövetkezetet (a továbbiakban: Z. Tőzeg Szövetkezet), melynek ügyvezető elnöke az alapítástól kezdődően az I. r. alperes volt, aki 1999. szeptember 29-ei le...
BH 2008.6.157 A végelszámolással megszűnt szövetkezet tagjai akkor sem kötelesek helytállni a megszűnt szövetkezet tartozásaiért, ha a felosztott vagyonból részesültek [1992. évi I. tv. (továbbiakban: Szvt.) 69. §, 91. §].
A felperes bányászati joga alapján tőzegkitermelést végzett a "Z. II-tőzeg" néven nyilvántartott bányatelken. Az I-VI. r. alperesek - akik a felperes tagjai, illetve alkalmazottai, valamint a bányatelekhez tartozó egyes ingatlanok tulajdonosai is voltak - 1997. október 20-án megalapították a "Z. TŐZEG" Kereskedelmi, Termelő és Szolgáltató Szövetkezetet (a továbbiakban: Z. Tőzeg Szövetkezet), melynek ügyvezető elnöke az alapítástól kezdődően az I. r. alperes volt, aki 1999. szeptember 29-ei lemondásáig a felperesnél is ellátta a szövetkezet elnöki tisztségét.A felperes 1997. november 17-én megkötött szerződéssel az őt megillető bányászati jogot térítésmentesen adta át a Z. Tőzeg Szövetkezetnek. Ugyanezen a napon az átadó és az átvevő bányabérleti és üzemeltetési szerződést is kötött, melynek alapján 2006. december 31-éig a felperes vált jogosulttá a bánya üzemeltetésére.
A felperes keresete alapján a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indult perben a másodfokú bíróság 2001. november 22-én meghozott részítéletében helybenhagyta az elsőfokú bíróság részítéletének az érvénytelenség megállapításával kapcsolatos kereseti kérelmeket elutasító rendelkezését. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság 2004. április 15-én meghozott részítéletével hatályon kívül helyezte e jogerős részítéletnek a Z. Tőzeg Szövetkezettel szemben előterjesztett keresetet elutasító rendelkezését és az elsőfokú részítélet megváltoztatásával megállapította, hogy a felperes és a Z. Tőzeg Szövetkezet által 1997. november 17-én megkötött bányászati jog átruházásáról szóló szerződés, valamint az ugyanezen a napon megkötött bérleti és üzemeltetési szerződés érvénytelen, továbbá érvénytelen utóbbi szerződésnek a Z. Tőzeg Szövetkezet részéről 1999. október 28-án közölt felmondása is.
A Z. Tőzeg Szövetkezet 2003. szeptember 17-e és 2004. március 11-e között végelszámolás alatt állt, végelszámolója az I. r. alperes volt, a cégjegyzékből való törlésére - végelszámolás folytán - 2004. március 11-én került sor. A végelszámolás befejezésével az összesen 184 652 417 Ft összegű felosztható vagyonból (készpénzvagyonból) az I-VI. r. alperesek mint tagok részesültek, valamennyiüket külön-külön 30 775 403 Ft illette meg.
A felperes 2005. december 29-én előterjesztett keresetében a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság fentebb ismertetett határozatára alapítottan kérte az 1997. november 17-ei szerződéskötések előtti állapot helyreállítását. Álláspontja szerint 1998. és 2003. között jogosulatlanul jutott a Z. Tőzeg Szövetkezet összesen 18 000 000 Ft nyereséghez, mely összeg megfizetését az eredeti állapot helyreállítása címén jogosan követeli a felperes a Z. Tőzeg Szövetkezet tartozásaiért helytállni köteles I-VI. r. alperesekkel szemben, a vagyonfelosztás folytán részükre juttatott összeg erejéig. Ezért elsődlegesen a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése, valamint a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.) 69. § (1) és 91. § (1) bekezdése alapján kérte, hogy a bíróság az I-VI. r. alpereseket külön-külön kötelezze 3 000 000-3 000 000 Ft és ennek kamatai megfizetésére a felperes javára. (Figyelemmel arra, hogy 2003-tól kezdődően átruházások következtében a VII., VIII., IX., X. r. alperesek voltak egymást követően a bányászati jog jogosultjai, a VII-X. r. alperesekkel szemben is kérte az általuk megkötött átruházási szerződések érvénytelenségének megállapítását a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság határozata alapján.) Másodlagosan a Ptk. 361. § (1) bekezdése alapján kérte az I-VI. r. alperes marasztalását.
Az elsőfokú bíróság részítéletével az I-VI. r. alperesekkel szemben előterjesztett keresetet elutasította. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes csak a vele szerződéses kapcsolatban állt Z. Tőzeg Szövetkezettel szemben kérhetné az eredeti állapot helyreállítását. Az I-VI. r. alperesek a Z. Tőzeg Szövetkezetnek nem jogutódjai, és nincs olyan jogszabály sem, melynek alapján fennállna felelősségük a megszűnt szövetkezet tartozásaiért.
A felperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyta. A másodfokú bíróság szerint érdemi határozat meghozatalának helye volt, - mert a szerződést kötő Z. Tőzeg Szövetkezet perbe állásának hiánya nem érintette a felperes kereshetőségi jogát - és érdemben helyesen döntött az elsőfokú bíróság az I-VI. r. alperesekkel szembeni kereset elutasításáról. Az Szvt. 69. §-ának rendelkezése szerint a megszűnt szövetkezetet terhelő kiegyenlített tartozásokért a szövetkezeti tag önálló felelősséggel nem tartozik, az Szvt. mögöttes joganyaga a Ptk. pedig semmilyen rendelkezést nem tartalmaz a szövetkezeti tag felelősségével kapcsolatban. A Ptk. 361. § (1) bekezdésének alkalmazására csak akkor kerülhetne sor, ha a jogvita a felek jogviszonyára irányadó speciális előírások alapján nem lenne elbírálható, jelen esetben azonban a jogvita elbírálására az Szvt. 69. § (2) bekezdése mint speciális jogszabály alapján van lehetőség. Az érvénytelen szerződés alapján kibányászott tőzeg jövedelmével egyébként nem az I-VI. r. alperesek gazdagodtak, hanem az önálló jogi személyiségű szövetkezet.
A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára történő utasítását, másodlagosan az I-VI. r. alpereseket a kereset szerint marasztaló határozat meghozatalát kérte. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta: Az eredeti állapot helyreállítása a PK 32. számú állásfoglalás értelmében azt jelenti, hogy olyan helyzetet kell teremteni, amilyen akkor lett volna, ha a felek az érvénytelen szerződést nem kötik meg. A semmis szerződés alapján megszerzett jövedelem a Z. Tőzeg Szövetkeztet nem illette meg, ezért ha nem szűnt volna meg, akkor azt ki kellett volna adnia a felperes részére.
Az Szvt. 45. § (1) bekezdése alapján a gazdálkodás eredményéből a szövetkezet tagjai részesednek. De ha a tagok olyan vagyonból részesedtek, melyhez a szövetkezet jogtalanul, semmis szerződés alapján jutott, akkor a tagok jogalap nélkül gazdagodtak. Az Szvt. 69. § (2) bekezdése csak a tag saját vagyona, továbbá a szövetkezettől járó munkadíja körében zárja ki a tagi felelősséget. A tagok között felosztott olyan vagyon, amely a szövetkezetet sem illette volna meg, viszont nem minősíthető a tag saját vagyonának.
A Legfelsőbb Bíróság a jogutód nélkül megszűnt alkotóközösség vagyonát megszerző volt tagokkal kapcsolatban is lehetőséget látott a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazására (BH 1991. évi 160. szám alatt közzétett eseti döntés). Bár az Szvt. az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 56. § (2) bekezdésének megfelelő rendelkezést nem tartalmaz, az Szvt. rendelkezéseinek értelmezése alapján egyértelmű, hogy a megszűnt szövetkezet tartozásaiért fennáll a szövetkezeti tag felelőssége annak az összegnek az erejéig, amelyet a vagyonfelosztás során megkapott.
Az Szvt. 69. § (2) bekezdését - mely szerint a tag saját vagyonával nem felel a szövetkezet tartozásaiért - nyilvánvalóan úgy kell értelmezni, hogy ez a korlátozás nem vonatkozik arra a vagyonrészre, ami a végelszámolás lezárásakor a szövetkezet vagyonából a tagot megilleti. E vagyonrész vonatkozásában a tag felelőssége mindenképpen fennáll.
Az I-VI. r. alperesek marasztalásának a Ptk. 361. § (1) bekezdés alapján is helye van, mert a szövetkezet által jogalap nélkül megszerzett vagyon részükre kiosztásra került, tehát ténylegesen gazdagodtak az érvénytelen szerződés alapján kibányászott tőzeg jövedelmével. Ha nem került volna sor az érvénytelen szerződés megkötésére, akkor a felperes realizálhatta volna az e tevékenységből befolyt jövedelmet, az általa folytatott bányászati tevékenység alapján. Az I-VI. r. alperesek tehát a felperes rovására jutottak jogtalan vagyoni előnyhöz, ugyanis egyrészt 1997. november 17-étől minden évben részesültek a Z. Tőzeg Szövetkezet éves kiosztható eredményéből, másrészt a végelszámolás befejezése után a az Szvt. 91. § (1) bekezdése alapján részesültek a vagyonfelosztásból.
Az I., VI. r. és VII-IX. r. alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték. Hangsúlyozták, hogy a Z. Tőzeg Kft. jogutód nélküli megszűnése folytán az eredeti állapot visszaállítása jogi lehetetlenség, az Szvt. rendelkezéseiből pedig nem vezethető le a volt tagok helytállási kötelezettsége.
A felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból a jogerős ítélet nem minősül jogszabálysértőnek.
A Z. Tőzeg Szövetkezet alapítására az Szvt. alapján került sor, s mivel törléséig e jogszabály alapján működött, a perbeli jogvita elbírálása során is az Szvt. rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni. Az Szvt. rendelkezései szerint tagsági jogviszony részjegy jegyzés nélkül nem jöhet létre, a részjegy jegyzése (lakásszövetkezetek kivételével) mind a szövetkezet alapításakor, mind a szövetkezetbe való belépéskor kötelező. A részjegy a szövetkezet adózott eredményéből részesedésre jogosít. Részesedésre jogosít a szövetkezet adózott eredményéből a szövetkezeti üzletrész is, mely a szövetkezet eredménytartalékából és tőketartalékából képzett üzletrész-tőkének a tagra, mint üzletrész-tulajdonosra eső részét jelenti. Mind a részjegy-tőke, mind az üzletrész-tőke felhasználható a szövetkezet veszteségeinek fedezésére. Ha a tag meghal, a szövetkezetből kilép, vagy onnan kizárják, akkor a taggal, illetve örökösével való elszámolás során a volt tag részére ki kell fizetni a szövetkezeti üzletrésze után járó részesedést, továbbá - amennyiben a részjegy-tőkét veszteség fedezésére nem használták fel - részjegyének összegét is [Szvt. 51. § (4), 52. § (2), 53. § (2), 55. § (2), 56. § (1), 58. § (1) bekezdés]. Amennyiben a szövetkezet végelszámolás folytán jogutód nélkül megszűnik, a végelszámolás befejezése után fennmaradó vagyoni eszközöket a tagok és a nem tag üzletrész-tulajdonosok között kell felosztani, illetve részükre kifizetni, éspedig részjegyük, más vagyoni hozzájárulásuk, üzletrészük arányában [Szvt. 91. § (1) bekezdés].
A szövetkezet mint önálló jogi személy elkülönült vagyonnal rendelkezik. A szövetkezeti vagyon elemeit az Szvt. 69. § (1) bekezdése határozza meg, annak része a részjegyek összegét kitevő részjegytőke, és az eredménytartalékból, illetve tőketartalékból képzett üzletrésztőke is.
Az Szvt. VIII. fejezetének "A szövetkezet felelőssége tartozásaiért" címet viselő 69. §-ának (1) bekezdés első mondata kimondja, hogy a szövetkezet a vagyonával felel tartozásaiért, (2) bekezdésének első mondata pedig akként rendelkezik, hogy a tag a saját vagyonával, továbbá a szövetkezettől járó munkadíjával nem felel a szövetkezet tartozásaiért. E rendelkezések értelmében a szövetkezet maga felel a tartozásaiért kifelé, harmadik személyekkel szemben, míg a működő szövetkezet tagját - a közösségi felelősség szövetkezeti alapelvének megfelelően - harmadik személy irányában ilyen felelősség nem terheli. A tag "felelőssége" csak közvetve, áttételesen és korlátozott mértékben, csak annyiban áll fenn, hogy egyrészt köteles a részjegy jegyzésére és az egyéb általa vállalt vagyoni szolgáltatás teljesítésére a szövetkezet felé, másrészt a szövetkezet gazdálkodásáért is kockázatot kell vállalnia, tehát adott esetben mint részjegy, és üzletrész-tulajdonosnak a fentebb írtak szerint számolnia kell azzal, hogy a veszteségek fedezésére mind az üzletrész-tőke, mind a részjegy-tőke igénybe vehető, tehát osztoznia kell a szövetkezet veszteségében. A gazdasági társaságokról szóló, a perbeli időszakban hatályban volt törvények is ennek megfelelően szabályozták a gazdasági társaság korlátozott felelősségű tagjának a még működő társaság kötelezettségeiért való felelősségét, illetve mondták ki azt, hogy a társaság kötelezettségeiért a tag főszabályként nem felel.
Ugyanezen törvények azonban a gazdasági társaságok megszűnésének esetére előírták a korlátozott felelősséggel tartozó tag, illetve részvényes helytállási kötelezettségét. Míg főszabályként kizárták a korlátozott felelősségű tag felelősségét a gazdasági társaság tartozásaiért, a főszabály alóli kivételként kimondták, hogy meghatározott ideig kötelesek helytállni a társaságot terhelő kötelezettségekért, éspedig a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból nekik jutó rész erejéig [1988. évi VI. törvény 54. §-ának (3) bekezdése, 1997. évi CXLIV. törvény 56. §-ának (2) bekezdése]. Az Szvt. azonban ilyen felelősség-átszállási szabályt nem tartalmaz. Az Szvt.-nek nincs olyan rendelkezése, amely kimondaná, hogy a végelszámolás folytán megszűnt szövetkezet volt tagját - aki egyébként sem minősül a megszűnt szövetkezet jogutódjának - a felosztott szövetkezeti vagyonból neki jutó rész erejéig helytállási kötelezettség terhelné a szövetkezet kötelezettségeiért. Ilyen helytállási kötelezettség az Szvt. mögöttes jogszabálya, a Ptk. rendelkezései alapján sem áll fenn. A Ptk.-nak ugyanis nincsen olyan általános szabálya, amely a jogutód nélkül megszűnt jogi személyek volt tagjainak jogi helyzetét rendezné. Mindebből pedig az következik, hogy kifejezett törvényi rendelkezés hiányában a felperes nem igényelheti az I-VI. r. alperesektől, hogy a megszűnt Z. Tőzeg Szövetkezet felosztott vagyonából nekik juttatott rész erejéig álljanak helyt a Z. Tőzeg Szövetkezet felperes felé fennálló tartozásáért.
A fentebb írtakból következően megalapozatlan volt a felperesnek a Ptk. 361. §-ára alapított követelése is. A Ptk. 361. § (1) bekezdése szerint, aki másnak rovására jogalap nélkül jut vagyoni előnyhöz, köteles ezt az előnyt visszatéríteni. Jelen esetben a felperes és a Z. Tőzeg Szövetkezet között jött létre szerződéses jogviszony, az érvénytelennek minősített szerződések alapján pedig a Z. Tőzeg Kft. gazdagodott, jogalap nélküli vagyoni előnyhöz a Z. Tőzeg Kft. jutott a felperes rovására. A felperes ezért a Z. Tőzeg Kft.-től követelhetné a Ptk. 237. §-ára alapítottan a jogalap nélkül elért vagyoni előny visszatérítését. A Z. Tőzeg Kft. azonban jogutód nélkül szűnt meg, volt tagjait pedig nem terheli helytállási kötelezettség a megszűnt szövetkezet tartozásaiért. Erre tekintettel viszont a felperes nem kérhette az I-VI. r. alperesek marasztalását a Ptk. 237. § és 361. § alapján.
Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.133/2007.)