adozona.hu
MBH 2008.05.220
MBH 2008.05.220
Üzletrészátruházási szerződés megszegéséből eredő kár megfizetése iránt indított perben a felperesnek mint eladónak bizonyítania kell, hogy az általa megjelölt összegű kár az alperesi vevő jogellenes, felróható magatartásából eredően őt mint magánszemélyt érte. [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 318. § (1) bek., 339. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a peres felek 2003. április 30-án adásvételi szerződést kötöttek üzletrész átruházásáról, megállapítva, hogy 50-50 %-ban tulajdonosai a C. Kft.-nek; az alperes az üzletrészét 12.000.000,- Ft vételárért átruházta a felperes részére, megállapodtak abban, hogy 2.000.000,- Ft-ot a felperes az okirat aláírásával egyidejűleg készpénzben átad az alperes részére, további 1.000.000,- Ft-ot 2003. május 5. napjáig, a fennmaradó 3.000.000,- F...
MBH 2008.05.220 Üzletrészátruházási szerződés megszegéséből eredő kár megfizetése iránt indított perben a felperesnek mint eladónak bizonyítania kell, hogy az általa megjelölt összegű kár az alperesi vevő jogellenes, felróható magatartásából eredően őt mint magánszemélyt érte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a peres felek 2003. április 30-án adásvételi szerződést kötöttek üzletrész átruházásáról, megállapítva, hogy 50-50 %-ban tulajdonosai a C. Kft.-nek; az alperes az üzletrészét 12.000.000,- Ft vételárért átruházta a felperes részére, megállapodtak abban, hogy 2.000.000,- Ft-ot a felperes az okirat aláírásával egyidejűleg készpénzben átad az alperes részére, további 1.000.000,- Ft-ot 2003. május 5. napjáig, a fennmaradó 3.000.000,- Ft-ot 2003. május 15. napjáig, további 6.000.000,- Ft-ot pedig 2003. december 31-ig fizet meg az alperes részére; a 6. pontban az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a kft. jelenleg hatályos tevékenységi körébe tartozó tevékenységet sem ő, sem közeli hozzátartozója nem végezhet, sem közvetlenül, sem más társaságon keresztül, az okirat aláírásától számított egy évig. Kötelezettséget vállaltak arra, hogy a szerződésben foglaltak teljesítése érdekében együttműködnek, a szerződés megszegésével egymásnak okozott károkért kártérítési felelősséggel tartoznak.
2003. június 18-i hatállyal a felperes az üzletrésze egy részét értékesítette H. Lajos részére.
A C. Kft. fő tevékenysége: szoftverkészítés, szaktanácsadás, egyéb tevékenysége számítógépes adathordozó sokszorosítása, adatfeldolgozás, egyéb számítástechnikai tevékenység, üzletviteli tanácsadás, máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás.
A P. Kft. fő tevékenysége irodagépgyártás, egyéb tevékenységei közé szoftverkészítés, szaktanácsadás, adatfeldolgozás és ellátás, egyéb számítástechnikai tevékenység, hirdetési tevékenység, számítógépes adathordozó sokszorosítása is szerepelt.
2003. november 27-én az alperes és Luise K., Ro. elnevezésű Marketing Kereskedelmi, Szolgáltató és Tanácsadó Betéti Társaságot alapított, a társaság fő tevékenysége piac és közvélemény-kutatás, egyéb tevékenységei között szerepel az üzletviteli tanácsadás, máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás.
A C. Kft. felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem 2003. november 10-én került benyújtásra a bírósághoz; 2004. május 11-től áll felszámolás alatt a társaság.
A C. Kft. terminálja üzemeltetésére tárgyalásokat folytatott az M. Kft.-vel, üzleti megállapodás nem jött köztük létre.
2003. június 20-án a M. Kft., illetve a P. Kft. szerződést kötött terminálok gyártására, azok helyszínre történő telepítése, folyamatos üzemeltetése, karbantartása, szervizelése, távfelügyelete, távmenedzselése, a terminálok adatbázis hátterének biztosítása, reklámfelületeinek értékesítése vonatkozásában.
2004. június 1-jén a P. Kft. szerződést kötött a Ro. Marketing Bt.-vel, amelyben megbízta a bt.-t a saját fejlesztésű és üzemeltetésű on-line internetes terminálok értékesítésű és szolgáltatási kapcsolatrendszerének a menedzselésével.
A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 12.000.000,- Ft megfizetésére a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdése alapján, mert az al- peres megszegte az üzletvétel átruházására kötött szerződés 6. pontjának első bekezdésében vállalt azon kötelezettségét, hogy egy éven belül sem ő, sem közeli hozzátartozója nem végez sem közvetlenül, sem más társaságon keresztül a C. Kft. tevékenységi körébe tartozó tevékenységet.
Az alperes kérte, hogy a bíróság a felperes kereseti kérelmét utasítsa el, mert nem szegte meg a szerződés felperes által hivatkozott pontját sem ő, sem közvetlen családtagjai révén, a C. Kft. tevékenységi körébe tartozó tevékenységet nem végzett.
A Pest Megyei Bíróság a 2007. augusztus 31. napján kelt 7.P.20.492/2005/37. számú ítéletében a felperes keresetét elutasította és kötelezte, hogy külön felhívásra az államnak fizessen meg 900.000,- Ft eljárási illetéket, valamint 15 napon belül az alperesnek 1.000.000,- Ft + áfa ügyvédi munkadíjat.
Határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes keresete nem alapos. A felek által kötött szerződés tartalmát vizsgálva azt állapította meg, hogy az alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy a C. Kft. jelenleg hatályos tevékenységi körébe tartozó tevékenységet sem ő, sem közeli hozzátartozója nem végezhet, sem közvetlenül, sem más társaságon keresztül az okirat aláírásától számított egy évig.
A C. Kft. és az alperes által alapított cég tevékenységi körét összevetve a cégmásolatokból, azt állapította meg, hogy azok szűk körben részben átfedettek, ezért álláspontja szerint önmagában e magatartással e cég alapításával szerződésszegést követett el az alperes, de ezzel nem okozott kárt a felperesnek.
Az alperesi érdekeltségű betéti társaság a C. Kft. felszámolási eljárását meginduló kérelem benyújtását követően alakult, ezért elfogadta az alperes hivatkozását, hogy kizárt annak a lehetősége, hogy a felperes emiatt szenvedett volna kárt.
A felperes álláspontja szerint az alperes P. Kft.-vel szoros együttműködése folytán a C. Kft. azonos tevékenységi körébe tartozó tevékenységet végzett és ezzel is kárt okozott.
Az alperes állította, hogy ilyen tevékenységet nem végzett.
A Pp. 164. §-ának (1) bekezdése alapján a felperest terhelte annak a bizonyítása, hogy az alperes akár szerződéses, akár szerződésen kívüli olyan magatartást tanúsított, amely a felperes által tulajdonult cég üzleti érdekeibe ütközött, azonban ennek a bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget.
Az alperes által alapított cég és a P. Kft. közötti szerződés kelte későbbi mint az egy éves moratórium, elsősorban marketing tevékenységről szól, amely nem tartozott a felperes által tulajdonú cég tevékenységi körébe, így a felek között szerződéses viszony nem volt.
A szerződésen kívüli viszony igazolására meghallgatott H. István, a P. Kft. ügyvezetője tanúvallomásában előadta, hogy Sz. József alperessel nem állt és nem is áll munkaviszonyban; a P. Kft. és részben az alperesi tulajdonban lévő Ro. Marketing Bt. üzleti kapcsolatban áll, fő feladata a piackutatás, marketing tevékenység, 2004. júliusától használja az alperes a P. Kft. telefonját.
V. György tanú, aki korábban a C. Kft.-nek volt alvállalkozója, a felek viszonyának megromlását követően közvetítői tevékenységet látott el a két fél között. Terméke értékesítése során került kapcsolatba a P. Kft.-vel, az egyik tárgyaláson az alperes is jelen volt. Ekkor az alperes hangoztatta, hogy semmilyen jogviszony a P. Kft.-hez nem fűzi, sem alkalmazásban, sem munkaviszonyban, sem szerződéses viszonyban nem áll a P. Kft.-vel.
B. Vilmos, aki az M. Kft. nevében tárgyalt a felekkel, tanúvallomásában előadta, hogy több ajánlatot kértek be, az első körben a C. Kft. kiesett a versenyből. Ezt követően meghívásos alapon tárgyalt további három céggel, akik közül végül az M. Rt. nyerte meg a pályázatot, azonban később visszalépett, így lett a P. Kft. mint második helyezett a szerződést kötő fél.
Mindezekből azt állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes által részben tulajdonos C. Kft. legfőbb megrendelőjét nem az alperes miatt veszítette el a felperes, szerződést az M. Kft.-vel nem az alperes magatartása miatt nem kötöttek, az alperes magatartásától független a P. Kft., ahol az alperes a perbeli időszakban sem alkalmazotti, sem szerződéses viszonyban nem állt. A szerződéskötést az M. Kft.-vel az alperestől függetlenül szerezte meg, ily módon a felperest ért esetleges kár és az alperes magatartása közötti ok-okozati összefüggést nem tudta megállapítani, ezért elutasította a keresetet.
A Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes részéről felmerült ügyvédi munkadíj megfizetésére és az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt eljárási illeték megfizetésére a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 15. §-a alapján.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, másodlagosan megváltoztatását kérte azzal, hogy állapítsa meg a másodfokú bíróság, hogy az alperes a szerződés megszegésével kárt okozott.
A bíróság megállapította az alperesi szerződésszegést, azonban nem megfelelően értékelte a rendelkezésre álló bizonyítékokat.
A P. Kft. ügyvezetőjének, H. Istvánnak a tanúkénti meghallgatására két alkalommal is sor került, 2006. július 26-án előadta, hogy "a bíróság által ismertetett telefonszámot ismerem, az általam vezetett cég hivatalos telefonszáma, korábban az én telefonom is volt. Jelenleg Sz. József használja a telefont, a fentebb részletezett üzleti kapcsolatra tekintettel".
Ez a tény egyértelműen bizonyítja, hogy az alperes és a P. Kft. üzleti kapcsolatban voltak.
2006. szeptember 1-jei keresetmódosításuk alkalmával becsatolták azon írásbeli bizonyítékaikat, amely szerint M. László felperes tárgyalt az M. Kft.-vel arról, hogy a C. Kft. internet termináljait üzemeltesse az éttermeiben; a 11. mellékletű okiratból egyértelmű, hogy Sz. József részt vett ezeken a tárgyalásokon; a 3. melléklet azt tartalmazza, hogy az M. Kft egyik képviselője közölte "hogy a tárgyi internet terminal prototípusában az eszközök üzemeltetését a C. Kft. (Sz. József…) fogja végezni".
Egyértelműen bizonyította a felperes, hogy Szarvas József a C. Kft. tulajdonosaként és megbízottjaként tárgyalt azzal az M. Kft.-vel, amely később hasonló internet terminal telepítése és üzemeltetésére szerződést kötött a P. Kft.-vel, amely kft. üzleti kapcsolatban állt Sz. Józseffel.
A kártérítés körében arra hivatkozott, hogy az M. Kft. és a P. Kft. között 2003. június 20-án kelt a szerződést, a C. Kft. felszámolási közleménye 2004. június 17-i. Eszerint a felszámolás megindulására irányuló kérelem 2003. november 10., kezdő időpontja 2004. május 11.
Ebből következik, hogy a kérelem benyújtása jóval később volt mint a becsatolt szerződés dátuma. A jelzett levelezési dokumentumok szerint még 2003. június 6-án a C. Kft. levelezésben állt az M. Kft.-vel, az internet terminálok vonatkozásában, hivatkozott a 2006. szeptember 1-jei keresetmódosítás 11. számú mellékletére e körben.
A szerződés az M. Kft. és a P. Kft. között 2003. június 20-án került aláírásra.
Mindez bizonyítja, hogy Sz. Józsefnek jelentős közrehatása volt a szerződés létrejöttében, az aláírást megelőzte több tárgyalást, amely csak párhuzamosan történhetett a C. Kft.-vel folytatott tárgyalással.
Az elsőfokú bíróság ítéleti megállapításával ellentétben Sz. József a szerződés megszegésével, amelyet az elsőfokú bíróság is megállapított, kárt okozott. Ennek összegszerűségét 2006. szeptember 1-jei keresetmódosításban és a 2006. október 10-i beadványban kifejtettek szerint tartja fenn.
Előadta, hogy M. László magánszemélyként Sz. József üzletrészét nem vásárolta volna meg, ha tudja, hogy az alperes a szerződést nem tartja be. A C. Kft. törzstőkéje 3.000.000,- Ft volt, az internet terminal mintaoltalom értéke 3.000.000,- Ft-ban lett meghatározva, e két összeg fele jelentette Sz. József üzletrészének az értékét; a szerződésben meghatározott kötelezettségek teljesítése jelentette azt a plusz értéket, amiért az üzletrész ára 12.000.000,- Ft volt, ennek az összege a felperes kért kár, amelyet kért megállapítani.
Végül támadta az elsőfokú bíróság által megállapított, az alperes részére fizetendő ügyvédi munkadíj mértékét is, azt eltúlzottnak tartja, kérte annak csökkentését 200.000,- Ft + áfa összegre. Arra hivatkozott, hogy az öt gyermekét nevelő felperes részére indokolatlan és méltánytalan terhet jelent, az nem áll arányban az elsőfokú eljárásban kirendelt jogi képviselő munkájával, figyelemmel arra is, hogy a szerződésszegést megállapította, csak a kártérítést nem ítélte meg a bíróság.
Ezt követően az alperes csatlakozó fellebbezést nyújtott be, amelyben kérte, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének azt a megállapítását, hogy az alperes azzal, hogy a C. Kft. tevékenységi körével részben azonos tulajdonú gazdasági társaságot hozott létre, a perbeli szerződést megszegte, helyezze hatályon kívül, egyéb részében hagyja helyben.
Arra hivatkozott, hogy annak a ténynek, hogy az alperes közreműködésével alapított Ro. Marketing Bt. tevékenységi körében az üzletviteli tanácsadás és a máshová nem sorolt, együttgazdálkodási tevékenység a C. Kft. tevékenységi körében, 15 egyéb tevékenység mellett is szerepel, nem jelenti azt, hogy ezeket a tevékenységeket a bt. végezte, ahogyan azt nem is tette. Ezért téves az elsőfokú bíróság álláspontja, hogy a cégalapítással az üzletrész-átruházási szerződés előírásait az alperes megszegte.
Az alperes által alapított bt. főtevékenysége marketing tevékenység, a Fővárosi Bíróság 2003. november 27. napján jegyezte be a cégjegyzékbe, a C. Kft. elleni felszámolási kérelmet 2003. november 10. napján adták be a bírósághoz. Álláspontja szerint a bt. működése és a kft. "tönkremenetele" nincs összefüggésben egymással.
Az alperes a P. Kft. számára mindig marketingtevékenységet végzett, ez nem szerepel a C. Kft. tevékenységi körében, de ezt is csak a szerződéses tilalom lejárta után kezdte meg, ahogy erre a becsatolt szerződés is utal. A felperes állította, hogy az alperes ennél a cégnél marketing igazgató, azt is, hogy alvállalkozó, ezek lehettek volna helytállóak, de nem bizonyosodtak be az elsőfokú eljárásban, de ez nem is ütközött volna a perbeli szerződés rendelkezéseibe. Több alkalommal elhangzott, hogy az alperes és a P. Kft. ügyvezetője jó viszonyban voltak egymással, készültek az együttműködésre, azonban az irodát és a telefont szivességi használatba kapta az alperes. Álláspontja szerint nincs alapja annak a felperesi feltételezésnek, hogy ezekkel a juttatásokkal "fizetett" volna a P. Kft. ügyvezetője az alperesnek, mert a szerződéses kapcsolat csak a tilalmi idő lejárta után kezdődött meg.
Az alperes a tilalmi idő lejárta óta is csak kizárólagosan marketing tevékenységet végez a P. Kft.-nek, pedig már bármilyen tevékenységet végezhetne.
A felperes 2003. december 31-ig nem fizette meg a vételárat; 2003. április 30-án adta el üzletrészét a felperes részére, ezt követően üzletrészét felosztotta és továbbruházta egy harmadik személyre (2003. június hónapban), hitelt vett fel, de a cég működése nem állt helyre, az üzletrész névértéke is csak 2006. évben végrehajtási eljárás keretében lett részére megfizetve.
Álláspontja szerint a felperes kárigénye nem megalapozott, mert az üzletrészével haladéktalanul tulajdonosként rendelkezett, továbbadta, álláspontja szerint közömbös volt számára az, hogy a cég milyen üzleteket szerezhet meg, gyakorlatilag az új tulajdonos nevében is nyilatkozik, amikor ebben a perben érvényesíti igényét.
Az a hivatkozás, hogy az internet terminál mintaoltalom egészét a felperes megszerezte, azzal szabadon rendelkezik, vagy akár a P. megoldása azonos vagy hasonló lett volna, nem ebben a perben érvényesíthető álláspontja szerint az alperes ellen.
Nem volt reális alapja arra a felperesnek, hogy az M. céggel megkösse a perbeli, általa hivatkozott szerződést, az hogy levelezésben álltak nem jelenti azt, hogy a meghívásos pályázat alkalmával több kiválasztott cég között szerepelt volna.
V. György tanú is előadta, hogy az M. Kft. saját műszaki megoldásait is be akarta építeni a terminálokba, és nem volt hajlandó külső megoldást változtatás nélkül elfogadni.
Tény, hogy az alperes mint a C. Kft. tagja vállalt bizonyos szerepet a nyertes cég működésében, de nem neki köszönhető az M. Kft. szerződés, a P. Kft. internet termináljának műszaki való azonossága a C. Kft. megoldásával amennyiben a felperes ezt vitatja nem alperes által indított perben tisztázandó kérdés. Az alperes semmilyen közrehatása nem volt bizonyított az M. Kft.-vel kötött szerződésben a becsatolt e-mailekkel, a rajtuk szereplő időpontban történő keletkezését a tanú egyébként is vitatta, de azok nem minősülhetnek szerződéses kötelezettséget keletkeztető iratoknak, mert ilyen alapon egy akár kéretlenül is megküldött, esetleg udvariasan megválaszolt üzleti ajánlat alapján is lehetne szerződést követelni, amely álláspontja szerint nem megalapozott.
Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy sem a fellebbezés, sem a csatlakozó fellebbezés nem megalapozott.
Az elsőfokú bíróság a tényállást részben hiányosan állapította meg, azonban az ebből levont érdemi jogi következtetése megalapozott.
A csatlakozó fellebbezés kapcsán megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy megalapozottan és helytálló indokolással állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes szerződésszegést követett el, a perbeli üzletrész-átruházási szerződés 6. pontjába foglalt kötelezettségének nem tett eleget.
Megalapozottan hivatkozott az alperes a fellebbezésében arra, hogy az alperesi szerződésszegés megállapításakor az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat csak részben értékelte, az M. Kft. és a P. Kft. által megkötött szerződés előkészítése kapcsán nem vizsgálta az alperesi közreműködés bizonyítása körében keletkezett okiratokat, a tanúvallomásokat nem vetette egybe, nem oldotta fel azok ellentmondásosságát.
A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint azonban érdemben nincs jogi relevanciája annak, hogy a felperesnek milyen közrehatása volt abban, hogy az M. Kft. a P. Kft.-vel kötötte meg a szerződést, mert az ebből eredő kár a C. Kft.-nél keletkezhetett, de a jelen perben a felperes mint magánszemély, a felszámolás alatt álló cég tagjaként érvényesíti igényét.
A Ptk. 318. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a szerződésszegésért való felelősségre, valamint a kártérítés mértékére a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell alkalmazni.
A Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján a felperes semmivel sem bizonyította, hogy a 12.000.000,- Ft összegű kár az alperesi jogellenes felróható magatartás következtében őt érte, ezért az okozati összefüggés hiánya megalapozatlanná teszi a marasztalásra irányuló igényét.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét helybenhagyta a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján, és kötelezte a felperest az alperes részére ügyvédi munkadíj megfizetésére a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § és 5. §-a alapján mérlegeléssel megállapított ügyvédi munkadíj megfizetésére és az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték állam részére történő megfizetésére (Pp. 239. §, 81. § (1) bek.).
[Pest Megyei Bíróság P.20.492/2005/37.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.468/2007/6.]