adozona.hu
BH+ 2008.5.222
BH+ 2008.5.222
Nincs társasági jogi akadálya annak, hogy a betéti társaság tagjai szerződésük módosításával tulajdoni arányaikat megváltoztassák, még akkor sem, ha az egy átalakulási folyamat része. Az elszámolás eredményéhez képest többletértékhez jutó tag - jogszabályi tilalom hiányában - fizetési kötelezettséget vállalhat a másik tag javára [Ptk. 198.§, 205.§ (1) és (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 64.§ (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében 16 000 000 Ft és ennek, 2002. június 1-jétől, a tőke összeg 12 500 000 Ft-ra történő csökkenéséig, havi 133 000 Ft-os, azt követően, a teljes tartozás kiegyenlítéséig évi 10 %-os késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest. A kereset jogalapjaként a peres felek között 2002. június 3-án létrejött teljes bizonyítóerejű magánokiratba foglalt megállapodásra hivatkozott.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperes részére nem teljesített...
BH+ 2008.5.222 Nincs társasági jogi akadálya annak, hogy a betéti társaság tagjai szerződésük módosításával tulajdoni arányaikat megváltoztassák, még akkor sem, ha az egy átalakulási folyamat része. Az elszámolás eredményéhez képest többletértékhez jutó tag - jogszabályi tilalom hiányában - fizetési kötelezettséget vállalhat a másik tag javára [Ptk. 198.§, 205.§ (1) és (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 64.§ (3) bek.].
A felperes keresetében 16 000 000 Ft és ennek, 2002. június 1-jétől, a tőke összeg 12 500 000 Ft-ra történő csökkenéséig, havi 133 000 Ft-os, azt követően, a teljes tartozás kiegyenlítéséig évi 10 %-os késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest. A kereset jogalapjaként a peres felek között 2002. június 3-án létrejött teljes bizonyítóerejű magánokiratba foglalt megállapodásra hivatkozott.Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperes részére nem teljesített szolgáltatást. A felperestől sem üzletrészt, sem bérleti jogot nem vásárolt. A perbeli megállapodásban foglaltak ellenére, a felperes, az alperessel közösen működtetett betéti társaságban fennálló kültagsági jogviszonyát sem szüntette meg.
Az elsőfokú bíróság a keresetnek 5 000 000 Ft megfizetésére vonatkozó része tekintetében, a pert megszüntette. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek, 15 nap alatt, 11 000 000 Ft-ot, ennek 2002. június 1-től, a peres felek 2002. június 3-án kelt megállapodásában megjelölt alperesi tartozás tőkeösszegének 12 500 000 Ft-ra történő csökkenésig havi 133 000 Ft-os, azt követő időponttól a teljes tartozás kifizetéséig, évi 10 %-os kamatát. Kötelezte továbbá az alperest 500 000 Ft perköltség és az államnak, külön felhívásra 660 000 Ft le nem rótt kereseti illeték megfizetésére is.
Az elsőfokú bíróság határozatának indokolása szerint, a 2002. június 3-án kelt szerződésben kikötött részletfizetési kötelezettségre tekintettel, a 2006. december 31-én esedékes, az ítélethozatal időpontjában még le nem járt részletekre nézve, a pert, a Pp. 130. § (1) bekezdés f) pontja, illetve a Pp. 157. § a) pontja alapján meg kellett szüntetni.
Az elsőfokú bíróság ezt meghaladóan, a keresetet alaposnak tartotta. Kifejtette: a jogvita eldöntése során a felek között létrejött 2001. november 5-i, és 2001. december 4-i megállapodásban foglaltakat figyelmen kívül kellett hagyni. Az említett szerződések ugyanis lehetetlen felfüggesztő feltételeket tartalmaztak, és emiatt nem léphettek hatályba. Az azokat módosító, 2002. június 3-án kelt megállapodás azonban, a jogvita eldöntése során, irányadó volt. A peres felek nyilatkozatai, a közöttük létrejött szerződéses láncolat, az alperest a szerződéskötések idején jogi tanácsokkal ellátó ügyvéd vallomása alapján a bíróság megállapította, hogy az alperes szándéka, a felperes és édesanyja tagsági joga, és a felperes ügyvezetése mellett működtetett kft. nem lakás céljára szolgáló, perbeli üzlethelyisége bérleti jogának megszerzésére irányult. Az alperes ugyanis abban gyógyszerészeti tevékenységet kívánt folytatni. Az üzlethelyiség használatának megszerzése érdekében vállalta 25 000 000 Ft kifizetését, illetve e használathoz segítő jogi lépéseket. A felperes édesanyjának 100 000 Ft névértékű, a törzstőke 10 %-át képező üzletrészének megvásárlásával, a kft. tagjává vált. Ezt követően, a felperessel kötött megállapodás alapján, a korlátolt felelősségű társaságot betéti társasággá alakították át. A gyógyszerészeti tevékenység folytatásához szükséges többségi részesedést az alperes szerezte meg, beltagi pozícióba kerülve. A felperes kültaggá vált, és vállalta, hogy a 25 000 000 Ft-nak alperes általi kiegyenlítése esetén, a kültagsági jogviszonyát megszünteti.
Az elsőfokú bíróság az általa megállapított tényállás alapján azt a jogkövetkeztetést vonta le, hogy a Ptk. 205. § (1) bekezdése értelmében olyan megállapodás jött létre a peres felek között, amely alapján, a Ptk. 277. § (1) bekezdésében előírtak szerint, az alperes teljesítésre, a lejárt részletek kifizetésére köteles.
Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett részét helyben hagyta, kötelezve az alperest, 250 000 Ft perköltség megfizetésére. Ítéletének indokolása szerint, a határozat, a per megszüntetésről szóló rendelkezést, fellebbezés hiányában, nem érintette.
A másodfokú bíróság kifejtette: az elsőfokú bíróság a felek tényleges megállapodását, annak tartalmát, az általuk vállalat szolgáltatások mibenlétét - egyező nyilatkozatuk alapján - helytállóan állapította meg. A peres iratok között fellelhető 1992. július 20-i adásvételi szerződés alapján, utalt arra, hogy a perbeli üzlethelyiség bérleti jogát, a felperes képviseletében eljárt betéti társaság szerezte meg, az Állami Vagyonügynökségtől. A peres felek szerződéskötése idején e forgalomképes bérleti joggal utóbb, a felperes ügyvezetése alatt álló kft. rendelkezett. Az alperes szándéka, az üzlethelyiség megszerzésére, a bérbeadó részére fizetendő 18 havi használati díjnak megfelelő igénybevételi díj megfizetésének elkerülésére irányult. Szüksége volt továbbá, egy az irányításával, és többségi részesedésével működő gazdasági társaságra ahhoz, hogy gyógyszerészeti tevékenységét önálló gyakorolhassa. Ezért állapodott meg abban a felperessel, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjává válik, és azt utóbb átalakítják a jogszabály által előírt, a gyógyszerészeti tevékenység folytatásához szükséges betéti társasággá. A felperes vállalta, hogy a taggyűléseken az alperes gazdasági céljainak megfelelően szavaz, a szükséges jognyilatkozatokat megteszi. E vállalását teljesítette. Az alperes irányítása és 51%-os többségi részesedést biztosító beltagsága mellett létrejött a betéti társaság. Hozzájutott a perbeli üzlethelyiség használatához. Mindennek fejében - a peres felek megállapodása alapján - 25 000 000 Ft-ot volt köteles kifizetni. A pénz kifizetésének teljesítésével, a felperesnek a betéti társaságban fennálló tagsági jogviszonyát meg kell szüntetnie, ha ezt nem teszi, a betéti társaság jogosult annak kikényszerítésére. Az alperes maga nyilatkozta, a 21. sz. jegyzőkönyv szerint, hogy utána érdeklődött annak, hogy a bérleti jog ellenértékeként, a 25 000 000 Ft reális.
Az ítélőtábla mindezeket egybevetve azt a jogkövetkeztetést vonta le, hogy a felek egységes szerződése, írásbeli formához nem kötött, jogszabályban nem tiltott atipikus szerződés. Az írásbeli formák szerint, nem bontható külön, nem vizsgálható, csak egységes egészként. A vállalkozás sikere nem a felperesen múlott. Ő mindazokat a nyilatkozatokat megtette, amelyek az alperes céljának megvalósulását szolgálták. Kizárólag a betéti társaságban fennálló kültagsági jogviszonyát nem szüntette meg. Ennek azonban az alperes fizetési késedelme volt az oka, 9 000 000 Ft-on túl nem teljesített.
Az alperes az általa kötött jogügylet, a vállalkozás sikertelenségének minden következményét a felperesre kívánná hárítani. Számos egymással nem koherens álláspontja kifejtésével akarja, alaptalanul az elutasításra irányuló kérelmét alátámasztani.
A másodfokú bíróság szerint, a kereset érdemi elbírálása tekintetében nem volt jelentősége annak, hogy a per tárgya, vételár hátralék megfizetése, vagy a szerződés teljesítése. Rámutatott, hogy a kereset jogcímeként ez utóbbit fogadta el. A felperes keresetének tartalma - álláspontja szerint - az alperesnek a megállapodás szerinti teljesítésre való kötelezésére irányult. A kereset a Pp. 121. § (1) bekezdése alapján, a fellebbezésben írtakkal ellentétben, alkalmas volt az érdemi tárgyalásra. A megállapodás a peres felek között jött létre, ezért a betéti társaság, illetve az üzlethelyiség bérbeadójának perben állása szükségtelen volt. A betéti társaság, jogutódlás folytán, megszerezte a perbeli ingatlan használati jogát biztosító bérleti jogot. A jogutódlás miatt, ahhoz a bérbeadó hozzájárulására nem volt szükség. Az alperes a betéti társaságban fennálló tagsági joga révén hozzájutott az üzlethelyiség használatához. A bérleti jogviszony a felek megállapodásától függetlenül, bérleti díj megfizetésének elmulasztása miatt szűnt meg. E díjfizetési kötelezettség a betéti társaságot terhelte.
Az ítélőtábla mindezek alapján, az alperes által állított eljárási és anyagi jogszabálysértéseket nem állapította meg.
Az alperes a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében kérte annak az elsőfokú ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását.
Jogszabálysértésként a Pp. 48. §-ának, 49. §-ának, 51. §-ának, 121. §-ának, 253. § (2) bekezdésének megsértésére hivatkozott. Vitatta a felperes kereshetőségi jogának fennállását, hivatkozással arra, hogy nem rendelkezett a perbeli üzlethelyiség tulajdonjogával, illetve bérleti jogával. Sérelmezte a bérleti jogviszonnyal érintett betéti társaság, illetve részvénytársaság, perben állásának hiányát. Előadta azt is, hogy a felperes a keresetében nem jelölte meg az érvényesíteni kívánt jogot, nem hivatkozott jogszabályra. Keresetlevelét ezért idézés kibocsátása nélkül el kellett volna utasítani. A másodfokú bíróság a Pp. 253. § (2) bekezdését tévesen alkalmazva, hagyta helyben a fellebbezéssel támadott elsőfokú ítéletet.
Az alperes további jogsértésként jelölte meg, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 2. §-ának, 3. §-ának, 18. §-ának, 101. §-ának, 92. §-ának, 133. §-ának megsértését. Hangsúlyozta, betéti társaság egyetlen taggal nem működhet. A Gt. kötelező előírásokat tartalmaz a közös gazdasági tevékenység kereteire, a tagok tagsági viszonyának létesítésére, illetve megszüntetésére nézve. A peres felek által tett jogi lépésekre figyelemmel, ezért vitatta, azt a jogerős ítéletben tett megállapítást, hogy a szándékuk nem az együttes gazdasági tevékenység folytatására irányult.
Az alperes, a jogerős ítélet jogszabálysértését kérte ezen kívül megállapítani, a Ptk. 94. §-ára, a Ptk. 173. §-ára, a Ptk. 198. §-ára, a Ptk. 200. §-ára, a Ptk. 201. §-ára, a Ptk. 205. §-ára, a Ptk. 227. §-ára, a Ptk. 277. §-ára, a Ptk. 365. §-ára hivatkozással is. Állította, hogy gazdálkodó tevékenység folytatásának lehetősége, a betéti társaságban fennálló tagsági jogviszonyról lemondás, adásvétel tárgya nem lehet. A felperes valójában nem nyújtott szolgáltatást az alperes részére. Annak hiányában, őt ellenérték fizetési kötelezettség nem terhelheti.
Álláspontja az volt, a felek megállapodása jogszabályba is ütközik, ezért semmis. A felperes nem az őt megillető, hanem a tagsági jogviszonya mellett működő kft. rendelkezési jogába tartozó bérleti jogra kötött megállapodást. Kifejtette: a peres felek között valójában nem is jött létre megállapodás. A szerződésnek, az említettek miatt nem volt tárgya. Előadta azt is, hogy adásvétel tárgya csak forgalomképes dolog lehet. A felek megállapodása lehetetlen szolgáltatásra irányult, ezért azt ez okból is semmisnek kell tekinteni.
Tévesnek tartotta mindezekre tekintettel azt az ítélőtáblai megállapítást, hogy a peres felek között, a perbeli üzlethelyiség bérleti jogának, a felperes tagsági joga mellett működő gazdasági társaságnak, alperes részére történő átruházására jött létre megállapodás.
Az alperes, konkrét jogszabályhely megjelölése nélkül, állította, hogy az általa támadott jogerős határozat a gyógyszertárak létesítéséről és működésük egyes szabályairól szóló 1994. évi LIV. tv. (a továbbiakban: Gytv.)-t is sérti.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a támadott határozatot, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a jogerős ítélet az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A felek által nem volt vitatott az a tény, hogy a felperes egy olyan korlátolt felelősségű társaságnak volt többségi tulajdonosa, amelynek jogelődje, egy 1992. július 20-án kelt, az Állami Vagyonügynökséggel kötött szerződéssel 10 évre megszerezte a perbeli üzlethelyiség bérleti jogát, a kiskereskedelmi, vendéglátóipari és fogyasztási szolgáltató tevékenységet végző állami vállalatok vagyonának privatizálásáról (értékesítéséről, hasznosításáról) szóló 1990. évi LXXIV. törvény (továbbiakban: előprivatizációs törvény) rendelkezései szerint. A bérleti jogért 6 490 000 Ft-ot fizetett, az a szerződés megkötésével forgalomképessé vált. A felperes egy idő után gazdasági tevékenységének felhagyását fontolgatta.
Az iratokból az is megállapítható volt, hogy az alperes gyógyszerészi tevékenységét egy olyan vállalkozásban folytatta, amely a tevékenység folytatására vonatkozó engedélyét, határozott időre kapta. A határozott idő letelte, és a korábbi üzleti partnerével fennálló viszonyának megromlása miatt, meg kellett teremtenie annak lehetőségét, hogy tevékenységét saját vállalkozásban végezze. A Gytv. 1. § (2) bekezdése, 10. §-a és 36. § (1) bekezdése szerint, a saját vállalkozásnak az volt a feltétele, hogy rendelkezzen gyógyszertári helyiséggel, 50%-ot meghaladó tulajdoni részesedést biztosító beltagsági jogviszonnyal, egy újonnan létesített vagy már működő betéti társaságban. Mindkét fél részére előnyősnek tűnt érdekeik egyeztetése, és annak eredményeként olyan jogi helyzet kialakítása, amelynek következtében gazdasági elképzeléseiket meg tudják valósítani.
Az alperesnek módja lett volna a bérleti jogot, a felperes tagsági jogviszonya mellett működő Kft-től megvásárolni. Ebben az esetben azonban 18 havi bérleti díjnak megfelelő igénybevételi díjat kellett volna fizetnie az Állami Vagyonügynökség jogutódjaként bérbeadói jogokat gyakorló részvénytársaság részére. E költségek elkerülése céljából, a peres felek azt a megoldást választották, hogy az alperes megvásárolja a felperes édesanyjának a kft-ben lévő 10%-os üzletrészét. A felperes vállalta, hogy a kft.-nek betéti társasággá átalakulásához a szükséges jognyilatkozatokat megteszi, abban a beltagi pozícióba kerülő alperes részére legalább 51%-os részesedést biztosít. Vállalta azt is, hogy a betéti társaságban fennálló kültagsági jogviszonyát megszünteti, amennyiben az alperes, részére, több részletben, 25 000 000 Ft-ot megfizet.
A kft. 2001. október 31-én megtartotta átalakulási taggyűlését. Az átalakulás cégbejegyzése 2001. december 3-án megtörtént. Az üzlethelyiség bérleti joga, a korlátolt felelősségű társaság jogutódjának, a betéti társaságnak, annak cégbejegyzése következtében, a vagyoni értékű jogává vált. Az alperes előadása szerint, a gyógyszertár működési engedélyét, az ÁNTSZ 2002. január 14-én kiadta.
Az alperes saját személyében nem vitásan, helyiségre vonatkozó bérleti jogot nem szerzett, de azt költségkímélés miatt nem is akart. A bérleti jog jogosultja, a korlátolt felelősségű társaság jogutódjaként létrejött betéti társaság lett. Annak tagja a felperesnél nagyobb részesedéssel rendelkező alperes, és tagja, ez idő szerint a felperes is.
Az alperes a 2002. január 14-én, gyógyszerkereskedelem folytatására jogosult betéti társaság 51%-os tulajdonnal rendelkező beltagjaként és képviselőjeként, a betéti társaság vagyonába tartozó üzlethelyiségben, a gyógyszertár működtetését úgy kezdte meg, hogy eddig az időpontig az üzlethelyiségnek, a céljai megvalósításához szükséges átalakításával járó kiadásokon túl, más kiadása nem volt. Tudatában volt viszont annak, hogy a céljai elérését szolgáló, a felperes közreműködésétől függő jogi feltételek teljesülése esetében, fizetési kötelezettség terheli, és azt vállalta is.
A kft. átalakításakor a felperes megszavazta a betéti társaság társasági szerződésében írt új tulajdoni arányokat. Ezzel a korlátolt felelősségű társaságban fennálló 90%-os részesedésének több mint felét, átengedte az alperesnek. A felperes szolgáltatásának tehát ez volt a tárgya: juttatás a társaságban lévő vagyoni részesedésének terhére. Ez a korlátolt felelősségű társaság átalakulására tekintettel üzletrészben már nem jelenhetett meg. Megjelent azonban az átalakult társaságban lévő részesedési arányokban. Ennek következtében, az alperes olyan társasági részesedést szerzett meg, amelyhez a korábbiakban vagyoni hozzájárulást nem teljesített. Annak a korlátolt felelősségű társaság alapításakor, a felperes tett eleget.
Nincs társasági jogi akadálya annak, hogy a betéti társaság tagjai, szerződésük módosításával tulajdoni arányaikat megváltoztassák, még akkor sem, ha az, egy átalakulási folyamat része, figyelemmel a Gt. 64. § (3) bekezdésében foglaltakra. Az elszámolás eredményéhez képest, a többlet értékhez jutó tag, jogszabályi tilalom hiányában, vállalhat fizetési kötelezettséget a másik tag javára.
A peres felek által kötött - nem vitásan - atipikus megállapodás alapján ezért az alperest terheli az általa ki nem fizetett, jogerős ítélettel helyben hagyott, elsőfokú bírósági ítélettel megállapított pénzösszeg megfizetése.
A felperes a követelés érvényesítése végett rendelkezett kereshetőségi joggal. A jogvita a peres felek között volt elbírálandó, sem a tagsági jogviszonyuk mellett létrejött betéti társaság, sem a perbeli üzlethelyiség bérbeadójának perben állása nem volt szükséges. A jogerős ítélet emiatt a Pp. 48. §-át, 49. §-át, 51. §-át nem sérti.
A jogvita az előterjesztett keresetlevél alapján elbírálható volt. A felperes az alperessel kötött megállapodás teljesítése iránt élt igénnyel. A Pp. 121. § (1) bekezdés c) pontjában írtak szerint az érvényesíteni kívánt joga megállapítható volt.
A jogerős ítélet nem tévedett a peres felek céljainak, a közöttük létrejött szerződéses láncolat tartalmának meghatározásában sem. A felülvizsgálati kérelemben megjelölt a Gt. 2. §-ának, 3. §-ának, 18. §-ának, 101. §-ának megsértése sem volt megállapítható.
Az alperest terhelő fizetési kötelezettség megállapítására érdemben nem hatott ki, hogy a peres felek - tévesen - a Gt. 92. §-ában írtak ellenére, a felperes tagsági jogviszonyának saját nyilatkozattal történő megszüntetése hiányában, feljogosították a betéti társaságot a felmondásra. A Gt. 9. § (2) bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 239. § (1) bekezdése alapján, a rendelkezésre álló iratokból arra kell következtetni, hogy a felek a szerződésüket e rész nélkül is megkötötték volna.
A kifejtettekből kitűnik, a peres felek között született megállapodás a Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdése értelmében. Abból a Ptk. 198. §-a szerint, reájuk nézve jogok és kötelezettségek keletkeztek. Tévesen állította az alperes, hogy a felek szerződésének nem volt tárgya, a Ptk. 201. § (1) bekezdésében foglaltakkal szemben. A megállapodás nem irányult lehetetlen szolgáltatásra. A felperes az általa vállalt jognyilatkozatokat megtette, az alperest a maga részesedése terhére juttatásban részesítette, a Ptk. 277. § (1) bekezdésben írt szabályok megfelelő alkalmazásával. Semmisség megállapítására okot adó körülményt a Legfelsőbb Bíróság nem észlelt. A Ptk. 200. § (2) bekezdésének, a Ptk. 227. § (2) bekezdésének megsértése nem volt megállapítható. A felek között nem adásvételi szerződés jött létre, így az alperes által megjelölt Ptk. 94. §-ának, 173. §-ának, 365. §-ának alkalmazása fel sem merülhet.
Az alperes konkrétan nem jelölte meg, hogy az általa támadott jogerős határozat a Gytv. mely szakaszát sérti. Ezért e részében a felülvizsgálati kérelem érdemben nem volt vizsgálható.
Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság, a fent kifejtett indokokkal, a jogszabályoknak megfelelő felülvizsgálni kért jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv.X.21.143/2007.)