adozona.hu
BH+ 2008.4.184
BH+ 2008.4.184
Taggyűlés nem szabályszerű összehívása esetén sincs akadálya az érvényes taggyűlési határozat meghozatalának, ha valamennyi tag megjelent és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozott [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 153. §, 154. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az alperes társaság ügyvezetőjeként, a 2006. február 7-én tartott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt terjesztette elő keresetét. Előadta, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 153. § (1), illetve 154. § (1) bekezdésének megsértésével, neki, mint ügyvezetőnek tudomása nélkül, nem az általa összehívott és valószínűsíthetően nem az alperes társaság székhelyén tartott taggyűlésen születtek meg a támadott határozatok...
BH+ 2008.4.184 Taggyűlés nem szabályszerű összehívása esetén sincs akadálya az érvényes taggyűlési határozat meghozatalának, ha valamennyi tag megjelent és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozott [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 153. §, 154. §].
A felperes az alperes társaság ügyvezetőjeként, a 2006. február 7-én tartott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt terjesztette elő keresetét. Előadta, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 153. § (1), illetve 154. § (1) bekezdésének megsértésével, neki, mint ügyvezetőnek tudomása nélkül, nem az általa összehívott és valószínűsíthetően nem az alperes társaság székhelyén tartott taggyűlésen születtek meg a támadott határozatok. Előadta azt is, hogy a tagok nem biztosították az alperes társaság részére az elővásárlási jog gyakorlását, a napirendre tűzött üzletrész átruházási szerződéssel kapcsolatban a Gt. 134. § (2) bekezdésének megsértésével.Az alperes nevében eljáró ügygondnok, a kereset elutasítását kérte. Elismerte a felperes által megjelölt taggyűlés nem szabályszerű összehívását. A Gt. 153. § (4) bekezdésére utalással azonban, az alperes társaság mindkét tagjának jelenlétére és a taggyűlés megtartása elleni tiltakozása hiányában állította, hogy a hozott határozatokat nem lehet érvénytelennek tekinteni. Hivatkozott arra is, hogy az átruházott üzletrész 75 %-os mértékére tekintettel, a Gt. 143. § (1) bekezdésében írt szabályok értelmében, az alperes társaság elővásárlási jogot nem gyakorolhatott. Kifejtette azt is, hogy a felperes álláspontjával ellentétben, a társaságot megillető elővásárlási jog gyakorlásáról nem az ügyvezető, hanem a tagok voltak jogosultak dönteni.
Az elsőfokú bíróság a kerestet elutasította.
Az alperesi ügygondnok munkadíját 40 000 Ft összegben határozta meg.
Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy a Gt. szabályai alapján a taggyűlés akkor minősül szabályszerűen összehívottnak, ha azt a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában, az arra jogosult ügyvezető, a napirendet tartalmazó írásbeli meghívóval, a társaság székhelyére hívta össze és a meghívók elküldése, illetve a taggyűlés napja között legalább 15 nap eltelt.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint bármelyik előírás megsértése esetén, a taggyűlés összehívása nem szabályszerű. A perbeli jogvita során a felek nem vitatták, hogy a 2006. február 7-i taggyűlést nem az ügyvezető hívta össze. A felperes által csatolt iratokból ugyanakkor nem volt megállapítható a taggyűlés megtartásának helye.
Mindezek ellenére az elsőfokú bíróság, a Gt. 153. § (4) bekezdése alapján úgy ítélte, hogy a nem szabályszerű összehívás, a felperes által támadott határozatok érvényességét nem érintette. A taggyűlésen ugyanis valamennyi tag jelen volt, és annak megtartása ellen egyikük sem tiltakozott. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a Gt. említett szabálya, a taggyűlés működését segíti elő. Mind a társaság, mind a tagok számára idő és a költségek megtakarítását biztosítja. A határozathozatal, az említett feltételek mellett, ugyanis nem sérti, nem veszélyezteti a társaság, illetve a tagok érdekeit. Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a társaság vezetésének biztonságára sem hat ki az ilyen körülmények között megtartott taggyűlés. Ha a tagok az ügyvezető számára intézkedési kötelezettséget előíró határozatot hoznak, kötelesek őt arról értesíteni. A perbeli esetben is ez történt. A 2006. február 7-én tartott taggyűlésen hozott határozatoknak, a határozatok könyvébe való bevezetése, illetve a társasági szerződés módosításának cégbírósági bejegyeztetése végett az egyik tag tájékoztatta a felperest.
Az elsőfokú bíróság szerint a felperes alaptalanul állította azt is, hogy az üzletrész átruházással kapcsolatos taggyűlési határozat a Gt. 134. § (2) bekezdését sérti. A Gt. 143. § (1) bekezdésében foglalt korlátozó rendelkezésekre figyelemmel, az üzletrészek egyharmadát lényegesen meghaladó mértékű üzletrész tekintetében ugyanis az elővásárlási jog gyakorlása tiltott volt. A becsatolt taggyűlési határozatból ki is tűnik, hogy a jelenlévő tagok, az említett korlátozó jogszabályi rendelkezésekre is figyelemmel hozták meg a határozatot.
Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy az elővásárlási jog gyakorlásáról szóló döntéshozatal a taggyűlés hatáskörébe tartozik, arra vonatkozóan az ügyvezető nyilatkozattételi jogosultsággal nem rendelkezik.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. Az alperes 2006. február 7. napján tartott taggyűlésén hozott határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte a felperest, hogy leletezés terhével rójon le 12 000 Ft jogorvoslati illetéket. Kötelezte az alperest 143 000 Ft első- és másodfokú perköltség, valamint 20 000 Ft ügygondnoki díj megfizetésére.
Az ítélőtábla határozatának indokolása szerint, ha a Gt. mást (a felügyelőbizottságot vagy a cégbíróságot) a taggyűlés összehívására nem jogosít fel, a taggyűlés összehívása az ügyvezető joga és kötelezettsége. Az alperes társasági szerződése ugyanígy rendelkezik. A Gt. 9. § (1) bekezdése érelmében a Gt. 152. § (1) bekezdésének kogens rendelkezéseitől eltérni nem lehet. A Gt. 153. § (4) bekezdésének ezért kiterjesztő ételemezésére nincs mód. Csak az ügyvezető által nem szabályszerűen összehívott taggyűlés tekintetében van mód a Gt. 153. § (4) bekezdésében foglalt szabályok alkalmazására.
A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a perbeli taggyűlés megtartása helyének tisztázatlansága, a felperes terhére nem értékelhető. A Gt. 153. § (1) bekezdése szerint ugyanis a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában, azt a társaság székhelyére kell összehívni. Ettől csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet eltérni.
A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel a taggyűlés nem szabályszerű összehívása miatt, nem tulajdonított jelentőséget annak és nem is vizsgálta azt, hogy a felperes kereseti tényállítása szerint a taggyűlésen nem a társaság tagjai, hanem a volt tagok vettek részt. Utalt azonban arra, hogy a fellebbezési eljárásban becsatolt iratok alapján, az egyértelműen megállapítható volt, hogy 2006. február 7-én, a taggyűlés időpontjában, a jelenlevő M. C. Zrt. az alperes társaság tagja volt. A másik tag, az L.-S. Kft. tagsági jogviszonyának fennállása ezzel szemben, az e tag tagsági jogviszonyával kapcsolatos cégeljárás jogerős befejezése után dönthető el.
Az ítélőtábla összefoglalva a jogi álláspontját kifejtette, hogy a nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen érvényes határozatok meghozatalára nem kerülhetett sor. A felperes által támadott határozatokat ezért az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával, a Gt. 48. § (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte.
Az alperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte a támadott határozat hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Gt. 153. § (4) bekezdését, illetve a Pp. 164. § (1) bekezdését sérti. Vitatta, hogy a Gt. 153. § (4) bekezdése alapján az alperesi társaság valamennyi tagjának jelenlétében és tiltakozása hiányában, a nem vitásan nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen érvényes határozatok meghozatalára nem kerülhetett sor. Vitatta azt is, hogy a Pp. 164. § (1) bekezdése szerint nem a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a perbeli taggyűlés megtartására nem az alperes társaság székhelyén került sor. Utalt azonban arra is, hogy ha a felperes ezt bizonyítani is tudta volna, a Gt.153. § (4) bekezdése értelmében e körülmény akkor sem lett volna értékelhető az alperes terhére.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta az alperes által állított jogszabálysértéseket.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a jogerős ítéletet. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen jelölte meg mindazokat a feltételeket, amelyek alapján vizsgálható a taggyűlés összehívásának szabályszerűsége.
A peres felek között nem volt vitatott és azt mindkét bíróság helytállóan állapította meg, hogy miután a perbeli taggyűlést nem az ügyvezető hívta össze, az nem volt szabályszerűen összehívottnak tekinthető. Tévedett azonban a másodfokú bíróság, amikor a Gt. 153. § (4) bekezdésében foglalt szabályokat értelmezte. Arra vonatkozó korlátozó rendelkezés hiányában ugyanis, bármilyen okból nem szabályszerűen összehívott taggyűlés esetén, valamennyi társasági tag jelenlétében, ha a taggyűlés megtartása ellen egyikük sem tiltakozik, a taggyűlés megtartható. A Gt. a nem szabályszerű összehívást előidéző okok között különbséget nem tesz. Ebből következően a nem ügyvezető által összehívott, és valószínűsíthetően nem az alperes társaság székhelyén tartott taggyűlésen hozott határozatok érvénytelensége, ezért a másodfokú bíróság által felhozott indokok alapján nem állapítható meg. A felülvizsgálati bíróság a Gt. 153. § (4) bekezdésének értelmezésével kapcsolatos álláspontja miatt szükségtelennek tartotta a taggyűlés helyére vonatkozó állítások és a feleket, a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján terhelő bizonyítási kötelezettség telepítésével kapcsolatos alperesi kifogások vizsgálatát.
A másodfokú bíróság a felülvizsgálati bíróság álláspontjától eltérő álláspontja miatt, nem tulajdonított jogi jelentőséget annak, hogy a perbeli taggyűlésen a taggyűlés megtartása időpontjában tagsági jogokkal rendelkezők vettek-e részt. Nem vizsgálta továbbá azt sem, helytálló-e a felperesnek a fellebbezésben kifejtett az az érvelése, hogy az L.-S. Kft. üzletrészén fennálló elővásárlási jog gyakorlásáról szóló határozat a Gt. 134. § (2) bekezdését sérti.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a másodfokú bíróság jogszabályértő határozatát hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra, új határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárás során a másodfokú bíróságnak vizsgálnia kell, hogy a perbeli taggyűlésen, az M. C. Zrt. mellett, az L.-S. Kft. is jogosult volt-e a tagsági jogokat gyakorolni. Ha azt állapítja meg, hogy a taggyűlésen a társaság tagjai vettek részt, állást kell foglalnia arról, hogy az L.-S. Kft. üzletrészén fennálló elővásárlási jog gyakorlásáról szóló határozat megfelel-e a jogszabályoknak.
Ha az időközben jogerős befejezést nyert cégeljárás eredményeként, az L.-S. Kft. tagsági jogviszonyának a taggyűlés időpontjában való fennállása megállapítható, a Gt. 153. § (4) bekezdése alapján a taggyűlés nem szabályszerű összehívása miatt a hozott határozatok jogsértő voltának megállapítására nincs mód. Az átruházandó üzletrészen fennálló elővásárlási jog gyakorlásáról szóló határozatot a Gt. 134. §-ának, illetve 143. §-ának egybevetésével kell vizsgálni. (Legf.Bír. Gfv.X.30.523/2007.)