adozona.hu
EH 2007.1613
EH 2007.1613
Ha a szerződés szerint a megbízottat a közvetítése folytán létrejött és teljesített adásvételi szerződés alapján illeti meg a megbízási díj, neki kell bizonyítania, hogy a megbízási szerződés hatálya alatt létrejött de megszűnt adásvételi szerződés ellenére az újabb - a megbízási szerződés megszűnése után létrejött - adásvételi szerződés is az ő tevékenységére vezethető vissza [Ptk. 205. §, 478. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes az R. A. Pénzügyi Rt.-vel kötött szerződés alapján saját portfóliójában kezelte az R.-A. Rt. tulajdonában lévő V. Kft.-t a K.'96 Kft.-t, valamint az Ü. és F. Kft.-t, mely társaságok részvényesei voltak a csehországi P. E. Sörgyár Rt.-nek (a továbbiakban: Sörgyár Rt.). Az alperes mint megbízó 2000. június 15-én hat hónapra szóló szerződéssel megbízta a felperest azzal, hogy értékesítse - az eladási ár 2%-ának megfelelő megbízási díj megfizetése mellett - a V. Kft., a K.'96 Kft. és a...
EH 2007.1613 Ha a szerződés szerint a megbízottat a közvetítése folytán létrejött és teljesített adásvételi szerződés alapján illeti meg a megbízási díj, neki kell bizonyítania, hogy a megbízási szerződés hatálya alatt létrejött de megszűnt adásvételi szerződés ellenére az újabb - a megbízási szerződés megszűnése után létrejött - adásvételi szerződés is az ő tevékenységére vezethető vissza [Ptk. 205. §, 478. § (1) bek.].
Az alperes az R. A. Pénzügyi Rt.-vel kötött szerződés alapján saját portfóliójában kezelte az R.-A. Rt. tulajdonában lévő V. Kft.-t a K.'96 Kft.-t, valamint az Ü. és F. Kft.-t, mely társaságok részvényesei voltak a csehországi P. E. Sörgyár Rt.-nek (a továbbiakban: Sörgyár Rt.). Az alperes mint megbízó 2000. június 15-én hat hónapra szóló szerződéssel megbízta a felperest azzal, hogy értékesítse - az eladási ár 2%-ának megfelelő megbízási díj megfizetése mellett - a V. Kft., a K.'96 Kft. és az Ü. és F. Kft. (a továbbiakban eladó kft.-k) Sörgyár Rt.-ben lévő, - az alaptőke 44,367-44,367 és 11,214%-át kitevő - részvényeit.2000. június 30-án a felperes tájékoztatta az alperest arról, hogy a Sörgyár Rt. részvényeinek megvásárlására a csehországi székhelyű M. spol. sro. céget, (a továbbiakban: M. Kft.-t) kutatta fel, majd 2000. augusztus 17-én az eladó kft.-k és az M. Kft. mint vevő megkötötték az adásvételi szerződéseket. Mivel azonban a vevő részéről teljesítésre nem került sor, az eladók az adásvételi szerződéstől 2001. április 2-án elálltak.
A felperes keresetében arra hivatkozással, hogy az eladó kft.-k utóbb - 2002. január 8-án megkötött adásvételi szerződésekkel - mégis az általa közvetített M. Kft. részére értékesítették a Sörgyár Rt.-ben lévő részvényeiket, és a 2002. március 22-én megfizetett vételár 2%-a a felperest megilleti, összesen 12 130 520 Ft közvetítői díj és előlegzett költség, valamint ennek kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni. További 1 500 000 Ft és kamatai tekintetében, tanácsadói díj címén, a peres felek között 1999. szeptember 17-én létrejött szerződés alapján kérte az alperes marasztalását.
Az alperes arra hivatkozással, hogy a követelt összegekkel a felperesnek nem tartozik, a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperest kötelezte, hogy fizessen meg a felperesnek 9 209 640 Ft-ot és ennek 2002. május 10-étől járó kamatait. A felperes ezt meghaladó keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes azzal, hogy 2000. június 30-án kelt levelében közölte az alperessel az M. Kft. mint potenciális vevő adatait, teljesítette a 2000. június 15-én kelt megbízási szerződés alapján fennálló kötelezettségét. A felperes által megjelölt vevővel kötötték meg az eladó kft.-k 2002. január 8-án azokat a szerződéseket, mely szerződések alapján 2002. március 22-én az eladó kft.-k számlájára 460 481 982 Ft-nak megfelelő cseh korona befolyt. Ezen összeg 2%-ának megfelelő - az áfát is magában foglaló - megbízási díj a megbízási szerződés 7. pontjában írtakból következően annak ellenére megilleti a felperest, hogy a teljesedésbe ment adásvételi szerződés megkötésére a megbízási szerződés megszűnése után került sor. Az elsőfokú bíróság megalapozatlannak minősítette az alperesnek azt a védekezését, hogy a 2002. január 8-ai szerződésekben vevőként megjelölt személy azért nem volt azonos a felperes által közvetített M. Kft.-vel, mert változás következett be a cég tulajdonosának és törvényes képviselőjének személyében.
Az alperes az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset teljes terjedelmű elutasítását kérte, a felperes pedig csatlakozó fellebbezésében a keresetet elutasító elsőfokú rendelkezés megváltoztatása mellett kérte az alperes 1 500 000 Ft tanácsadói díj és ennek kamataiban való marasztalását.
A másodfokú bíróság részítéletet hozott. Az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részének érintetlenül hagyása mellett megváltoztatta az elsőfokú ítéletnek az alperest 9 209 640 Ft és kamataiban marasztaló rendelkezését és e körben a keresetet elutasította, míg az 1 500 000 Ft és járulékai megfizetése iránti kereseti kérelem tekintetében az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezte és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy a 2000. június 15-étől 2000. december 15-éig fennálló megbízási szerződés alapján a felperes akkor is igényt tarthat a díjfizetésre, ha az általa közvetített vevővel a megbízási szerződés megszűnése után kerül sor adásvételi szerződés megkötésére. Jelen esetben azonban nem minősülnek a felperes által közvetítettnek az M. Kft. és az eladó kft.-k által 2002. január 8-án megkötött szerződések, az M. Kft. csak az első szerződés alapján minősült a felperes által közvetített vevőnek. Az első szerződés alapján azonban a vevőnek 2001. január 25-éig kellett volna teljesítenie, és mivel erre nem került sor, a szerződés az eladók elállása folytán "meghiúsult". Új vevő felkutatása vált szükségessé, ekkor azonban a felek között már 2000. december 15-e óta nem állt fenn megbízási jogviszony. Ezért nem minősül a felperes közvetítői tevékenysége eredményének a 2002. január 8-ai - teljesedésbe ment - adásvételi szerződés megkötése és alaptalan a megbízási díj megfizetésére irányuló kereset.
A felperes felülvizsgálati kérelmében azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság helyezze hatályon kívül a jogerős részítéletnek az elsőfokú ítéletet megváltoztató, a 9 209 640 Ft és járulékai megfizetésére irányuló keresetet elutasító rendelkezését, és elsődlegesen hagyja helyben az alperest 9 209 640 Ft és kamataiban marasztaló elsőfokú ítéleti rendelkezést, másodlagosan utasítsa az ügyben eljárt bíróságokat új eljárásra és új határozat hozatalára. Álláspontja szerint a jogerős részítélet sérti a Ptk. 198. § (1), 205. § (1), 277. § (1), (4) és (5) bekezdését, valamint a 478. § (2) bekezdésében írtakat. Emellett sérti a Pp. 3. § (3) bekezdését, 164. § (1) bekezdésében, 206. § (1) és (3) bekezdésében, 215. §-ában, valamint 221. § (1) bekezdésében írtakat. Felülvizsgálati kérelmét a következőkkel indokolta.
A felperes teljesítette a megbízási szerződésben rögzített kötelezettségét azzal, hogy az általa közvetített vevő nevét és adatait közölte az alperessel. Az alperes ezt a teljesítést elfogadta, ugyanis kétszer is szerződött a felperes által vevőként megjelölt személlyel, és a teljesítéssel kapcsolatban semmiféle kifogást nem emelt. A felperes által közvetített vevővel került sor a perbeli adásvételi szerződés megkötésére, befolyt a vételár is, ezért a felperes a Ptk. 198. § (1) bekezdés és 478. § (2) bekezdése alapján a megbízási díjra igényt tarthat. Az alperes csak akkor tette vitássá a felperes teljesítését, amikor a felperes a megbízási díj iránti igényét bejelentette. Ekkor hivatkozott arra, hogy időközben megváltozott az M. Kft. tulajdonosának és képviselőjének személye, és emiatt úgy kell tekinteni, hogy nem a felperes által közvetített vevővel, hanem mással jött létre a részvény-adásvételi szerződés. Ezt az állítását azonban az alperes nem bizonyította, és arra figyelemmel, hogy a megbízási szerződés félreérthetetlen rendelkezései szerint a felperest a megbízási díj megilleti, az alperes állításának egyébként sem volt jelentősége.
A felek közötti megbízási szerződés olyannyira egyértelmű volt, hogy azt értelmezni sem kellett, így annak szükségessége sem merült fel, hogy a másodfokú bíróság az írásbeli szerződést új tartalmi elemekkel töltse fel. A szerződés tartalma alapján - a Ptk. 207. § (1), 205. § és a Pp. 215. § alkalmazásával - a bíróságoknak azt kellett vizsgálniuk, hogy a felperes közölte-e az alperessel a vevő nevét és adatait, hogy ugyanezzel a személlyel jöttek-e létre a részvény-adásvételi szerződések, továbbá hogy azok alapján a vételár befolyt-e. A felperes bizonyította, hogy a megbízási díj megfizetéséhez szükséges feltételek teljesültek, így a felperes a megbízási díjra jogosult, az alperes viszont nem bizonyította, hogy "más lett a közvetített vevő tagja és szervezeti képviselője". A másodfokú bíróság nem a leírt, egyértelmű kölcsönös akaratnyilvánítás szerint, hanem egy fiktív tartalom alapján ítélte meg a megbízás teljesítését és ítéletében nem indokolta meg, hogy miért azonosult az alperes álláspontjával.
Annak alátámasztására, hogy az M. Kft. tagjainak és ügyvezetőjének személye 2000. május óta nem változott, a felperes csatolta az M. Kft. cégkivonatát.
Az alperes a jogerős részítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseinek hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból a jogerős részítélet nem minősül jogszabálysértőnek.
A peres felek által 2000. június 15-én megkötött megbízási szerződés 7. pontjának utolsó mondata szerint a felperest mint megbízottat a szerződés teljesítése után akkor is megilleti a megbízási díj, "ha az általa közvetített vevő az 1. pontban írt részvényeket azután veszi meg és fizeti ki, hogy a megbízó a szerződést felmondta". E rendelkezés figyelembevételével a másodfokú bíróság ténynek tekintette, hogy a felek megállapodása alapján a felperest mint megbízottat a díj akkor is megilleti, ha a megbízási szerződés megszűnése után kerül sor a közvetített vevővel az adásvétel megkötésére, illetve, ha a megbízási szerződés megszűnése után kerül sor a közvetített vevő részéről a teljesítésre. Mivel egyik peres fél sem vitatta a másodfokú bíróság e tényállításának helyességét, a Legfelsőbb Bíróságnak abból kellett kiindulnia, hogy a 2000. június 15-én megkötött megbízási szerződés 7. pontjának utolsó mondata annak ellenére irányadó a jogvita elbírálásánál, hogy a megbízó részéről nem került sor a megbízási szerződés felmondására. A megbízási szerződés 7. pontja utolsó mondatának rendelkezése egyértelmű a vonatkozásban, hogy a részvénycsomag forintra átszámított eladási árának 2%-a olyan adásvételi szerződés esetében illeti meg a felperest mint megbízottat, melyet az általa közvetített vevő kötött meg az eladó kft.-kkel. Ennek megfelelően állapította meg a másodfokú bíróság a megbízási szerződés 7. pontjának a jogvita elbírálása szempontjából releváns tartalmát, éspedig anélkül, hogy a Ptk. 207. § (1) bekezdésének rendelkezését - mely arról szól, hogy vita esetén miként kell értelmezni a szerződéses nyilatkozatokat - alkalmaznia kellett volna. Egyik fél sem vitatta ugyanis, hogy a megbízási díj a felperest az általa közvetített vevővel megkötött adásvételi szerződés esetén illeti meg. A perben nem a szerződés tartalma, hanem a felperes követelésének ténybeli alapja képezte vita tárgyát, nevezetesen hogy a 2002. január 8-ai részvény- adásvételi szerződések megkötésére a felperes közvetítői tevékenységének eredményeként került-e sor. E kérdést a másodfokú bíróság a bizonyítékok értékelése mellett döntötte el. Alaptalanul állítja a felülvizsgálati kérelem, hogy a másodfokú bíróság a 2000. június 15-ei megbízási szerződést új tartalmi elemekkel töltötte volna fel, illetve hogy azt egy fiktív tartalom alapján ítélte volna meg.
A megbízási szerződés megkötésével a felek között eredménykötelem jött létre. A részvénycsomag értékesítésével megbízott felperesnek fel kellett kutatnia azt a potenciális vevőt, aki vételi ajánlatot tesz a részvénycsomag megvásárlására és - a szerződés 5. pontjának rendelkezése szerint - az általa közvetített vevő, (illetve vevők) nevének, adatainak közlésével a megbízás teljesítettnek minősült. A felperest a közvetítése alapján létrejött és teljesedésbe ment adásvételi szerződés esetén illette meg megbízási díj a befolyt vételár 2%-ának megfelelő mértékben. Tény, hogy az adott esetben 2000. június 30-án a felperes potenciális vevőként az M. Kft. nevét és adatait közölte az alperessel, és az is tény, hogy az eladó kft.-k ezzel a céggel kötöttek 2002. január 8-án adásvételi szerződéseket, mely szerződések alapján a vevő a vételárat megfizette. Önmagában azonban - figyelemmel a közvetítés és a szerződéskötés között eltelt időre és a megbízási szerződés megszűnésére - e tényekből nem következik, hogy a szerződés létrejötte a felperes közvetítői munkájának az eredménye.
A perbeli esetben lényeges tényállási elem, hogy a peres felek között 2000. június 15-e és 2000. december 15-e között állt fenn megbízási jogviszony, és bár a felperes által közvetített M. Kft.-vel az eladó kft.-k 2000. augusztus 17-én adásvételi szerződéseket kötöttek, a vevő a 2001. január 25-ei fizetési határidőt elmulasztotta, és emiatt az eladók 2001. április 2-án elálltak a szerződéstől. Az a szerződés tehát, amelyet az eladó kft.-k a megbízási jogviszony fennállásának időtartama alatt kötöttek a felperes által közvetített vevővel, sem a megbízási jogviszony fennállásának ideje alatt, sem azt követően nem teljesült, sőt néhány hónappal a megbízási jogviszony megszűnése után visszamenőleges hatállyal megszűnt. Ebben az új helyzetben dr. B. G. tanú vallomása szerint újabb vevőt kellett felkutatni, akivel ő kezdett tárgyalásokat, ez a személy vásárolta meg az M. Kft. üzletrészeit és mint tulajdonos és ügyvezető döntött arról, hogy az M. Kft. elfogadja az alperes részvény eladási ajánlatát. Erre a tanúvallomásra a felperes észrevételt nem tett. Mivel a jogi személy cselekvőképtelen, csak a jogi személy képviselőjével folytatott tárgyalások eredményeként lehet azt vevőként közvetíteni. Ezért abból a tényből, hogy a megbízó kivel tárgyal, következtetni lehet a kifejtett tevékenységre. A felperes maga sem állította, hogy 2000. december 15-e után akár megbízás alapján, akár megbízás nélkül eljárva közölte volna az alperessel az M. Kft.-nek a korábbi vételi ajánlattal egyező tartalommal ismét előterjesztett, vagy új tartalmú vételi ajánlatát. A felperes csupán azt állította, hogy a 2002. január 8-ai adásvételi szerződések megkötése mint a megbízási díj alapjául szolgáló eredmény a megbízási szerződés hatálya alatti, azaz 2000. december 15-éig kifejtett tevékenységére volt visszavezethető. A másodfokú bíróság azonban a bizonyítékok értékelése alapján ettől eltérő következtetésre jutott.
A megbízási díj iránti igény megalapozottsága tekintetében a másodfokú bíróság a bizonyítékok értékelése és mérlegelése alapján döntött. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a másodfokú bíróság a bizonyítékok értékelésekor eljárási szabálysértést nem követett el. Döntése nem alapult iratellenes tényálláson, nem tett ellentmondó, vagy logikátlan megállapításokat, következtetéseiben kirívó okszerűtlenség nem fedezhető fel, és döntését megfelelően meg is indokolta. A Legfelsőbb Bíróság szerint elmaradt a felperes részéről annak bizonyítása, hogy a szerződéskötés a megbízási szerződés megszűnése - 2000. december 15-e - előtt kifejtett közvetítői tevékenységre lett volna visszavezethető. Ugyanis a vevő által a megbízási szerződés hatálya alatt tett ajánlat alapján létrejött szerződés megszűnt, az újabb ajánlatot pedig a felperes korábbi közvetítői tevékenységével már nem volt egyenes összefüggésbe hozható. Az újabb szerződés megkötése túllépte azt az ésszerű határidőt, amely esetén még logikusan lehetne arra következtetni, hogy a megbízási szerződés megszűnése ellenére az adásvételi szerződés létrejötte a megbízó tevékenységére visszavezethető. A jogerős részítélet tehát nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi, valamint eljárásjogi jogszabályi rendelkezések egyikét sem.
A felülvizsgálati kérelemben írtakkal ellentétben a másodfokú bíróság sem direkt, sem indirekt módon nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felperes által 2000. június 30-án potenciális vevőként megjelölt M. Kft. ügyvezetője és tulajdonosa ugyanaz a személy volt-e, mint a 2002. január 8-ai adásvételi szerződések megkötésekor. Az alperes - amely egyébként beismerte, hogy a 2002. január 8-ai szerződésekben vevőként az M. Kft. került feltüntetésre - ugyan folyamatosan hangsúlyozta a per során, hogy az M. Kft. tulajdonosi szerkezetében és képviseletében változások következtek be, de e körülmények vizsgálatának nem tulajdonítottak a per eldöntése szempontjából jelentőséget az eljárt bíróságok. Megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság, hogy az ezzel kapcsolatos alperesi állításokra és az alperes törvényes képviselőjének ezzel kapcsolatos személyes előadására a felperes a per során nyilatkozatot, észrevételt nem tett, ezen állítások valótlanságára még csak utaló megjegyzése sem volt, annak ellenére, hogy ezzel a kérdéssel az alperes fellebbezése is részletesen foglalkozott. A felperes új tényállításként cáfolta felülvizsgálati kérelmében az M. Kft.-ben bekövetkezett adatváltozásokat, a felülvizsgálati eljárásban azonban nem volt helye ezen új, a másodfokú részítélet által nem is érintett tényállítások vizsgálatának.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.368/2006.)