adozona.hu
ÍH 2007.178
ÍH 2007.178
FEDEZETELVONÓ SZERZŐDÉS A PTK. 203. § ALAPJÁN - FEDEZETELVONÁS VIZSGÁLATA KONKRÉT SZERZŐDÉS TEKINTETÉBEN - FELELŐSSÉGÁTTÖRÉS KIZÁRTSÁGA A GT. 56. § ALAPJÁN, MÉG MŰKÖDŐ TÁRSASÁGNÁL - GT. 296. § (1) BEK. SZERINTI FELELŐSSÉG FELTÉTELEI - URALKODÓ TAG HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes kereseti kérelmét elutasította és kötelezte a felperest az eljárással felmerült költségeknek a viselésére. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesi jogelőd, mint ügyvéd, a perben nem álló P. M. Kft. "f. a." részére ügyvédi tevékenységet folytatott a 2001. szeptember 13-án kelt megbízási szerződés alapján. A P. M. Kft. tagváltozására tekintettel a felperesi jogelőd által vitt perek megszűntek és a felperesi jogelőd valamint...
ÍH 2007.178 FEDEZETELVONÓ SZERZŐDÉS A PTK. 203. § ALAPJÁN - FEDEZETELVONÁS VIZSGÁLATA KONKRÉT SZERZŐDÉS TEKINTETÉBEN - FELELŐSSÉGÁTTÖRÉS KIZÁRTSÁGA A GT. 56. § ALAPJÁN, MÉG MŰKÖDŐ TÁRSASÁGNÁL - GT. 296. § (1) BEK. SZERINTI FELELŐSSÉG FELTÉTELEI - URALKODÓ TAG HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE
I. A Ptk. 203. § (1) bekezdésében foglalt fedezetelvonás tényállása csak konkrét szerződés vonatkozásában vizsgálható [Ptk. 203. § (1) bek.].
II. A felszámolás alatt álló, még meg nem szűnt gazdasági társaság tagjával szemben a Gt. 56. §-ára alapított igény nem érvényesíthető [1997. évi CXLIV. tv. 56. §].
III. Az uralkodó tag korlátlan felelőssége csak akkor állapítható meg az ellenőrzött társaság tartozásaiért a Gt. 296. § (1) bek. alapján, ha a 296. §-ban írt feltételek együttesen teljesültek [1997. évi CXLIV. tv. 296. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes kereseti kérelmét elutasította és kötelezte a felperest az eljárással felmerült költségeknek a viselésére. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesi jogelőd, mint ügyvéd, a perben nem álló P. M. Kft. "f. a." részére ügyvédi tevékenységet folytatott a 2001. szeptember 13-án kelt megbízási szerződés alapján. A P. M. Kft. tagváltozására tekintettel a felperesi jogelőd által vitt perek megszűntek és a felperesi jogelőd valamint a megbízó képviselője, a végelszámoló között 2004. július 21-én az ügyvédi munkadíj elszámolása tekintetében megállapodás jött létre. Eszerint a megbízási szerződés felmondása miatt 513 763 868 forint ügyértéket alapul véve 5% díjazás illeti meg az eljáró ügyvédet. A felperesi jogelőd az igényét a végelszámolás alatt álló társaság végelszámolójának, majd később a felszámolójának is bejelentette. A felszámolási eljárásban a per során a felperesi jogelőd behajthatatlansági igazolást kapott a felszámolóbiztostól. A felperesi jogelőd a követelését a felperesre engedményezte.
A felperes az üzletrészüket 2004. július 5-én átruházó H. Tamás és C. László (II. rendű és III. rendű alperesek), valamint az üzletrészeket megszerző P. Mezőgazdasági Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: P. Kft. mint I. rendű alperes) ellen keresetet nyújtott be, amelyben a Ptk. 203. §-ára alapítottan annak megállapítását kérte, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, továbbá a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 56. § (3)-(4) bekezdésére, a 296. § (1) és (3) bekezdésére alapítottan az I. rendű alperes mint uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségének megállapítását kérte az ellenőrzött P. M. Kft. tartozásaiért, így a felperesi jogelődnek a megállapodás alapján járó összeg megfizetéséért. A pertárgy értékét ennek megfelelően jelölte meg.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása megállapította, hogy a Ptk. 203. § (1) bekezdésére alapítottan az üzletrész-átruházási szerződés felperessel szembeni hatálytalanságának megállapítására nincs jogi lehetőség, mivel az I. rendű alperes mint vevő valamint a II. rendű és a III. rendű alperesek között 2004. július 5. napján megkötött üzletrész-adásvételi szerződés következtében az akkor már végelszámolás alatt álló P. M. Kft. vagyonában változás nem állt be, fedezetelvonás e szerződéssel nem történt. A felperesi jogelőd a P. M. Kft. végelszámolójával csak az üzletrész-adásvételi szerződést követően, 2004. július 21-én állapodott meg az ügyvédi munkadíj összegéről, így az igénye a üzletrész-átruházási szerződéskötést követően keletkezett.
Az elsőfokú bíróság a Gt. 55. §-ára és az 56. § (1)-(4) bekezdéseire alapított igénnyel kapcsolatban azt állapította meg, hogy e jogszabályi rendelkezések a megszűnt gazdasági társaság tagjának felelősségére vonatkoznak. Figyelemmel arra, hogy a P. M. Kft. felszámolása még nem fejeződött be, a felperes e rendelkezésekre hivatkozva igényt nem érvényesíthet az alperesekkel szemben.
Az elsőfokú bíróság a Gt. 296. § (1) bekezdésére alapított kereseti kérelemre vonatkozóan rögzítette, hogy az uralkodó tag felelősségének megállapításához négy feltétel fennállása szükséges: az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytasson, ezt az uralkodó tag befolyása következtében tegye, ennek eredményeképpen a társaság ellen felszámolási eljárásra kerüljön sor, valamint az ellenőrzött társaság vagyona a hitelező kielégítésére emiatt ne nyújtson fedezetet. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy e négy feltétel együttes fennállása a jelen ügyben nem állapítható meg. Kétségtelen, hogy a felszámolás alatt álló P. M. Kft. vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt majd teljes egészében fedezetet, ugyanakkor az I. rendű alperes uralkodó tagi minőségének bekövetkezése és a felszámolás kezdő időpontja között rövid idő telt el, így nem állapítható meg, hogy a társaság által esetleg folytatott, tartósan hátrányos üzletpolitika az uralkodó tag befolyásának következménye lett volna. Az elsőfokú bíróság elvetette a felperesnek a per során a Gt. 173. §-ára alapított igényét is azzal, hogy a rendelkezés az egyszemélyes társaság saját üzletrésze megszerzésének tilalmát rögzíti.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen a keresetnek történő helyt adást, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására és újabb határozat hozatalára való kötelezését kérte. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság sem a jogalap, sem az összegszerűség kérdésében nem hozott megfelelő határozatot. Hangsúlyozta, hogy a kereseti követelését arra alapította, hogy az I. rendű alperes a H. Takarékszövetkezet útján a P. M. Kft. szinte teljes vagyonát elvonta, a cég művelése alá tartozó földhaszonbérleteket megszerezte. Részletezte azokat a tényeket, amelyek álláspontja szerint az I. rendű alperes részéről ehhez a fedezetelvonáshoz vezettek és előadta, hogy a fentiek, illetve az I. rendű alperes ellen a P. M. Kft. által folytatott perek megszüntetése eredményezett a P. M. Kft. hitelezőivel szemben - így a felperessel szemben is - fedezetelvonást.
A felperes véleménye szerint a Gt. 55. §-ának és 56. §-ának rendelkezései nemcsak a megszűnt társaság kötelezettségeivel foglalkoznak, de ha az első fokon eljáró bíróság a felperes követelését időelőttinek találta, akkor a Pp. 152. § (2) bekezdése szerint az eljárást fel kellett volna függesztenie a felszámolási eljárás befejeződéséig.
A felperes a Gt. 296. § (1) bekezdésére alapított követelésével kapcsolatban utalt arra, hogy a követelését nemcsak ez a rendelkezés, hanem a Gt. 173. § (3) bekezdése is, és a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63. §-ának rendelkezései is megalapozzák. Ezek együttesen biztosítják a jogot a hitelező részére, hogy még a felszámolási eljárás jogerős befejezése előtt fellépjen az uralkodó taggal szemben. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Gt. 296. §-ának rendelkezéseit, ugyanis az (1) bekezdés az ellenőrzött társaság üzletpolitikájáról, míg a (3) bekezdés az uralkodó tag hátrányos üzletpolitikájáról szól. Az uralkodó tag, a jelen ügyben az I. rendű alperes egyszemélyes tulajdonosa a P. M. Kft. "f. a." cégnek, így a Gt. 173. § (3) bekezdése alapján is megállapítható a felelőssége. A felperes hangsúlyozta, hogy az I. rendű alperes által a P. M. Kft. felszámolásának elrendelését megelőző időszakban folytatott tevékenység vezetett egyértelműen a fedezet elvonására. A felperes is utalt arra, hogy erre tekintettel a P. Kft.-vel szemben a P. M. Kft. jelenlegi tulajdonosi köre lenne jogosult fellépni, ugyanakkor a P. M. Kft. tulajdonosa maga az I. rendű alperes, amelynek ez nyilvánvalóan nem áll érdekében.
Az I. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte azzal, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és a jogszabályok helyesen értelmezésével jogszerű ítéletet hozott. Álláspontja szerint a felperes követelése a P. M. Kft. "f. a." céggel szemben áll fenn, az I. rendű alperessel szemben csak a Gt. 296. §-a alapján lehet jogszerű a felperes követelése. Ebben a körben azonban az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg azt a tényt, hogy az I. rendű alperes az üzletrészek megszerzésének napja (2004. július 5.) és az ellenőrzött társaság felszámolása elrendelésének napja (2004. október 15.) között nem tanúsított olyan befolyást, amelynek eredményeképpen a P. M. Kft. tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott volna, és amely oda vezetett volna, hogy az ellenőrzött társaság vagyona a felszámolási eljárásban a hitelező kielégítésére nem nyújt fedezetet.
A II-III. rendű alperesek a fellebbezésre ellenkérelmet és észrevételt nem nyújtottak be.
A felperes az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmére észrevételt tett, amelyben tovább elemezte a keresetében és a fellebbezésében foglaltakat.
A fellebbezés megalapozatlan.
A peres eljárásban nem volt vitás az a tény, hogy a felperes jogelődjének a P. M. Kft. "f. a"-val szemben a 2004. július 21-én kötött megállapodás alapján az ügyvédi munkadíjának megfizetésére vonatkozó igénye van, amelyet nevezett jogerős fizetési meghagyás útján is érvényesített, és később a felperesre engedményezett. A felperesi jogelőd a P. M. Kft.-vel állt megbízási jogviszonyban és a P. M. Kft. végelszámolójával kötötte meg az ügyvédi tevékenységét lezáró, az ügyvédi munkadíját megállapító szerződést. A P. M. Kft. "f. a." létező cég, amellyel szemben - figyelemmel arra, hogy a felszámolását elrendelték - a felperesi jogelőd az igényét a felszámolási eljárás keretében érvényesíthette.
A felperes a jelen perben annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között a P. M. Kft. üzletrészeinek átruházására vonatkozó szerződés a felperesi jogelőddel szemben hatálytalan, mert az fedezetelvonó jellegű.
A Ptk. 203. § (1) bekezdése szerint, az a szerződés, amellyel harmadik személy igényének kielégítési alapját részben vagy egészben elvonták, e harmadik személy irányában hatálytalan, ha a másik fél rosszhiszemű volt, vagy reá nézve a szerződésből ingyenes előny származott.
Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperesi jogelőddel szemben az alperesek között létrejött üzletrész-adásvételi szerződés nem minősül fedezetelvonó szerződésnek, mert azzal a P. M. Kft. vagyona, amely a felperesi jogelődnek kielégítési alapul szolgál, nem csökkent. A felperes a fellebbezésében maga is azt adta elő, hogy nem közvetlenül ez a szerződés, hanem a P. Mezőgazdasági Kft. ellen folyamatban lévő, a P. M. Kft. igényeit érvényesítő perek megszüntetése, illetve a P. M. Kft. felszámolásának elrendelését megelőzően az I. rendű alperesnek a H. Takarékszövetkezet útján folytatott tevékenysége vezetett ahhoz, hogy a P. M. Kft. vagyona a hitelezői követelések kielégítésére már nem nyújtott fedezetet.
A Ptk. 203. § (1) bekezdésének alkalmazásával csak konkrét szerződést illetően lehet a kielégítési alap elvonását megállapítani. A felperes e konkrét szerződésként az üzletrész-átruházási szerződést jelölte meg. E szerződésnél azonban nem állapítható meg, hogy ez a felperes kielégítési alapját elvonta volna, mivel a felperesi jogelőd igénye az üzletrész-átruházási szerződés megkötése után keletkezett. A felperes keresete tehát ebben a vonatkozásban megalapozatlan és helytállóan döntött úgy az elsőfokú bíróság, hogy erre tekintettel a keresetet el kell utasítani.
A felperes másodlagosan az I. rendű alperessel szemben a Gt. 56. §-a alapján kérte a marasztalást.
A Gt. 56. § (2) bekezdése szerint, ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. A (3) bekezdés értelmében nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátolt felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A (4) bekezdés alapján különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem képes teljesíteni.
Az I. rendű alperes felelőssége az általa megvásárolt korlátolt felelősségű társaság tagjaként korlátozott, ugyanakkor az idézett jogszabályi rendelkezésekben foglalt többi feltétel a jelen ügyben nem valósult meg. Helytálló az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy e rendelkezéseket csak a megszűnt társaság tagjára lehet alkalmazni. Erre utal az a tény, hogy az 56. § "A gazdasági társaságok megszűnése" című VI. fejezetben került elhelyezésre. Másrészt erre utal az is, hogy az 56. § (2) bekezdése értelmében - főszabály szerint - a tag felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból neki jutó rész erejéig áll fenn, és e korlátozott felelőssége fordul át korlátlan felelősséggé a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért, ha a (3)-(4) bekezdésben foglalt feltételek bekövetkeznek. A tagnak jutó rész megállapíthatóságához a társaságnak meg kell szűnnie. A P. M. Kft. felszámolása azonban még folyamatban van, így e jogszabályra a felperes igényt nem alapíthat.
A felperes a fellebbezésében azt is állította, hogy kereseti kérelme a Gt. 296. § (1) és (3) bekezdése, a 173. § (3) bekezdése, valamint a Cstv. 63. §-a szerint is megalapozott, mivel ezek együttesen biztosítják a hitelező részére azt a jogot, hogy még a felszámolási eljárás jogerős befejezése előtt érvényesítse az igényét az uralkodó taggal szemben.
A Gt. 296. § (3) bekezdése már a felszámolási eljárás megkezdése előtt lehetőséget biztosít az ellenőrzött társaság tagjának (részvényesének), illetve a hitelezőnek arra, hogy pert indítson a közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező uralkodó tag korlátlan és teljes felelőssége megállapításáért. A Gt. 296. § (1) bekezdése értelmében a hitelezőt illeti meg az a jog, hogy a felszámolási eljárás során benyújtott keresetével kérje a legalább többségi irányítást biztosító befolyással rendelkező uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségének megállapítását az ellenőrzött társaság tartozásaiért, ha az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében a felszámolása esetén a vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet.
Az I. rendű alperessel, mint uralkodó taggal szemben a Gt. 296. § (1) bekezdésében foglalt igényérvényesítési feltételek egy része megvalósult, azonban jogszerűen állapította meg az elsőfokú bíróság ítélete, hogy az I. rendű alperes kötelezéséhez szükséges együttes feltételek közül nem mindegyik teljesült. A felelősség megállapításához fontos feltétel, hogy az uralkodó tag befolyása vezessen oda, hogy az ellenőrzött társaság ügyvezetése a cég számára tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat. A Gt. 296. § (1) bekezdése alapján tehát tagi minőségben kell olyan befolyással rendelkeznie az uralkodó tagnak, amely ezt a tartósan hátrányos üzletpolitikát az ügyvezetésnél eléri. A jelen ügyben azonban alappal állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a 2004. július 5-ei üzletrész-szerzés időpontjához képest a cég felszámolásának elrendeléséig (2004. október 15.) az I. rendű alperes, mint uralkodó tag, az idő rövidségére tekintettel nem tudott olyan befolyást gyakorolni, aminek következtében az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikájának folytatása megállapítható lenne. A felperes részéről előadott, az I. rendű alperes által, a tagi minősége megszerzése előtt folytatott tevékenységek a Gt. 296. § (1) bekezdésében foglalt felelősség megállapításához nem vezethetnek.
Helyesen utal viszont a fellebbezés arra, hogy a Gt. 173. § (3) bekezdése alapján az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére is alkalmazni kell a Gt. 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt felelősségi szabályokat. A jelen ügyben az I. rendű alperesnek, mint egyszemélyes társaság tagjának a felelőssége a Gt. 173. § (3) bekezdése alapján is megállapítható lenne, természetesen akkor, ha egyébként a Gt. 296. § (1) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek volna.
A Cstv. 63. § (2) bekezdésének a keresetlevél benyújtásakor hatályos rendelkezése értelmében a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező vagy az egyedüli tag (részvényes) akkor köteles helytállni a felszámolás alatt álló adós ki nem elégített tartozásaiért, ha a hitelezőnek a Gt. 173. § (3) bekezdésére vagy a 296. § (1) bekezdésére alapított, a felszámolási eljárás alatt benyújtott keresetében foglaltak alapján a bíróság már megállapította az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét a felszámolás alatt álló társaság tartozásaiért. Ebben az esetben a hitelező a ki nem elégített követelésének megfizetése érdekében közvetlenül a tag ellen fordulhat. A Cstv. 63. § (2) bekezdése a Gt. említett két rendelkezésére összefoglaló módon utal.
A hivatkozott jogszabályi rendelkezések alapján - a felperes fellebbezésével szemben - az I. rendű alperes mögöttes felelőssége, helytállási kötelezettsége a felperesnek a P. M. Kft. "f. a."- val szemben fennálló követelését illetően nem állapítható meg.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13. Gf. 40.458/2006/6.)