adozona.hu
ÍH 2007.134
ÍH 2007.134
"MEGYEHATÁRT" ÉRINTŐ SZÉKHELYÁTHELYEZÉSNÉL A KÉRELEMBEN ELŐTERJESZTETT KORÁBBI VÁLTOZÁSOK ELBÍRÁLÁSÁRA ILLETÉKESSÉG
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégnyilvántartás adatai szerint az R. Vagyonvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye Budapest, R. u. 143. szám alatti cím, tagjai R. Zsolt, R. György, V. Péter, B. József, és I. László, a társaság ügyvezetője R. György, önálló képviseleti (cégjegyzési) joggal.
A társaság a Fővárosi Bíróságon, mint Cégbíróságon 2006. június 7-én egyebek mellett a székhelye és a tagjai személyében bekövetkezett változás bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet. A budapesti székhely és R. Zsolt tag t...
ÍH 2007.134 "MEGYEHATÁRT" ÉRINTŐ SZÉKHELYÁTHELYEZÉSNÉL A KÉRELEMBEN ELŐTERJESZTETT KORÁBBI VÁLTOZÁSOK ELBÍRÁLÁSÁRA ILLETÉKESSÉG
Székhelyváltozás esetén az új székhely szerinti cégbíróság illetékessége kiterjed a hiánypótlási felhívásra benyújtott valamennyi, a kérelemmel érvényességi láncolatot képező, korábbi okiratokon alapuló adatváltozások elbírálására (bejegyzésére) is [1997. évi CXLV. tv. 11. §, 34. §, 44. §, 45. §].
A cégnyilvántartás adatai szerint az R. Vagyonvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye Budapest, R. u. 143. szám alatti cím, tagjai R. Zsolt, R. György, V. Péter, B. József, és I. László, a társaság ügyvezetője R. György, önálló képviseleti (cégjegyzési) joggal.
A társaság a Fővárosi Bíróságon, mint Cégbíróságon 2006. június 7-én egyebek mellett a székhelye és a tagjai személyében bekövetkezett változás bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet. A budapesti székhely és R. Zsolt tag törlését, Pest megye közigazgatási területéhez tartozó székhely és N. Anna tagkénti bejegyzését kérte. Székhelyváltozást is elhatározó 2006. május 9-i taggyűlési jegyzőkönyvet, az ugyanezen napon kelt R. Zsolt és N. Anna között létrejött üzletrész-adásvételi szerződést, valamint R. Györgyöt és N. Annát feltüntető tagjegyzéket, egységes szerkezetű társasági szerződést, aláírási címpéldányt csatolt.
A Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság az iratokat (kérelmet) áttenni rendelte az új székhely szerint illetékes Pest Megyei Bíróságra, mint Cégbíróságra (továbbiakban elsőfokú bíróság).
Az elsőfokú bíróság 2006. augusztus 29-én kelt 2. sorszámú végzésével a hatályos adatokon alapuló változásbejegyzési kérelem benyújtására hívta fel a társaságot, utalva arra, a kérelem nincs összhangban a bejegyzett tagállapottal. Előírta a "jelenlegi" - bejegyezni kért - tagállapotot igazoló okiratok csatolását.
A társaság 2006. október 5-én ismét benyújtotta a 2006. május 9-ei üzletrész-átruházási szerződést, valamint csatolt egy további, 2004. december 31-én kelt, V. Péter, B. József, I. László eladók és R. György vevő között létrejött üzletrész-adásvételi szerződést. A tagváltozás átvezetését kérte. Előadta, 2005. december 22-én indult változásbejegyzési eljárásban az eredeti adásvételi szerződést és tagjegyzéket már csatolták, a kérelmük visszavonása folytán azonban az eljárás akkor megszüntetésre került.
Az elsőfokú bíróság a kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint a 2004. december 31-ei tagváltozás bejegyzésére a Fővárosi Cégbíróság rendelkezik illetékességgel, és a 2006. május 9-ei változás bejegyzésére csakis az azt megelőző változás bejegyeztetését követően kerülhet sor, ezért a csatolt okiratok a változások bejegyzését nem alapozzák meg.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett jogi képviselő útján. A végzés megváltoztatását, a tagváltozások bejegyzését kérte. Állította, a tagváltozás sem a régi, sem az új Gt. szabályai alapján nem igényli a társasági szerződés módosítását, csakis a tagjegyzéken történő átvezetést. Hangsúlyozta, a tagváltozás átvezetése a csatolt okiratok szerint megtörtént.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A 2006. július 1-jéig hatályban volt, de a jelen eljárásban még alkalmazandó 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 11. § (2) bekezdése akként rendelkezett, a cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott - egyéb eljárások lefolytatására a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.
A 29. § (1) bekezdése értelmében a változásbejegyzési kérelmet a cégjegyzéki adatok változásától számított 30 napon belül kellett előterjeszteni.
A 34. § (1) bekezdése azt is kimondta, a cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését, mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.
A 44. § (1) bekezdés értelmében a cégbíróság jogi személyiségű cégek változásbejegyzési eljárásában azt vizsgálta, a bejegyzendő adatok, a létesítő okirat és annak módosításai, illetve bejegyzési, változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfeleltek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A (2) bekezdés szerint, ha az okiratok nem feleltek meg, a cégbíróság hiánypótlási felhívást tartozott kibocsátani.
A 41. § (4) bekezdése szerint pedig, ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, vagy hibásan terjesztette elő a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasította.
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, minden egyes külön benyújtott változásbejegyzési kérelemmel új eljárás indult, annak sem volt azonban jogszabályi akadálya, hogy a cég egyidejűleg több, időrendben egymástól eltérő változást jelentsen be. Ilyen esetekben a cégbíróság az időben, illetve érvényességi láncolatban korábban bekövetkezett cégjegyzéki adatváltozásokat is vizsgálva egyidejűleg döntött az adatváltozások bejegyezhetőségéről. A cégbíróság illetékességére is kiható székhelyváltozás esetén pedig az áttételt követően a bejegyzendő székhely megalapozta a cégbíróság illetékességét, eljárási kötelezettségét a teljes kérelem elbírálása tekintetében, akkor is, ha a kérelemmel érintett, bejegyzésre váró cégadatok változásának egy része a székhelyáthelyezést időben megelőzte, így fennáll az illetékesség a hiánypótlásra benyújtott okiratok, adatváltozások elbírálása vonatkozásában is.
Az adott ügyben a társaság 2006. június 7-ei kérelme a cégjegyzék, illetve annak tagokra vonatkozó adataival nem állt összhangban, bejegyzés alapjául ezért nem szolgálhatott, helytállóan hívta fel az elsőfokú bíróság a társaságot a kérelem szerinti tagállapotot alátámasztó okiratok benyújtására. Részben hiányos volt ugyanakkor a végzése, mert az ezen adatváltozások bejegyzését megalapozó okiratok, így például tagjegyzék benyújtását nem írta elő, nem adott tájékoztatást arra nézve, hogy a kérelem teljesítésére csakis valamennyi, egymásra épülő tagváltozás bejegyzésével kerülhet sor. Tévedett továbbá akkor is, amikor a hiánypótló felhívásra benyújtott, kétségtelenül a 2006. június 7-ei kérelemmel érintett tagváltozás bejegyzése előfeltételét képező 2004. december 31-ei üzletrész-átruházással bekövetkezett változások bejegyzése vonatkozásában illetékessége hiányát állapította meg, s ennélfogva az így kiegészített okiratokon alapuló kérelmet ezen okra alapítva minden további vizsgálat nélkül elutasította. Az elsőfokú bíróság illetékességét ugyanis a kérelem, illetve a hiánypótlással kiegészített - a székhelyáthelyezést megelőző korábbi tagváltozásokra is kiterjedő - kérelem elbírálására nézve az új k.-i székhely megalapozta.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzést a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazott Pp. 252. § (2) és (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a fent kifejtettek szerint érdemben el kell járnia, szükség esetén mindenre kiterjedő hiánypótlási felhívást kell kibocsátania és annak eredményétől függően kell a kérelemről határoznia.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 43.228/2007/2.)