adozona.hu
ÍH 2007.127
ÍH 2007.127
SZÖVETKEZETI ÜZLETRÉSZEK MEGSZÜNTETÉSE - ALAPSZABÁLY ÚJ SZÖVETKEZETI TÖRVÉNY (2006. ÉVI X. TV.) SZERINTI MÓDOSÍTÁSA - KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA SZÖVETKEZETNÉL
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Alperesi szövetkezet 2006. augusztus 18-án közgyűlést tartott, melyen egyebek mellett "a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény X. fejezetében szereplő, a szövetkezeti üzletrészekkel kapcsolatos átmeneti rendelkezések végrehajtása érdekében döntés a meglévő szövetkezeti üzletrészek megszüntetésének módjáról, és az üzletrészárfolyam értékének megállapításáról" napirendi pont is tárgyalásra került.
A közgyűlés 6/2006. számú határozatával úgy döntött, hogy az üzletrészeket - névértéken - a...
ÍH 2007.127 SZÖVETKEZETI ÜZLETRÉSZEK MEGSZÜNTETÉSE - ALAPSZABÁLY ÚJ SZÖVETKEZETI TÖRVÉNY (2006. ÉVI X. TV.) SZERINTI MÓDOSÍTÁSA - KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA SZÖVETKEZETNÉL
A szövetkezeti üzletrészek megszüntetéséhez kapcsolódó közgyűlési döntéshozatalnak nem előfeltétele a szövetkezet alapszabályának a 2006. évi X. törvény szerinti módosítása. Az alapszabály mindaddig nem is módosítható, amíg a szövetkezet üzletrésztőkével rendelkezik [1992. évi I. tv. (Szvt.) 13. § (1) bek.; 2006. évi X. tv. (Szöv. tv.) 98-101. §, 106. §].
Alperesi szövetkezet 2006. augusztus 18-án közgyűlést tartott, melyen egyebek mellett "a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény X. fejezetében szereplő, a szövetkezeti üzletrészekkel kapcsolatos átmeneti rendelkezések végrehajtása érdekében döntés a meglévő szövetkezeti üzletrészek megszüntetésének módjáról, és az üzletrészárfolyam értékének megállapításáról" napirendi pont is tárgyalásra került.
A közgyűlés 6/2006. számú határozatával úgy döntött, hogy az üzletrészeket - névértéken - a tulajdonában álló kft. üzletrészekre cseréli, illetve lehetőséget ad arra, hogy azt a tulajdonos a szövetkezet közösségi alapja javára ajánlja fel.
Alperes igazgatósága 2005. október 3-án kelt levelével tájékoztatta felperest a határozatról, valamint arról, hogy 2007. április 30-áig nyilatkozhat választásáról, nyilatkozata hiányában üzletrésze 2007. május 1. napjával átalakított befektetői részjeggyé alakul át.
Felperes 2006. szeptember 18-án előterjesztett keresetében a közgyűlési határozat felülvizsgálatát, és a határozat végrehajtásának felfüggesztését kérte. Előadta, a 2006. évi X. törvény 107. § (1) bekezdésében foglaltak szerint a törvény rendelkezéseit a hatálybalépésekor már működő és a 106. § (1) bekezdésének megfelelően alapszabályukat módosító szövetkezetekre kell alkalmazni. Alperes alapszabályát még nem módosította, ezért a törvény rendelkezéseire alapított, az üzletrészek megszüntetésére és azok árfolyamértékére vonatkozó határozata jogsértő. Hangsúlyozta azt is, alperes még nem döntött arról, átalakul-e, vagy módosítja-e alapszabályát, és a továbbiakban is szövetkezetként működik, márpedig átalakulás esetén az üzletrész a törvény erejénél fogva megszűnik. A határozat ezen okból is jogsértő.
Alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, a határozat meghozatalával a 2006. évi X. törvény átmeneti rendelkezéseinek tett eleget, amely kötelezte a hatálybalépéstől számított 90 napon belül az üzletrészeket érintő döntéshozatalra, és ettől számított 60 napon belül az üzletrész-tulajdonosok értesítésére. Hangsúlyozta, alapszabály-módosítás nélkül kellett eleget tennie a törvény előírásainak, határozata nem jogsértő.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította az 1992. évi I. törvény 13. § (1) bekezdése alapján. Ítélete indokolásában kifejtette, az alperes a 2006. évi X. törvény 99-100. §-án alapuló döntésével jogszerűen járt el, alapszabályának módosítása nélkül sem jogsértő a határozata. Rámutatott, a 106. § (3) bekezdése értelmében az alapszabályát az új törvény rendelkezéseinek megfelelően mindaddig nem is módosíthatja, amíg az üzletrészek sorsáról nem dönt. Amennyiben az alperes valamennyi tagja 2007. április 30-áig nem nyilatkozik üzletrészének sorsáról, úgy ezen időpontig alperesnek nincs is lehetősége az alapszabálya módosítására, mivel az üzletrészek csak ezen határidő lejártát követően, 2007. május 1-jétől szűnnek meg. Alperes ezt követően módosíthatja alapszabályát, amennyiben nem az átalakulásról dönt. Ez a lehetősége megmarad az alperesnek a sérelmezett közgyűlési határozat ellenére is.
Az ítélettel szemben felperes fellebbezett. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezését, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Kifogásolta, az elsőfokú bíróság határozatát a 2006. évi X. törvény rendelkezéseivel indokolta, ugyanakkor az 1992. évi I. törvény alapján utasította el. Állította, a határozat ugyanakkor mindkét jogszabályba ütköző. Sérelmezte azt is, annak ellenére, hogy az üzletrészének vagyoni fedezete a kibocsátás óta 350-400-szorosára nőtt, addig alperes az üzletrész forgalmi értékét a kibocsátáskori névértékben állapította meg, jogsértést követve el azzal is, hogy árfolyamérték helyett névértékben határozták meg az értéket. Utalt arra is, hogy nem egységes a joggyakorlat a tekintetben, módosítható-e az alapszabály az üzletrészek átalakítását megelőzően.
Alperes azt ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. Előadta, az üzletrészek árfolyamértékét a törvény 102. § és 99. § (1) bekezdésére figyelemmel határozták meg névértékben.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény (Szöv. tv.) 2006. július 1-jén lépett hatályba.
A törvény 107. § (1) bekezdése nem vitásan kimondja, a törvény rendelkezéseit a hatálybalépését követően alapított szövetkezetekre, valamint a hatálybalépésekor már működő és a 106. § (1) bekezdésének megfelelően alapszabályukat módosító szövetkezetekre kell alkalmazni.
(A hivatkozott 106. § (1) bekezdés az alapszabály-módosítás határidejére nézve, illetve módosítás helyett az átalakulás lehetőségére nézve tartalmaz szabályozást.)
A 106. § (3) bekezdése ugyanakkor azt is kimondja, azoknál a szövetkezeteknél, amelyek üzletrésztőkével rendelkeznek, az (1) bekezdés szerinti alapszabály-módosítására az üzletrésztőke megszűnését követően kerülhet sor.
Az üzletrésztőke (szövetkezeti üzletrészek) megszűnésére, a megszüntetésre irányuló eljárás rendjére nézve pedig a Szöv. tv. 98-105. §-ai tartalmaznak szabályozást.
Eszerint a szövetkezet közgyűlése a törvény hatálybalépésétől számított kilencven napon belül volt köteles közgyűlési határozatot hozni a tag és kívülálló üzletrész-tulajdonosok számára felajánlandó üzletrész-megszüntetési módokról.
A 99-100. §-ban kerültek felsorolásra a szövetkezet által felajánlható javaslatok, így például az üzletrész szövetkezet tulajdonában álló kft. üzletrészre cserélése, vagy az üzletrész-tulajdonos általi közösségi alap javára történő felajánlásának lehetősége.
A 101. § (1) bekezdés értelmében pedig, ha a tulajdonos 2007. április 30-áig nem élt a 99-100. §-ban foglalt közgyűlés által felajánlott lehetőségekkel, az üzletrésze 2007. május 1. napjával átalakított befektetői részjeggyé alakult át.
Az üzletrész közgyűlés általi árfolyamértékének megállapítására nézve a 102. § tartalmaz rendelkezést. Eszerint az árfolyamérték nem lehetett alacsonyabb, mint a közgyűlés határozatát megelőző 12 naptári évben alkalmazott, a szövetkezet által visszavásárolt üzletrészek árfolyamának súlyozott számtani átlaga. (A 99. § szerint pedig befektetői részjeggyé, átalakított befektetői részjeggyé alakítás a 102. § szerint számított árfolyamértéken, de legfeljebb névértéken történhetett.)
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, az üzletrészek megszüntetéséhez (megszűnéséhez) kapcsolódó közgyűlési döntéshozatalnak nem előfeltétele az alapszabály 2006. évi X. törvény szerinti módosítása, ellenkezőleg, alapszabály módosításának előfeltétele az üzletrészek megszüntetése (megszűnése).
A Szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.) 13. § (1) bekezdése szerint, ha a szövetkezet tagja sérelmet szenvedett a szövetkezet, vagy szervei által hozott olyan határozat folytán, amely e törvény rendelkezéseibe, más jogszabályba, az alapszabályba, vagy más önkormányzati szabályba ütközik, a tag kérheti a bíróságtól a jogsértő határozat felülvizsgálatát. A (2) bekezdés értelmében a kereset benyújtására a határozat meghozataláról számított 30 napos jogvesztő határidő állt rendelkezésre.
A határidő jogvesztő jellegéből következően pedig a perben csakis az e határidő alatt a jogsértés alapjául felhozott, megjelölt kereseti előadások vehetők figyelembe.
Az adott ügyben az alperes működésére alapszabálya módosítása hiányában a Szöv. tv.-nek kizárólag az üzletrészek megszüntetését szabályozó rendelkezései alkalmazhatók. Helytállóan járt el ezért az elsőfokú bíróság, amikor a keresetet az 1992. évi I. törvény 13. §-a alkalmazásával bírálta el. A felperes a támadott közgyűlési határozat jogsértő voltát - a határozat megtámadására nyitva álló jogvesztő határidőn belül - az alapszabály Szöv. tv. szerinti módosításának hiányára alapította, és arra, ebből következően e jogszabály rendelkezései alapján döntés nem lett volna hozható.
A fent kifejtettek szerint azonban a Szöv. tv. idézett, meghatározott rendelkezései alapján kell lefolytatni az üzletrész megszűnéséhez vezető döntéshozatali eljárást, méghozzá azt megelőzően, hogy az alapszabály törvény rendelkezései szerinti módosítására sor került volna. A sérelmezett határozat tehát az alapszabály módosítása hiányában nem tekinthető jogsértőnek, helytálló és megalapozott, ezért az elsőfokú bíróság keresetet elutasító határozata.
Az üzletrész forgalmi értékére, vagyoni fedezetére, árfolyamértékére vonatkozó fellebbezési előadás pedig nem volt figyelembe vehető egyrészt, mert az Szvt. 13. §-ában írt jogvesztő határidőn túl került előadásra, másrészt, mert a Pp. 235. § (1) bekezdésében írt korlátba ütköző, új előadásnak minősül. A fellebbezés ezért sem vezethetett eredményre.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.048/2007/5.)