adozona.hu
ÍH 2007.126
ÍH 2007.126
RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSÁT KÖVETŐEN ELADÓ JOGOSULATLANSÁGA AZ ÉRTÉKPAPÍRBÓL EREDŐ JOGOK ÉRVÉNYESÍTÉSÉRE
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1998. december 15. napjától 97,58%-os, közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező részvényese volt az I. rendű alperesnek, amikor is a társaság alaptőkéjét - túlnyomó részben a felperes által biztosított ingatlan apporttal - 1 323 800 000 Ft-ra emelte fel. Az apportálás folytán a felperes 1 291 800 000 Ft névértékű részvény tulajdonosává vált. A P. Rt. az alaptőke-emelést 131 380 db 10 000 Ft névértékű, azonos jogokat biztosító törzsrészvény forgalomba hozatalával hajtot...
ÍH 2007.126 RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSÁT KÖVETŐEN ELADÓ JOGOSULATLANSÁGA AZ ÉRTÉKPAPÍRBÓL EREDŐ JOGOK ÉRVÉNYESÍTÉSÉRE
Részvények átruházása esetén az eladó a szerződés érvénytelenségének megállapítása érdekében nem hivatkozhat a részvények alaki hibájára, mivel az adásvétellel a részvényekre vonatkozó jogai megszűntek. Az értékpapírból eredő jogok az átruházással a vevőre szállnak át, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett [Ptk. 338/C. § (2), (4) bekezdés].
A felperes 1998. december 15. napjától 97,58%-os, közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező részvényese volt az I. rendű alperesnek, amikor is a társaság alaptőkéjét - túlnyomó részben a felperes által biztosított ingatlan apporttal - 1 323 800 000 Ft-ra emelte fel. Az apportálás folytán a felperes 1 291 800 000 Ft névértékű részvény tulajdonosává vált. A P. Rt. az alaptőke-emelést 131 380 db 10 000 Ft névértékű, azonos jogokat biztosító törzsrészvény forgalomba hozatalával hajtotta végre azzal, hogy az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatóak. Ekkor 1313 db összevont címletű 1 000 000 Ft össznévértékű, és 8 db összevont címletű 100 000 Ft össznévértékű névre szóló törzsrészvény került kinyomtatásra, melyek kelte Budapest, 1999. május 13. Az alaptőke-emelést - 131 380 db 10 000 Ft névértékű törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával - a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete értesítésével, míg az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet jóváhagyólag akként vette tudomásul, hogy a benyújtott dokumentumok megfelelnek az értékpapírok forgalomba hozataláról szóló 1996. évi CXI. törvény előírásainak. A Központi Elszámoló és Értéktár Rt. (KELER Rt.) a tőkeemelés során kibocsátott részvényekre vonatkozóan azonosítót adott ki.
A P. Rt. alaptőke emelésére szolgáló és a felperes által apportált 20 db ingatlan nem volt tehermentes, az ingatlanokon lévő felülépítmények tulajdonjogát ugyanis az apportálás időpontjában a felperes még nem szerezte meg. Az apport tehermentesítése érdekében a felperes a T. Rt.-től kapott kölcsönt, és annak visszafizetése biztosítására a T. Rt. javára opciós jogot engedélyezett a P. Rt. részvényeinek 50%-ára. A kölcsönt nem fizette vissza, így az opciós jog gyakorlásával a T. Rt. megszerezte a P. Rt. 50%-os részvénycsomagját, összesen 629 990 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt.
A felperes az 1999. augusztus 16-án kelt adásvételi szerződéssel a P. Rt. tulajdonában álló részvényeiből további 661 900 000 Ft értékű névre szóló törzsrészvényt adott el az I. Kft.-nek. E társaság 1999. április 29-én 160 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a felperesnek, és a részvények a hitel visszafizetésére fedezetként szolgáltak. A felperes ezt a kölcsönt ugyancsak nem fizette vissza, ezért az I. Kft. a részvények tulajdonjogát 160 000 000 Ft-os opciós vételáron szerezte meg. A részvényeket a vevők tovább értékesítették, a teljes részvénycsomag jelenlegi tulajdonosa a II. rendű alperes.
A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű alperes - a P. Rt. - 1998. december 15-ei tőkeemelése során kibocsátott részvények előállításuk óta semmisek, ugyanígy a részvényekre vonatkozó elidegenítési szerződések is. Kérte, hogy az I. rendű alperes az érvényes részvényeket részére adja ki. A II. rendű alperest mindezek tűrésére kérte kötelezni. Előadta, hogy az 1999. május 13-án kinyomtatott részvények nem tartalmaznak sorozatszámot, ezért semmisek, nem létezőek, így az azokra vonatkozó szerződések, mint nem létező értékpapírokra vonatkozó szerződések is semmisek.
Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az I. rendű alperes előadta, hogy a felperes megalapozatlanul tekinti a perbeli részvényeket alaki hibásnak. Ha azonban az alaki hiba fenn is állna, az sem jelenti az értékpapírok semmisségét. Az alaki hibát illetően hivatkozott sorozatmegjelölés hiánya nem vonja maga után a részvények semmisségét, mert a sorozatmegjelölés csak abban az esetben elengedhetetlen kellék, amennyiben a társaságnál több részvénysorozat is kibocsátásra kerül. Az I. rendű alperes azonban kizárólag azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvényeket bocsátott ki. A formailag esetlegesen hibás részvények helyett új részvények kibocsátását nem a felperes, hanem a részvények jelenlegi tulajdonosai kérhetnék.
A II. rendű alperes vitatta a felperes perbeli legitimációját. Arra hivatkozott, hogy a részvényeket nem a felperestől vásárolta, a konkrét jogügylet kapcsán a felperesnek semmiféle érdekeltsége nem keletkezett. Állította, hogy a részvényeket jóhiszeműen, visszterhesen és hiteles dokumentumok alapján szerezte meg, ezért a felperesnek perlési joga nincs.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában a részvények alaki hiányosságára alapított semmisségi okot vizsgálva rámutatott, hogy az 1999. május 13-án kelt részvények kifogástalanul tartalmazzák a Gt. 194. § (1) bekezdésében felsorolt összes olyan elemet, amellyel a szóban forgó részvények rendelkeznek. Az I. rendű alperes a tőkeemelést azonos tagsági jogokat megtestesítő névre szóló törzsrészvények kibocsátásával hajtotta végre, a részvények egy részvénysorozatba tartozónak tekintendők, ennélfogva a külön sorozat-megjelölés hiánya nem teszi a részvényeket érvénytelenné, a felperes pedig semmivel nem bizonyította, hogy az I. rendű alperes nem azonos tagsági jogokat megtestesítő részvényeket bocsátott ki. A felperes, mint a részvényeket kibocsátó részvénytársaság közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező tagja egyébként sem hivatkozhat arra, hogy az irányítása alatt álló részvénytársaság semmis részvényeket bocsátott ki, továbbá arra sem, hogy a "semmis" részvényeket "semmis" módon értékesítette, mert saját felróható magatartására előnyök szerzése érdekében nem hivatkozhat [Ptk. 4. § (1) és (4) bekezdés]. Amennyiben a részvényeket nem tartotta törvényesnek, úgy azok újranyomtatásáról határozhatott volna. A saját magatartása nem volt jogszerű, ha olyan részvényeket értékesített, illetve adott fedezetül kölcsöntartozásai biztosítékául, amelyeket nem tartott érvényesnek.
A II. rendű alperes a részvénykönyv szerinti tulajdonosoktól szerezte a részvényeket, azokat birtokba is vette. Mindezekre figyelemmel, mint jóhiszemű jogszerző vevő a részvények tulajdonosának tekintendő. Jogi érdekeltség hiányában a felperesnek nincs lehetősége arra, hogy a részvényekre kötött adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását kérje. Kiemelte, hogy a felperesnek a részvénykönyv szabálytalan vezetésére vonatkozó hivatkozása legfeljebb egy cégtörvényességi eljárásnak lehetne tárgya.
Az ítélet ellen a felperes élt fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatásával az 1 291 800 000 Ft névértékű részvény és az ezek elidegenítésére vonatkozó szerződések semmisségének megállapítását kérte. Fenntartotta az elsőfokú eljárás során részletesen kifejtett azon álláspontját, hogy a részvények alaki hiba miatt semmisek, ezért a részvényekre vonatkozó jogügyletek is érvénytelenek. Álláspontja szerint a jogellenes részvénykibocsátás és a részvényekre kötött színlelt szerződések az I. rendű alperesi társaság vagyonvesztését célozták, ezt az eredményt el is érték, s mint ilyen ügyletek a jóerkölcsbe ütközésük folytán is semmisek, és egyben megalapozzák a jogi érdekeltségét a semmisség iránti perindításhoz.
A fellebbezés alaptalan.
A felperes keresetében ugyan az 1 291 800 000 Ft névértékű, azonos jogokat biztosító törzsrészvény és az ezek elidegenítésére vonatkozó szerződések érvénytelenségének megállapítását kérte, valójában azonban marasztalási keresetet terjesztett elő. Az általa megkötött adásvételi szerződések érvénytelensége miatt - amelynek okaként a részvények alaki hiba miatti semmisségére hivatkozott azzal, hogy ez a jogügyletek érvénytelenségét is eredményezi - az érvénytelenség jogkövetkezményeit kívánta érvényesíteni akként, hogy az I. rendű alperes adjon ki részére 1 291 800 000 Ft névértékű részvényt, a jelenlegi "részvénytulajdonos" II. rendű alperes pedig mindezt tűrje.
A felperes 1999. évben 629 990 000 Ft névértékű törzsrészvényt biztosítékul adott, amelyet a kölcsönvisszafizetési kötelezettsége teljesítésének hiányában a T. Rt. opciós joga alapján 1999. július 3-án megvásárolt. További 661 900 000 Ft névértékű törzsrészvényt 160 000 000 Ft-ért az I. Kft.-nek az 1999. augusztus 16-án kelt adásvételi szerződéssel értékesített. Amennyiben a vevők a törzsrészvények tulajdonjogát nem szerezték volna meg (pl. azok alaki hiba miatti "nem létezése" folytán), akkor a vevőknek nyílt volna szerződésszegés miatti igénye jogszavatosság - a szolgáltatás jogi hiánymentességéért való helytállás - alapján az eladó felperessel szemben. Ilyen igényt azonban nem érvényesítettek. A felperesnek a P. Rt.-ben lévő tagsági jogokat megtestesítő részvénycsomagját megszerző társaságok az esetleges alaki hiba esetén érvényes részvények kiadása iránt a P. Rt.-vel szemben maguk váltak jogosulttá, szerződési (kötelmi) jogutódként ők léphettek volna fel.
A felperesnek mint eladónak az adásvétellel a részvényekre vonatkozó jogai megszűntek, az I. rendű alperestől a már eladott részvények (újbóli) kiadását nem követelheti. Ilyen igénye csak akkor lehetne, ha a vevők vele szemben felléptek volna és az eredeti állapotot helyreállítják, azaz a felperes a kölcsönöket visszafizeti, a vevők pedig a részvényeket részére visszaadják.
Egyebekben a részvények alaki hibájára, az ebből származó bármely vevői érdeksérelemre a perben semmilyen adat nem merült fel, ilyet sem a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, sem az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet, sem a KELER Rt., de a cégbíróság sem észlelt.
Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a felperes a vevőkkel kötött szerződések semmissége miatt - a vevők perben-állása nélkül - érvénytelenségi jogkövetkezményeket egyébként sem érvényesíthet. Az esetleges érvénytelenségi jogkövetkezmények levonásának a Ptk. 4. § (4) bekezdésében írtak is akadályát képeznék, mert saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki nem hivatkozhat.
A II. rendű alperessel szemben előterjesztett kereset azért is nyilvánvalóan alaptalan, mert az értékpapírból eredő jogok a névre szóló értékpapír átruházásával reá szálltak át, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. Jóhiszemű jogosultként az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt [Ptk. 338/C. § (2) és (4) bekezdés].
Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján érdemben helybenhagyta azzal, hogy a személyes költségmentesség megvonására figyelemmel megváltoztatta az elsőfokú eljárási illeték viselésére vonatkozó rendelkezését.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.268/2006.)