adozona.hu
BH 2008.2.47
BH 2008.2.47
A társaság tagjainak személyes ellentétei, házastársi vitái, a tagsági jogok tekintetében kialakult eltérő álláspontja önmagukban nem szolgálhatnak a tag társaságból való kizárásának alapjául [1997. évi CXLIV. tv. 49. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a 2006. április 26-án benyújtott keresetében taggyűlési határozatra hivatkozással, az alperesnek a felperes társaságból történő kizárása iránt terjesztett elő kérelmet. A kizárásra irányuló határozat szerint az alperes a felperessel azonos tagi összetételű K. és Társai Kft. gazdasági céljai elérését akadályozza. E társaság használja a felperes vagyonelemeit, ezért bérleti díjat fizet, az alperes akadályozó magatartása elnehezíti a felperes gazdasági céljainak az elérését is. Az alp...
BH 2008.2.47 A társaság tagjainak személyes ellentétei, házastársi vitái, a tagsági jogok tekintetében kialakult eltérő álláspontja önmagukban nem szolgálhatnak a tag társaságból való kizárásának alapjául [1997. évi CXLIV. tv. 49. §].
A felperes a 2006. április 26-án benyújtott keresetében taggyűlési határozatra hivatkozással, az alperesnek a felperes társaságból történő kizárása iránt terjesztett elő kérelmet. A kizárásra irányuló határozat szerint az alperes a felperessel azonos tagi összetételű K. és Társai Kft. gazdasági céljai elérését akadályozza. E társaság használja a felperes vagyonelemeit, ezért bérleti díjat fizet, az alperes akadályozó magatartása elnehezíti a felperes gazdasági céljainak az elérését is. Az alperes megbízásából eljáró személyek a felperes alkalmazottat és ügyvezetőjét megfenyegették. Az alperes a K. és Társai Kft.-ben lévő üzletrészének átruházására színlelt szerződést kötött külföldi állampolgárral annak ellenére, hogy a K. és Társai Kft. által felvett hitelek biztosítására a felperes vagyonára alapítottak jelzálogjogot. Az alperes a felperesnél személyes közreműködésre nem hajlandó.Az alperes a kereset elutasítását kérte. Tagadta a határozatban foglalt indokokat. Álláspontja szerint a perindításra azért került sor, hogy a felperes ügyvezetőjével fennálló házasságának felbontása miatt keletkezett vagyonjogi igényének kielégítését ellehetetlenítsék.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította.
A bíróság álláspontja az volt: annak ellenére, hogy a K. és Társai Kft., valamint a felperesi kft. tagjainak személye azonos, a tevékenységük hasonló, gazdaságilag szorosan együttműködnek, nem képeznek gazdasági egységet. Az alperes K. és Társai Kft.-vel szembeni magatartása, ezért a felperes társaságra nézve jogi jelentőséggel nem bír. Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy az alperes által, a felperes társaságban lévő üzletrészre kötött adásvételi szerződést, az abban részes felek felbontották. A szerződés megkötése ezért a felperesnek kárt nem okozott, nem eredményezhette, az alperessel szembeni bizalmi viszony megromlását. A bíróság úgy ítélte, hogy a felperes nem bizonyította azt sem, hogy az alperes, illetve magatartására visszavezethetően, annak meghatalmazottja, a felperesi társaság ügyvezetőjével, a felperesi társaságot őrző vállalkozás tagjaival szemben fenyegető, vagy zsaroló tevékenységet követett el.
Hangsúlyozta az elsőfokú bíróság, hogy a társaságból történő kizárásra nem szolgálhat alapul a társaság tagjai között fennállt házastársi viszony megromlása. A felperes olyan körülményt nem bizonyított, amely azt támasztotta volna alá, hogy az alperesnek a társaságban maradása a felperesi társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné, vagy az alperes bármely magatartása a társaság működését teljesen ellehetetlenítené.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperest a felperes társaságból kizárta. A másodfokú bíróság a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 3. §-ára, illetve 9. §-ának (2) bekezdése folytán alkalmazandó, Ptk. 4. § (1) bekezdésére utalásával azt hangsúlyozta, hogy a társasági jogviszony létesítésével keletkező többpólusú jogviszonyban is kötelesek a felek a jogaikat jóhiszeműen, tisztességesen és kölcsönösen együttműködve gyakorolni. A tag társaságból történő megválásának "legradikálisabb" módja a bírósági határozattal történő kizárás, amely a gazdasági társaság érdekeit szolgáló jogintézmény. A társasággal együttműködni nem tudó, a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztető, társaságellenes magatartást tanúsító tag, tagsági viszonyának megszűntetési eszköze.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a K. és Társai Kft.-vel szembeni alperesi magatartás, az alperes által kötött, utóbb felbontott üzletrész-adásvételi szerződés ténye, a K. és Társai Kft.-ben lévő üzletrészre kötött szerződés jogerős bírósági ítélettel megállapított színleltsége, a felperes társaság működésében történő alperesi személyes közreműködés hiánya, a kizárás alapjául nem szolgálhat.
Mindezzel szemben álláspontja szerint, a felperes, az alperes személyes nyilatkozatával, a keresetlevél mellékletéhez becsatolt nyomozási iratokkal bizonyította, hogy az alperes meghatalmazottja, a felperes székhelyén, 2003 augusztusában, napi rendszerességgel megjelent. Az alperes nevében iratbetekintési jogot kívánt gyakorolni. Kíséretében minden alkalommal több vele azonos nemzetiségű személy is volt. Az alperesi meghatalmazott a taggyűlések szünetében, a felperessel szerződéses jogviszonyban lévő könyvvizsgáló számára kilátásba helyezte megbízatásának megszüntetését. Ezeket a körülményeket a másodfokú bíróság a társaság telephelyét őrző gazdasági társaság alkalmazottainak fenyegetéseként, fizikai bántalmazásuk kilátásba helyezéseként értékelte. A Ptk. 474. § (2) bekezdése és a Ptk. 350. § (1) bekezdése alapján az alperes, mint megbízó helytállási kötelezettségét, a megbízottjának magatartásáért megállapította. Hangsúlyozta, hogy a megbízott fenyegető magatartása, tevékenysége, az alperes terhére esik. Az alperes nem igazolt helytállási kötelezettség alóli mentesülésre okot adó körülményeket. Az említett magatartások kétséget kizáróan lehetetlenné teszik a bizalom elvén alapuló társasági jogviszonyt. Azok a közös üzletszerű gazdasági tevékenység folytatását, és ezzel a felperesi társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetik.
Az alperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. A támadott határozat jogszabálysértését, a Ptk. 350. § (1) bekezdésére, a Ptk. 474. § (2) bekezdésére, a Pp. 195. § (1), (5), (6) bekezdésére, a Pp. 164. §-ára hivatkozással jelölte meg. Vitatta, hogy a felperes bizonyította a sérelmezett fenyegető, illetve zsaroló magatartásokat. Állította, hogy a rendőrségi eljárás során felvett jegyzőkönyvekben foglalt vallomások nem alkalmasak azok elkövetésének alátámasztására. Hivatkozott arra is, hogy a felperes nem bizonyította, hogy az alperes megbízottját jogellenes eljárásra utasította. Utalt arra, hogy a bíróság a Ptk. 350. § (1) bekezdésében írt helytállási kötelezettséget megalapozó tényeket: a kár bekövetkezését, a kár és az alperes megbízottjának magatartása közötti okozati összefüggést, a megbízott jogellenes, felróható magatartását nem vizsgálta.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat, az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
A nem vitatott tényállás szerint a felperes társaság tagjai: az alperes, az alperes volt házastársa, illetve annak szülei. A peres iratok között fellelhető ítéletből megállapítható az is, hogy az alperes házasságát a bíróság, a 2004. szeptember 22-én jogerőre emelkedett ítéletével felbontotta. A bontópernek nem volt tárgya a házastársi közös vagyon megosztása. A volt házastársak szándékaik ellenére azonban a vagyoni kérdésekben peren kívül nem tudtak megegyezni. Tárgyalásaik, az alperesi társasági üzletrészek ellenértékének meghatározása nem vezettek eredményre. A becsatolt taggyűlési jegyzőkönyvekből, illetve a cégbírósági iratokból az is kitűnik, hogy a tagok között, az alperes iratbetekintési jogának gyakorlása tekintetében is elmérgesedett a vita. A rendőrségi eljárás során tett vallomások azt tartalmazták, hogy a felperes által állított fenyegető, zsaroló magatartások, 2003 augusztusában voltak, 2004 novemberét követően, a rendőrségi eljárás megindításával megszűntek.
A felperes társaság mindezek után csak 2006. április 13-án határozta el, többek között a fenyegetésekre is hivatkozással, az alperesnek a társaságból való kizárása iránti per megindítását. A felülvizsgálati kérelemmel érintett magatartásának tanúsítása és a hozott határozat időpontja között eltelt időre tekintettel, az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a felperes társaság nem bizonyította, hogy a társaság tevékenységében személyesen részt nem vevő alperes a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti, kizárása indokolt. A másodfokú bíróság is utalt arra hogy, a tagsági jogokat jóhiszeműen, tisztességesen és kölcsönösen együttműködve kell gyakorolni. A tag társaságból való kizárására alapul nem szolgálhatnak, a tagok egymás közötti személyes ellentétei, házastársi vitái, a tagsági jogok, így az iratbetekintési jog tekintetében kialakult vitái, az adott tényállás mellett. Az állított fenyegető magatartások elkövetésének időpontjából is arra lehet következtetni, hogy azok az alperes és a felperes ügyvezetőjének személyes jogvitájával kapcsolatban, és nem a társaság működésével összefüggésben merülhettek fel.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a fentiek alapján azt állapította meg, hogy a másodfokú bíróság a Ptk. 474. § (2) bekezdése, illetve a Ptk. 350. § (1) bekezdése helytelen alkalmazásával, jogszabálysértő módon döntött az alperes kizárásáról, a régi Gt. 49. § (1) bekezdése alapján.
Helyesen utal arra a felülvizsgálati kérelem, hogy a Ptk. 350. § (1) bekezdésének jogszabályban előírt feltételeit az eljárt bíróságok nem vizsgálták, azok a per tárgyát nem is képezték. Helytálló az az alperesi érvelés is, hogy a társaságból való kizárásra okot adó magatartás bizonyításának hiányában, a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján, a felperesi bizonyítási teher miatt sem volt helye a kizárásnak. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett a felülvizsgálati kérelem azon hivatkozásával is, hogy önmagában a rendőrségi eljárás során felvett jegyzőkönyvben rögzített vallomások - közokiratba foglalásuk ellenére - egyéb bizonyítékok hiányában, a felperes állításának alátámasztására nem szolgálnak. A jegyzőkönyv, mint közokirat, a Pp. 195. § (1) bekezdése szerint csupán a nyilatkozatok megtételét igazolja. A jognyilatkozatban állított tények valóságára csak a perben rendelkezésre álló egyéb bizonyítékok egybevetésével lehet következtetéseket levonni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.188/2007.)