adozona.hu
ÍH 2006.174
ÍH 2006.174
VÉGELSZÁMOLÓ JOGÁLLÁSA - VÉGELSZÁMOLÓVAL, MINT VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐVEL A TÁRSASÁG ÁLTAL KÖTÖTT JOGÜGYLET
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. rendű felperes és a II. rendű alperes az I. rendű alperesi társaság tagjai. Az I. rendű felperes közvetlen, míg a II. rendű alperes közvetett tulajdonosa a végelszámolás alatt álló II. rendű felperesnek, amely társaság a perbeli időszak elejéig szintén tagja volt az I. rendű alperesnek. A II. rendű alperes ügyvezetője az I. rendű alperesnek és a perbeli időszak elején végelszámolója volt a II. rendű felperesnek.
A II. rendű alperes 2004. november 5-én kelt levelében arról értesítette a...
ÍH 2006.174 VÉGELSZÁMOLÓ JOGÁLLÁSA - VÉGELSZÁMOLÓVAL, MINT VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐVEL A TÁRSASÁG ÁLTAL KÖTÖTT JOGÜGYLET
A végelszámoló a végelszámolás alatt álló társaság vagyonának értékesítése során vevőként érvényes adásvételi szerződést köthet. A végelszámoló azonban a társaság vezető tisztségviselőjeként jár el, ezért vonatkoznak rá azok a korlátozások, amelyeket a Gt. a társaság és a vezető tisztségviselő egymás közti szerződésére tartalmaz [Ptk. 221. § (3) bekezdés; Gt. (1997. évi CXLIV. tv.) 150. § (2) bekezdés j) pont].
Az I. rendű felperes és a II. rendű alperes az I. rendű alperesi társaság tagjai. Az I. rendű felperes közvetlen, míg a II. rendű alperes közvetett tulajdonosa a végelszámolás alatt álló II. rendű felperesnek, amely társaság a perbeli időszak elejéig szintén tagja volt az I. rendű alperesnek. A II. rendű alperes ügyvezetője az I. rendű alperesnek és a perbeli időszak elején végelszámolója volt a II. rendű felperesnek.
A II. rendű alperes 2004. november 5-én kelt levelében arról értesítette az I. rendű felperest, hogy B. Á. 6 300 000 Ft vételáron vételi ajánlatot tett a II. rendű felperesnek az I. rendű alperesi társaságban lévő 2 100 000 Ft névértékű üzletrészére. Felhívta az I. rendű felperes figyelmét, hogy elővásárlási jog illeti meg az üzletrész vonatkozásában, melyet a levél kézhezvételétől számított 15 napon belül gyakorolhat. 2004. november 27-ére taggyűlési meghívót is küldött részére, melynek 4. napirendi pontja a II. rendű felperes üzletrésze eladásának megvitatása volt.
Az értesítésekben nem jelezte, hogy az üzletrészt ő maga is meg kívánja vásárolni. A II. rendű felperes taggyűlése 2004. november 11-én a II. rendű alperest felmentette végelszámolói tisztségéből és új végelszámolóként B. Z.-t jelölte ki.
Az I. és II. rendű felperesek ezután 2004. november 12-én 6 300 000 Ft-os vételáron üzletrész adásvételi szerződést kötöttek. Az I. rendű felperes csak a cégbíróság értesítéséből szerzett tudomást arról, hogy időközben, ezt megelőzően 2004. november 8-án B. Á. a vételi ajánlatát visszavonta, és a II. rendű alperes 2004. november 10-én 6 400 000 Ft-ért megvásárolta a II. rendű felperes üzletrészét. A B. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság végzésével bejegyezte ezen változást, 2004. november 10-i hatállyal az I. rendű alperesi társaság tagjai közül törölte a II. rendű felperest és bejegyezte a II. rendű alperes többségi irányítást biztosító befolyását.
A felperesek keresetükben kérték, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a B. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 2004. november 25. napján meghozott cégjegyzékváltozást bejegyző végzését, állapítsa meg az e végzés alapjául szolgáló, 2004. november 10. napján a II. rendű felperes és a II. rendű alperes között megkötött adásvételi szerződés semmisségét, és az eredeti állapotot állítsa helyre a cégnyilvántartásban. A cégjegyzékváltozást bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmüket az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 46. §-ára alapították, míg az adásvételi szerződés semmisségének megállapítását a Ptk. 4. §, 5. §, 200. §, 221. §, illetőleg a 235. §-ában foglaltakra hivatkozással kérték. Előadták, hogy az I. rendű felperes elővásárlási joga a II. rendű alperes magatartása folytán sérült, mivel az elővásárlási jogról történt tájékoztatás ellenére a II. rendű alperes a rendelkezésre álló határidőt nem várta be, és maga kötött adásvételi szerződést a II. rendű felperessel. A felperesek álláspontja szerint ez ellentétes az I. rendű alperes társasági szerződésének 9. pontjában rögzítettekkel, amely szerint több jogosult elővásárlási jogának bejelentése esetén az átruházni kívánt üzletrészre törzsbetéteik arányában jogosultak az érdekeltek. Az üzletrész értékesítésének megvitatására sem kerülhetett sor a 2004. november 27-ei taggyűlésen, holott a meghívóban ez is szerepelt a napirendi pontok között. Az előbbieken túlmenően sérültek a Ptk. 221. § (3)-(5) bekezdésében foglalt törvényi rendelkezések is, hiszen a II. rendű alperes a II. rendű felperes végelszámolójaként lényegében saját magával kötött szerződést.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a II. rendű alperes az üzletrész adásvételi szerződés megkötése kapcsán semmilyen jogszabályt nem sértett, az I. rendű alperes társasági szerződésének 9. pontja a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 134. § (1) bekezdésével összhangban arról rendelkezik, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az előbbiek folytán a II. rendű alperesnek az üzletrész adásvételi szerződés megkötéséhez hozzájárulásra nem volt szüksége. A kívülálló harmadik személy vételi ajánlatát visszavonta, ő pedig a vételi ajánlathoz képest 100 000 Ft-tal magasabb összegért vásárolta meg az üzletrészt. Arra is hivatkoztak, hogy a II. rendű alperes, mint a II. rendű felperes végelszámolója, köteles volt a végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vagyonának értékesítésére, erre figyelemmel a Ptk. 221. § (3) bekezdése szerinti érdekellentét nem állt fenn.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította a II. rendű felperes és a II. rendű alperes között 2004. november 10. napján megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségét, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A jogerőre emelkedést követően elrendelte a cégbíróság megkeresését az eredeti állapot helyreállítása végett. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a II. rendű alperes az I. rendű alperes vonatkozásában nem sértette meg a felperesek által hivatkozott jogszabályhelyeket, így a Ptk. 200. § (2) bekezdésében, a Ptk. 221. § (3) bekezdésében, valamint az I. rendű alperesi társasági szerződésének 9. pontjában foglalt rendelkezéseket sem, hiszen a kívülálló harmadik személy vételi ajánlatának visszavonása folytán nem volt olyan ajánlat, melyre a tagok elővásárlási jogukat gyakorolhatták volna. A Gt. 134. § (1) bekezdésében foglaltakkal összhangban megfogalmazott társasági szerződés szerint az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható volt, így ahhoz a társasági szerződés 10/c. pontja szerinti taggyűlési jóváhagyás sem szükségeltetett. Vizsgálta a Ptk. 221. § (3) bekezdésében foglaltak megsértését a II. rendű felperes vonatkozásában is, amelyre figyelemmel az üzletrész adásvétele során a II. rendű alperes nem járhatott volna el, mivel a szembenálló fél ő maga volt. E vonatkozásban utalt a Gt. 150. § (2) bekezdésének j) pontjában foglaltakra, amely szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik minden olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjaival, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt. Ebből azt a következtetést vonta le, hogy ha a peres felek között érdekellentét áll fenn, a szerződés önmagában ezen oknál fogva nem jogszabálysértő, így nem minősül a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerint semmis szerződésnek, viszont arra a Ptk. 215. § rendelkezései alkalmazandók. Mivel az üzletrész adásvételi szerződést a II. rendű alperes taggyűlése nem hagyta jóvá, a szerződésre az érvénytelenség jogkövetkezményét kell alkalmazni. Az előbbiek folytán megállapította az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét és intézkedett az eredeti állapot helyreállításáról.
Az ítélettel szemben az alperesek nyújtottak be fellebbezést. Arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú bíróság a Gt. 150. § (2) bekezdésének j) pontja rendelkezéseit értelmezve helytelenül állapította meg, hogy ügyvezető alatt a vezető tisztségviselőt, jelen esetben a végelszámolót is érteni kell. Álláspontjuk szerint a végelszámolás alatt álló cégnek nincs ügyvezetője, helyette egy új tisztséget határozott meg a jogalkotó: a végelszámolót. Ha úgy tekintette volna ezen személyt, mint a társaság vezető tisztségviselőjét, akkor a Gt. 150. § (2) bekezdésének j) pontjában írt korlátozó rendelkezést a végelszámolóra is kiterjesztette volna, ennek hiányában azonban az előbbi szabály a végelszámolóra nem alkalmazható. Előadták, hogy a végelszámolás során a végelszámolónak kötelessége a cég vagyonának értékesítése, ebből a szempontból azonban nem releváns a vevő személye, csupán az elérhető minél magasabb vételár.
A fellebbezés alaptalan.
A Ptk. 221. § (3) bekezdése értelmében a képviselő nem járhat el, ha a szemben álló fél ő maga. Ha a képviselő jogi személy, a képviselt kifejezett engedélye alapján érdekellentét esetében is eljárhat. A Ptk., mint lex generalis korlátozó rendelkezéséhez képest a Gt., mint lex specialis a természetes személy képviselő esetében is lehetőséget ad arra, hogy érdekellentét esetén eljárhasson, amennyiben a Gt. 150. § (2) bekezdésének j) pontja alapján a kft. taggyűlése jóváhagyja azt a szerződést, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt. Ugyanakkor ezen jogszabályhely külön nem említi a végelszámolót.
A felszámolási eljárást is szabályozó és többször módosított 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 70-73. §-ához fűzött miniszteri indokolás is, amely szerint a végelszámoló feladatai hasonlóak a felszámoló feladataihoz. A végelszámoló teljesíti a gazdálkodó szervezet kötelezettségeit, behajtja követeléseit, érvényesíti igényeit, és ha a rendelkezésre álló pénzeszközök a követelések kiegyenlítésére nem nyújtanak fedezetet, szükség szerinti mértékben értékesíti az egyéb vagyontárgyakat. Az előbbiekből következően a végelszámoló a feladatköre, jogállása, jogügyleteinek megítélése és kötelezettségei sok tekintetben megegyezik a felszámolóéval (A végelszámolási eljárás, HVG-ORAC 2005., 173. oldal).
A Legfelsőbb Bíróság az EBH 1999/1/35. számú elvi határozatának indokolását figyelembe véve megállapítható, hogy a Cstv. nem tartalmaz kizáró rendelkezést arra nézve, hogy a végelszámoló (a felszámolóhoz hasonlóan) a végelszámolás (felszámolás) alatt álló gazdasági társaság vagyontárgyainak értékesítésében részt vehet-e. Ennek csak a Ptk. általános jogelvei szabnak korlátot. A Ptk. 4. és 5. §-ai kimondják, hogy a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének megfelelően kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni, valamint tiltja a joggal való visszaélést olyan joggyakorlásban, amely mások jogainak és törvényes érdekeinek csorbítására vagy illetéktelen előnyök szerzésére vezetne. Valójában nem indokolt a végelszámoló kizárása a végelszámolás alá eső vagyon értékesítése kapcsán, mert lehetséges, hogy valamely értékesítendő vagyontárgyért éppen a végelszámoló kínálja a legmagasabb vételárat, vagy erre vagyontárgyra a végelszámolón kívül más részéről nem jelentkezik igény. Ez esetben éppen a végelszámolási eljárás eredményessége, azaz a tagok minél teljesebb kielégítéséhez fűződő érdek kívánja meg, hogy a végelszámoló, mint önálló jogalany, részt vegyen az értékesítésben. Annak a döntő szabálynak azonban érvényesülnie kell, hogy a végelszámoló a kívülállókkal azonos információ birtokában, azonos feltételek mellett vegyen részt az értékesítésben.
A perbeli esetben a II. rendű alperes, mint a II. rendű felperes végelszámolója, tudomást szerezvén arról, hogy a kívülálló harmadik személy az üzletrész megvásárlására vonatkozó vételi ajánlatát visszavonta, a megváltozott feltételekről a másik tagot (I. rendű felperes) nem értesítve, rövid időn belül "önmagával" kötött adásvételi szerződést. Ez ugyan nem ütközik a Gt. rendelkezéseibe, hiszen az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, és jelen esetben a tagok nem éltek a Gt. 137. §-a által nyújtott egyéb, az üzletrészek átruházását korlátozó szabályoknak a társasági szerződésükbe illesztésével. Ugyanakkor a gyors, rapid értékesítést önmagában a végelszámolás ténye nem tette szükségessé, hiszen - a Cstv. idézett miniszteri indokolása szerint - a vagyontárgyak értékesítése csak abban az esetben indokolt, ha a rendelkezésre álló pénzeszközök az adós tartozásainak kiegyenlítésére egyébként nem nyújtanak fedezetet. Erre figyelemmel a II. rendű alperes magatartása a Ptk. 200. § (2) bekezdés 2. mondata szerint nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, a szerződés ez alapján is érvénytelen.
Az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelensége levezethető a Gt. vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályainak figyelembevételével is. Az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 48-50. §-ában foglaltakból még egyértelműen adódott az a következtetés, hogy a végelszámoló a végelszámolás megindításától kezdve a társaság vezető tisztségviselőjének számít. Az új Gt.-ben erre egyetlen utalás található csupán, az 57. § (2) bekezdésében, amely szerint végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető. Ebből a contrario az következik, a jogalkotó szándéka elsődlegesen arra irányult, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnését elhatározva a tagok az eljárás lefolytatásával a korábban is eljáró vezető tisztségviselőt jelöljék ki, lehetőséget nyújtva ugyanakkor arra, hogy ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározására esetlegesen éppen a vezető tisztségviselő magatartása szolgáltatott okot, úgy más személyt is választhassanak.
A végelszámolói tisztség jellegének, minősítésének meghatározását nem könnyítik meg a Ctv. szabályai sem. A 31. § (1) bekezdés csupán arról rendelkezik, hogy változásként be kell jelenteni a végelszámolás megindítását, a végelszámoló nevét, a végelszámolás kezdetét és befejezését. A végelszámoló kijelölésének szempontjairól, a végelszámoló helyzetéről, jogállásáról, cégjegyzési jogairól a Cstv. sem rendelkezik, csupán a IV. fejezet egyes különálló szabályainak [pl. a végelszámoló 67. § szerinti értesítési kötelezettségére, a szerződések felmondására, illetve elállásra (69. §), a vagyonkezelésre (72-73. §) stb.] vonatkozó normák összevetéséből lehet arra a következésre jutni, hogy a végelszámoló a végelszámolás kezdetének időpontjától a társaság vezető tisztségviselőjének számít. Helyzete azonban annyiban speciális, teljes tevékenységének, intézkedéseinek azt a célt kell szolgálniuk, hogy a társaság működését mielőbb felszámolja, és a céget a piacról a lehető legrövidebb idő alatt rendezetten kivezesse.
A Gt., a Ctv. és a Cstv. szabályaiból következik, hogy a végelszámolónak meg kell felelnie a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott követelményeknek, ezáltal a végelszámolás kezdő időpontjától a társaság kizárólagos vezető tisztségviselőjének számít, annak jogai illetik és kötelezettségei terhelik. Az előbbiekből adódik az a következtetés, hogy a végelszámoló eljárása során a társaság vezető tisztségviselőjeként jár el, erre figyelemmel vonatkoznak rá a Gt. 150. § (2) bekezdésének j) pontjában írt korlátozó rendelkezések is, azaz a saját magával kötött szerződések jóváhagyása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Jelen esetben az üzletrész- átruházást a II. rendű felperes taggyűlése nem hagyta jóvá, ezért arra a Ptk. 215. § (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.
A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve, megfellebbezett rendelkezéseit a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján - részben eltérő indokolással - helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.268/2005.)