adozona.hu
ÍH 2006.169
ÍH 2006.169
OSZTALÉKFIZETÉS FELTÉTELE - TŐKEHIÁNYOS - SÚLYOS VAGYONVESZTÉSBEN LÉVŐ - TÁRSASÁGNÁL OSZTALÉKFIZETÉS TILALMA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1997. február 20-án felperes, mint eladó és az E. Konzorcium, mint vevő adásvételi szerződést kötött az I. Részvénytársaság (a továbbiakban I. Rt.) alaptőkéjének 90%-át megtestesítő, összesen 476 100 000 forint névértékű részvénycsomagra, 9 000 000 forint vételárért. A Konzorciumot az I. r. alperes és II. r. alperes alkotta. A szerződés szerint a vevő 5 000 000 forint bánatpénzt a szerződés aláírásával egyidejűleg átadott, amely a vételárba beszámított, míg a fennmaradó 4 000 000 forint megfi...
ÍH 2006.169 OSZTALÉKFIZETÉS FELTÉTELE - TŐKEHIÁNYOS - SÚLYOS VAGYONVESZTÉSBEN LÉVŐ - TÁRSASÁGNÁL OSZTALÉKFIZETÉS TILALMA
Ha a saját tőke nem haladja meg az alaptőke összegét, akkor ténylegesen felosztható nyereség nem áll rendelkezésre, így osztalékfizetésről - fedezet hiányában - jogszerű döntés nem hozható [1988. évi VI. tv. 266. § (4) bek.].
Megjegyzés: a 2006. évi IV. tv. 219. § (1) bekezdése a döntés alapjául szolgáló 1988. évi Gt. szabályhoz hasonló rendelkezést tartalmaz, a jogesetben foglaltak jelenleg is érvényesek.
1997. február 20-án felperes, mint eladó és az E. Konzorcium, mint vevő adásvételi szerződést kötött az I. Részvénytársaság (a továbbiakban I. Rt.) alaptőkéjének 90%-át megtestesítő, összesen 476 100 000 forint névértékű részvénycsomagra, 9 000 000 forint vételárért. A Konzorciumot az I. r. alperes és II. r. alperes alkotta. A szerződés szerint a vevő 5 000 000 forint bánatpénzt a szerződés aláírásával egyidejűleg átadott, amely a vételárba beszámított, míg a fennmaradó 4 000 000 forint megfizetésére a felek 30 napos határidőt kötöttek ki. Az 5. pontja akként rendelkezett "Vevő elfogadja, hogy az Rt. 1997. évi rendes közgyűlésén akként szavaz, hogy az 1996. évi adózott eredmény teljes egészében a tulajdonosok részére osztalék címén kifizetésre kerüljön a jogszabályi lehetőségeket figyelembe véve. A vevő elfogadja, hogy az Eladó a részvények után az 1996. évben képződő és a tulajdonosok részére kifizetésre kerülő osztalékra a vételár teljesítéséig igényt tart, és kötelezettséget vállal arra, hogy az Rt. közgyűlésén úgy szavaz, hogy az osztalék kifizetésekor azonnal az Rt. az Eladót megillető osztalékot az Eladó számlájára utalja át."
A vételár megfizetése határidőben 1997. március 12-én megtörtént.
Az I. Rt. 1997. május 6-án kelt, 1996. évi beszámolója szerint a saját tőke összege az 529 000 000 forint összegű jegyzett tőkéhez képest 133 334 000 forint, míg az adózott eredmény összege 343 221 000 forint volt.
Az I. Rt. igazgatóságának 1997. május 9-ei üléséről készült jegyzőkönyve szerint az 1996. évi kimutatott eredmény a székház értékesítéséből származik, a teljes bevétel a felhalmozott adósságok rendezésére szolgált "a pozitív eredmény mögött ezért nem maradt likvid pénzeszköz." A jegyzőkönyv, utalva az 1991. évi XVIII. törvény 26. § (12) bekezdésére megállapította, hogy az Rt. az osztalékkifizetés feltételeinek nem felel meg, rögzítette azt is, hogy a társaság ellen 1996. szeptember 4-én felszámolási kérelmet nyújtottak be.
II. r. alperes 1997. május 29-én - már az I. Rt. egyszemélyes tulajdonosaként - írásban határozott az 1996. évi éves beszámoló elfogadásáról, mérleg szerinti eredményként jóváhagyta a kimutatott 343 221 000 forint eredményt, továbbá úgy rendelkezett, hogy az "előző évek tulajdonosi határozatainak megfelelően az az 1996. évi adózott eredmény az előző évek elhatárolt vesztségéből leírandó".
Az I. Rt. 2000. május 18-ai hatállyal felszámolási eljárás alá került, az eljárás jelenleg is folyamatban van.
A 2001. január 25-én fizetési meghagyással indult, majd ellentmondás folytán perré alakult eljárásban felperes keresetében 281 441 000 forint, és ezen összeg után 1997. június 30-ától járó kamatok egyetemleges megfizetésére kérte alpereseket kötelezni arra hivatkozással, hogy a részvény adásvételi szerződésben vállalt szavazási és osztalékfizetési kötelezettségüknek nem tettek eleget. Keresetét a Ptk. 318. §-ára, majd 314. § (2) bekezdésére alapította. Állította, hogy a szerződés helyes értelmezésével az osztalékfizetésről a szavazási kötelezettség annak ellenére terhelte alpereseket, hogy a vételár megfizetésre került, továbbá függetlenül attól, volt-e fedezet az osztalék kifizetésére. Hangsúlyozta, az 1991. évi XVIII. törvény 26. § (12) bekezdése az 1996. évi mérlegre, annak 1997. évi hatálybalépésére figyelemmel nem alkalmazható, továbbá, hogy az osztalékfizetés kikötésére azért került sor, mert az 1996. évi székház értékesítésből befolyt bevételre az eladó felperes joggal tarthatott igényt. Ennek bizonyítására csatolta a Konzorcium pályázatának elbírálása céljából, 1997. január 21-én készült előterjesztést, amelyben egyebek mellett az is szerepel "a vételárat a pályázó azzal indokolta, hogy az I. Rt. a tájékoztatóban kiadottak alapján is súlyos válságban van", "A mérlegben nem szerepelnek olyan kötelezettségek, amelyek valójában terhelik a társaságot". Felperes hasonló tárgyban született bírósági döntésre is hivatkozott. Kiemelte, alperes szerződésszegését elsősorban az alapozza meg, hogy az osztalék kifizetéséről nem szavazott, az osztalék fedezete meglétének vizsgálata relevanciával nem bír.
Alperesek a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Védekezésük körében arra is hivatkoztak, hogy a részvényvásárlási szerződés a Ptk. 210. § alapján felperes megtévesztő magatartására, de legalábbis a felek közös tévedésben létére figyelemmel érvénytelen. Csatolták a felszámoló megbízásából a K. Könyvszakértő Kft. (D. J. könyvvizsgáló) által készített, 2001. május 28-án kelt szakvéleményt, amely megállapította, 1996. évben - annak ellenére, hogy a társaság vezetése által írásban is megerősített kötelezettségei voltak a cégnek, és erre a kiegészítő mellékletben is utalás történt - ezen kötelezettségeket elmulasztották a főkönyvi könyvelésben és a mérlegbeszámolóban rögzíteni. Emiatt a társaság az 1996. évi mérlegbeszámolója a kötelezettségeket a valóságosnál alacsonyabban, a mérleg szerinti eredményt a valóságosnál magasabban állapította meg. Rögzítette a fontosabb eltéréseket is, majd azt, hogy önrevízióval az 1996. évi mérleg szerinti eredményt 15 379 000 forintban kell megállapítani. Ugyancsak mellékelték a 2001. május 17-én a szakvélemény figyelembevételével készült önrevíziós (módosított) 1996. évre készült mérleget, amely a saját tőke összegét -194 508 000 forintban jelölte meg. Állították azt is, hogy felperesi követelés a Ptk. 312. § (3) bekezdésében foglalt lehetetlen ellenszolgáltatásra irányul, mivel a követelt osztalék meg sem képződött, az nem állt alperes rendelkezésére. Utaltak arra is, hogy a vételár kifizetése határidőben megtörtént, ezért felperes ezen okból sem tarthat igényt osztalékra. A társaság ellen benyújtott felszámolási kérelem pedig még valós eredmény képződés esetén sem tette volna lehetővé az osztalék kifizetését, mivel az vagyonkivonásnak minősült volna, ezáltal a csődbűntett alapos gyanúját is felvetette volna.
Állították azt is, hogy felperes a Ptk. 318. § (2) bekezdésére alapítottan lényegében kártérítési igényt érvényesít, az esetleges kár, a jogellenesség, és az ok-okozati összefüggés bizonyítása őt terheli, alperes pedig a Ptk. 339. §-ának megfelelően járt el. Hangsúlyozták, hogy az osztalék kifizetéséhez tehát a jogszabályi lehetőségek nem voltak adottak.
Az elsőfokú bíróság széles körű bizonyítást folytatott. Felperes kérelmére igazságügyi könyvszakértőt rendelt ki, a szakértő feladatává tette egyebek mellett az 1996. évi mérleg valódiságának vizsgálatát, továbbá azt, hogy az osztalékfizetés feltételei fennálltak-e. Meghallgatta személyesen II. r. alperest, továbbá tanúként dr. P. M.-et, aki a perbeli időszakban a felperesnél ügyvezető igazgató helyettes volt. Az említett tanú egyebek mellett akként nyilatkozott, hogy a vételárba "nem kalkulálták bele" az 1996. évre fizetendő osztalékot.
B. J. igazságügyi könyvszakértő a 2003. október 21-én kelt, majd a 2004. szeptember 27-ei tárgyaláson módosított szakvéleménye az 1996. évi módosított nyereség összegét 70 394 000 forintban jelölte meg. Rögzítette, hogy "az l996. évi beszámoló valóságtartalma teljes értékűnek nem minősül," "az 1996. évi mérlegben szerepeltetett 14 424 000 forint az elszámolható osztalék kifizetésére fedezetet nem biztosít".
Felperes két tétel tekintetében vitatta, hogy céltartalék képzése lett volna indokolt.
Alperes a szakvéleményt elfogadta.
Ezt követően felperes keresetét továbbra is fenntartotta, állította, hogy az osztalékról szavazás csődbűntettet nem valósít meg, a szerződés szerkezetéből is az következik, hogy az előző év nyereségét nem kívánták a jelképes vételár ellenében átruházni, valamint a pályázat során alperesek rendelkezésére álltak az adatok, illetőleg további információt is kérhettek volna.
Alperesek - fenntartva korábbi előadásaikat -, 2005. február 15-én a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján részvényvásárlási szerződés 5. pontja semmisségére hivatkoztak, azzal, hogy az 1988. évi VI. törvény 266. § (4) bekezdése értelmében tilos volt az alaptőke leszállítását kivéve az alaptőke terhére a részvényeseknek kifizetést teljesíteni. Állították, miután az I. Rt. alaptőkéjét már elveszítette, a fenti szerződéses rendelkezés jogszabályba ütközik.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy az igazságügyi szakértői véleményben is megfogalmazottak szerint az osztalékfizetés feltételei nem álltak fent, a Ptk. 314. §-a nem volt alkalmazható, alperesek szerződésszegést nem követtek el. Utalt arra is, hogy a szerződés szerint a kifizetésre csak a jogszabályi lehetőségek figyelembevételével kerülhetett volna sor, s az alperesek csődbűntettet követtek volna el, ha osztalékot fizetnek. Egyebekben pedig ilyen célra összehívott közgyűlés hiányában sem lehetett az osztalék kifizetéséről dönteni.
Az ítélettel szemben felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen alperesek kereset szerinti marasztalását, másodsorban a perköltség leszállítását kérte. Hangsúlyozta, alperesek arra vállaltak kötelezettséget, hogy az 1996. évi mérleget megállapító közgyűlésen osztalék kifizetéséről fognak szavazni, és elfogadták, hogy a megállapított osztalék felperesnek kerüljön kifizetésre. Azzal, hogy ilyen döntést nem hoztak, alperesek szerződésszegést követtek el, a döntés és a tényleges kifizetés ugyanis elválik egymástól. Ezért tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a kifizetés feltételeit vizsgálta. Utalt arra is, a csődbűntett csak a rossz pénzügyi helyzet ellenére történő kifizetéssel valósulna meg.
Alperesek ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását kérték.
Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a mérlegadatok és a szakértői szakvélemény alapján, hogy osztalékfizetésre fedezet nem állt rendelkezésre. További közgyűlésre pedig az I. Rt. elleni felszámolási eljárás miatt már nem került sor. Az osztalékfizetésre a társaságnak később sem lett volna lehetősége, a zárómérleg szerint 51 007 925 forint fedezetlen összeg került kimutatásra, így a hitelezői igények teljes egészében kielégítetlenek maradtak. Felperes akkor sem kaphatott volna osztalékot, ha megszavazására sor került volna.
Állították, alperesek feltételtől függően vállaltak osztalékfizetésre kötelezettséget azzal, hogy osztalékfizetésre csak a jogszabályi lehetőséget figyelembe véve kerülhetett volna sor. Ezért megalapozatlan az a felperesi álláspont, hogy mindenképpen dönteni kellett volna osztalékfizetésről. E körben utalt a Btk. 290. § (1) bekezdés c) és d) pontjaira, az 1988. évi VI. törvény 266. § (4) bekezdése rendelkezésére.
Utaltak arra is, a felperesnek azt kellett volna bizonyítani, hogy az alperes az adott helyzetben nem úgy járt el, ahogy az általában elvárható és ezzel ok-okozati összefüggésben a felperesnek kárt is okozott. Erre azonban nem került sor.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, és a fellebbezést az alábbiakra tekintettel részben megalapozottnak találta.
A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 15. §-a határozza meg a számviteli beszámoló elkészítésének alapelveit. Eszerint a mérlegnek valósnak és teljes körűnek kell lennie (teljesség elve).
A perben irányadó 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 266. § (1) bekezdése kimondta, a részvényesnek joga van közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék). Ugyanakkor a (4) bekezdés úgy rendelkezett, az alaptőke leszállítását kivéve tilos az alaptőke terhére a részvényesnek kifizetést teljesíteni.
Ezen rendelkezések összevetéséből leszűrhető, a közgyűlés akkor dönthetett jogszerűen osztalék fizetéséről, ha ténylegesen képződött az alaptőkén (jegyzett tőkén) felül nyereség (eredmény).
E körben pedig annak van jelentősége, miként viszonyult az osztalékról való döntés alapjául szolgáló éves beszámolóban (mérlegben) kimutatott saját tőke összege az alaptőke összegéhez. Amennyiben a saját tőke nem haladta meg az alaptőke összegét, akkor ténylegesen felosztható nyereség nem állt rendelkezésre, az osztalékfizetés tehát az alaptőke részét képező vagyonhányad tilalmazott kivonását jelentette volna a cégből.
Ennek megfelelően a Gt. idézett rendelkezése értelmezése, alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat a beszámolóban kimutatott nyereséget nem tekintette tényleges, kifizethető nyereségnek, ha a társaság saját tőkéjének beszámoló szerinti összege nem haladta meg a jegyzett tőke összegét.
A perbeli szerződés tartalma szerint az alperesek arra vállaltak kötelezettséget, hogy a jogszabályi feltételek fennállása esetén a nyereség (osztalék) fizetése mellett szavaznak. E vállalás tehát csakis a jogszerűen, a számviteli, pénzügyi szabályok betartásával kimutatott eredményre (nyereségre) vonatkozhatott, és csak olyan osztalékfizetésről való döntést foglalhatott magában, amely megfelel a jogszabályoknak.
A rendelkezésre álló adatokból, így különösen a B. J. által készített igazságügyi könyvszakértői szakvéleményből azonban kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy az 1996. évi mérleg a beszámoló készítés elveinek nem felelt meg.
A társaságnak továbbá már az 1996. évi mérleg szerint is az 529 000 000 forint jegyzett tőkével szemben csupán 133 334 000 forint volt a saját tőkéje (ez a bejegyzett alaptőke összegének már csak közel 25%-át tette ki), míg a korrigált mérleg szerint a saját tőke összege csupán -194 508 000 forint volt.
Ilyen adatok mellett alperesek terhére szerződésszegés nem volt megállapítható, helytállóan utasította el az elsőfokú bíróság a keresetet.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.211/2005/4.)