adozona.hu
BH+ 2008.2.82
BH+ 2008.2.82
Apportálás jogcímén megszerzett ingatlanra kötött szerződés feltűnő értékaránytalanságának kiküszöbölése [Ptk. 237. § (2) bek., PK 267. sz. állásfoglalás].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a 2005. május 21-én benyújtott keresetében, a 2004. szeptember 12-én kelt opciós szerződés, a 2005. május 11-én kelt apportálási szerződés, a 2005. május 13-án kelt megtámadási jogról lemondó nyilatkozat érvénytelenségének megállapítását, a tulajdonjog változást eredményező szerződéskötést megelőző állapot helyreállítását kérte.
Az opciós szerződés és az apportálási szerződés tekintetében semmisségre, illetve feltűnő értékaránytalanságra hivatkozott. A semmisség okát részben jogsz...
BH+ 2008.2.82 Apportálás jogcímén megszerzett ingatlanra kötött szerződés feltűnő értékaránytalanságának kiküszöbölése [Ptk. 237. § (2) bek., PK 267. sz. állásfoglalás].
A felperes a 2005. május 21-én benyújtott keresetében, a 2004. szeptember 12-én kelt opciós szerződés, a 2005. május 11-én kelt apportálási szerződés, a 2005. május 13-án kelt megtámadási jogról lemondó nyilatkozat érvénytelenségének megállapítását, a tulajdonjog változást eredményező szerződéskötést megelőző állapot helyreállítását kérte.Az opciós szerződés és az apportálási szerződés tekintetében semmisségre, illetve feltűnő értékaránytalanságra hivatkozott. A semmisség okát részben jogszabálysértésre, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 208. § (3) bekezdésére, 150. § (2) bekezdés j) pontjára, az általános forgalmi adóról szóló 1992. évi LXXIV. tv.-re utalással jelölte meg, részben a szerződések, illetve a megtámadási jogról lemondó nyilatkozat jóerkölcsbe ütközését állította. Hivatkozott arra is, hogy az alperes 2005. május 11-én tartott közgyűlése szabálytalanul került összehívásra, így a Gt. 234. § (6) bekezdése értelmében az apportálási szerződésre vonatkozóan érvényes határozat nem születhetett.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a joglemondó nyilatkozat, és a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütközését. A joglemondó nyilatkozat érvényességére hivatkozással vitatta, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanság címén jogosult igényt érvényesíteni. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket, továbbá, hogy a perbeli jogvita eldöntése során, a 2005. május 11-én tartott közgyűlésen hozott határozatok érvényessége vizsgálható.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes 2005. május 13-án kelt, a peres felek között 2005. május 11-én létrejött apportálási szerződés megtámadási jogáról való lemondó nyilatkozata érvénytelen.
Megállapította továbbá, hogy a peres felek között 2005. május 11-én létrejött, a perbeli ingatlan 112/200 tulajdoni hányadára kötött apportálási szerződés szintén érvénytelen. Az említett szerződést érvényessé nyilvánította, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek, az ítélet jogerőre emelkedését követő 15 napon belül 52 505 554 Ft-ot, és ennek 2005. május 11-étől a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatait. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kimondta, hogy a peres felek, és a beavatkozók a költségeiket maguk viselik. Elrendelte a földhivatal megkeresését azzal, hogy a rendelkező részben meghatározott vételár kifizetésének igazolását követően, a perbeli ingatlan hányadra feljegyzett perindítás tényét törölje, az alperes tulajdonjogát jegyezze be.
Az elsőfokú bíróság a határozatának indokolásában kifejtette, hogy a felperes keresetét részben megalapozottnak tartotta. Az alperes nyilatkozata, illetve N. L. tanúvallomása alapján azt állapította meg, hogy a felperes nevében eljáró képviselő, a Ptk. 5. § (1) és (2) bekezdését sértve, jogával visszaélt. A társadalom általános erkölcsi felfogásával ellentétesen járt el, amikor 2005. május 4-én tudomást szerezve arról, hogy a felperes társaság tagjai nem fogják az ügyvezetői megbízatását meghosszabbítani, az általa kötött ügyletek megtámadási jogáról, a felperes nevében lemondott. Az elsőfokú bíróság a jogelmondó nyilatkozat semmissége folytán nem látta akadályát annak, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanság címén előterjesztett igényét érdemben elbírálja.
Álláspontja az volt, hogy az eljárása során beszerzett, az alperes indítványa alapján kiegészített, aggálytalan szakértői véleménnyel a felperes bizonyította, hogy a szerződéskötés időpontjában a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között feltűnően aránytalan volt az értékkülönbség. A Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján lehetőséget látott az értékaránytalanság kiküszöbölésére. Arra azonban nem volt mód, hogy az alperest az apportált ingatlanhányad ellenértékeként járó részvényeken felül, újabb részvények kibocsátására kötelezze. A további ellenérték szolgáltatásaként ezért pénzfizetésre kötelezte. A megfizetendő pénzösszeget, a szakértő által megállapított ingatlan forgalmi érték 70%-ának (101 554 600 Ft-nak) és a szerződésben megjelölt részvények értékének (57 799 980 Ft-nak) különbözetében: 43 754 620 Ft + 20% áfa, azaz 52 505 544 Ft-ban határozta meg.
Az elsőfokú bíróság a képviseleti jog hiányával kapcsolatos felperesi álláspontot nem fogadta el. A hiteles cégmásolatok, a 2005. május 17-én tartott taggyűlés jegyzőkönyve, az alperes által az iratokhoz csatolt társasági szerződés módosítás alapján arra következtetett, hogy mind az opciós szerződés, mind az apportálási szerződés megkötésekor a felperes nevében eljáró képviselőnek volt képviseleti joga.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli ügylet a Gt. 208. § (2) bekezdését, 150. § (2) bekezdés j) pontját, a 234. § (6) bekezdését, és az 1992. évi LXXIV. tv. rendelkezéseit nem sérti.
Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a felperes nevében eljárt képviselő a jogügylet megkötése időpontjában, sem részvényese, sem vezető tisztségviselője nem volt az alperesnek, az apportálási szerződés jóerkölcsbe ütközését ezért nem állapíthatta meg. Önmagában a szerződésnek a felperes érdekeivel való ellentéte a szerződést nem teszi semmissé.
A pervesztesség és a pernyertesség arányát azonosnak ítélte, a perköltség viseléséről erre tekintettel rendelkezett.
A felperes fellebbezése és az alperes csatlakozó fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során az ítélőtábla, az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett részét részben megváltoztatta, a megállapításra vonatkozó részeket mellőzve, azokat újra szövegezte. A perbeli apportálási szerződést érvényesnek nyilvánította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek, 100 000 000 Ft-ot, és annak 2005. május 11-étől a kifizetésig járó késedelmi kamatait. Az alperes tulajdonjogának bejegyzésével kapcsolatos földhivatali megkeresést mellőzte. Kötelezte az alperest 2 600 000 Ft elsőfokú perköltség megfizetésére, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Az alperest terhelő másodfokú perköltség összegét 1 500 000 Ft-ban állapította meg.
A másodfokú bíróság ítéletének indokolása szerint a fellebbezés részben alapos, a csatlakozó fellebbezés alaptalan volt.
A felperes keresetét tartalmánál fogva az alperesnek a 2005. május 11-i közgyűlési határozat alapján, a perbeli ingatlanhányad apportálásával végrehajtott alaptőke-emelés következtében módosított létesítő okirata érvénytelenségének megállapítása iránti kérelemnek tekintette. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 48. § (1) bekezdése értelmében, a kereset érdemi elbírálásának nem látta akadályát. Utalt arra is a másodfokú bíróság, hogy a cégbíróság az alaptőke-emelés bejegyzésére indult eljárást a perbeli jogvita jogerős elbírálásáig - miután azt előkérdésnek tekintette - felfüggesztette.
A felperesnek az opciós szerződés, az apportálási szerződés, a joglemondó nyilatkozat érvénytelenségére történő hivatkozásaira nézve, az ítélőtábla az alábbiakat fejtette ki.
A felperes által sem vitatottan, 2005. május 17-éig N. L. önálló cégjegyzésre jogosultként volt bejegyezve a cégjegyzékben cégjegyzési jogának 2000. december 31-i megszűnése ellenére. A felperes társaság maga is, 2005. május 17-éig nevezett személy ügyvezetői tisztségét fennállónak tekintette, a becsatolt jegyzőkönyv szerint. Jóhiszemű harmadik személlyel szemben - így az alperessel szemben, akinek rosszhiszeműsége fel sem merülhet az adott körülmények között - nem hivatkozhat a képviseleti jog hiányára, az érvénytelenség jogkövetkezményei nem vonhatók le.
A jóerkölcsbe ütközést szintén nem tudta megállapítani a másodfokú bíróság. Álláspontja szerint, az ügyvezetőnek az általa képviselt társaság hátrányára tett nyilatkozata, ügyletkötése, erre alapul nem szolgálhat. A bíróság kifejtette, hogy a képviselő nyilatkozata, eljárása az általa képviselt fél által tett nyilatkozatnak, eljárásnak minősül. A Ptk. 4. § (4) bekezdése értelmében, saját felróható magatartására, előnyök szerzése végett ezért a felperes nem hivatkozhat. Utalt arra is a másodfokú bíróság, hogy az ügyvezetőnek az alperessel való összejátszása, amely egyébként okot adhatna a jóerkölcsbe ütközés megállapításának, bizonyítást nem nyert. Önmagában a felperes társaság képviselőjének, és az alperes társaság tagjainak közeli rokoni kapcsolata ezt nem támasztja alá. A rendelkezésre álló iratok alapján az ítélőtábla nem látta bizonyítottnak azt sem, hogy az apportálási szerződés két testvérnek öröklésből eredő elszámolását szolgálta. Utalt rá, hogy az említett elszámolás, részvények átruházásával már korábban megtörtént. Mindezek alapján sem a joglemondó nyilatkozatot, sem az opciós szerződést, sem az apportálási szerződést nem tartotta jóerkölcsbe ütközőnek.
A megtámadási jogról lemondó nyilatkozattal kapcsolatban - a bírói gyakorlatra utalással - az volt az ítélőtábla álláspontja, hogy a feltűnő értékaránytalanság ismeretének hiányában, a joglemondó nyilatkozat nem eredményezhette a megtámadási jogról való lemondást.
Az opciós szerződésről azt állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az a 2005. június 20-án kelt opcióról való lemondó nyilatkozat folytán megszűnt. Kifejtette azt is, hogy a Ptk. 375. § (4) és (5) bekezdése, illetve a 373. § (4) bekezdése értelmében, az alperes az opciós jogát nem ruházhatta át, csupán kijelölhette a jog gyakorlására jogosultat. A vételi jog alanyi jogosultja az alperes maradt. Ő azonban e jogáról lemondott. A felperesnek a megszűnt vételi jog hátrányt nem okozhat, az érvénytelenség megállapítása iránti keresetnek a Pp. 123. §-ában írt feltételei nem álltak fenn. E kérelmet érdemi vizsgálat nélkül el kellett utasítani.
Az apportálás jogszabályba ütközését sem tudta megállapítani a másodfokú bíróság. Az apport tárgya, a perbeli ingatlanhányad, a Gt. 208. § (2) bekezdése szerinti jogszabályi előírásoknak megfelelt. A Gt-nek a felülértékelési tilalomra, a Gt. 12. § (3), (4) bekezdésében, illetve a Gt. 208. § (1) bekezdésében foglalt szabályaira tekintettel, az apportálási szerződésben meghatározott értéket sem tartotta az ítélőtábla jogszabályba ütközőnek. Mindezzel szemben nem látta akadályát annak sem, hogy az alulértékelt apporttárgy tényleges értékét, a perben megállapítsa.
A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy az alperes alaptőke emelése, a közgyűlés megtartásának szabályszerűsége, az ott hozott határozatok jogszerűsége, a változás bejegyzési eljárás során, a Ctv. 44. §-a alapján, illetve a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt, határidőben megindított peres eljárás keretei között vizsgálható csak. A jelen eljárásban, az említettek vizsgálat tárgyát nem képezhetik.
A feltűnő értékaránytalansággal kapcsolatos kereseti kérelem elbírálása során, az ítélőtábla az elsőfokú eljárásban beszerzett szakértői véleményt elfogadta. A perbeli ingatlanhányad forgalmi értékét 145 078 000 Ft + áfa összegben, azaz 181 347 500 Ft-ban határozta meg. Hangsúlyozta, hogy a kiegészített szakértői véleményt kellően megindokoltnak, az összehasonlító adatokkal alátámasztottnak, a perben, az alperes által becsatolt magánszakértői véleményekkel összhangban állónak tartotta. Újabb szakértő kirendelését nem találta szükségesnek. Kifejtette azt is, hogy az alperes a fellebbezési eljárás során, nem vitatta a feltűnő értékaránytalanságot. Fellebbezéssel nem támadta az elsőfokú bíróságnak a részvények forgalmi értékével kapcsolatos álláspontját sem. Nem sérelmezte, hogy bizonyítási indítványa ellenére a bíróság mellőzte a piaci érték megállapítása végett igazságügyi könyvszakértő kirendelését. Az apportált ingatlan ellenértékeként, a szerződés 2005. május 13-án kelt módosítására tekintettel, 57 800 000 Ft + 14 450 000 Ft áfát, összesen 72 250 000 Ft-ot vett figyelembe. A részvények forgalmi értékének meghatározásakor mérlegelte az alperes saját tőkéjének mértékét és összetételét, vagyis hogy tulajdonában nagy értékű ingatlanok, vagyoni értékű jogok vannak. Figyelemmel volt azonban arra is, hogy a felperes által szerzett részvények szavazati jogot nem biztosítanak. Az említettekből arra következtetett, hogy a részvények a kibocsátáskori értéknél alacsonyabb értékkel nem rendelkeztek. A felperes bizonyítási indítványának ezért nem adott helyt. Az ingatlan 181 347 500 Ft, és a részvények 72 250 000 Ft értéke közötti különbözetre, a 109 097 500 Ft-ra tekintettel, a felén túli sérelmet, a feltűnő értékaránytalanságot megállapította.
Az érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazásánál az alábbi szempontokat vette figyelembe. A Ptk. 237. § (1) és (2) bekezdésében, a Legfelsőbb Bíróságnak a PK 267. számú kollégiumi állásfoglalásában foglaltak alapján mérlegelte, hogy az alperes a perbeli ingatlanhányadot birtokba vette. Arra bérleti szerződéseket kötött, a bérleti díjakat beszedi. az alaptőke bejegyzése iránt megindította a cégbejegyzési eljárást. Jelentős eljárási illeték költsége merült fel. A részvényeket kinyomtatta, azokat a felperesnek átadta. Az üzletszerű gazdasági kapcsolatokban, a feleken kívüli külső személyekre súlyos következményekkel járna a szerződéskötést megelőző állapot helyreállítása. Egyetértett ugyanakkor a feleknek azon álláspontjával, hogy az értékaránytalanság kiküszöbölésére nincs mód, az alperesnek további részvények kiadására kötelezésével. Annak ugyanis társasági jogi feltételei nem állnak fenn. Mindezzel szemben a bíróság nem látta akadályát a dolog módjára viselkedő szolgáltatás (az értékpapír) értékkülönbözetének kiküszöbölése végett, pénzbeli egyenérték megfizetése elrendelésének. A Ptk. 237. § (2) bekezdése, a szerződés érvényessé nyilvánítását nem szűkíti le az uzsorás szerződésre, vagy a feltűnő értékaránytalanságra. Nem kizárt ezért, hogy a bíróság az érvénytelenség kiküszöbölése érdekében a szerződés tartalmát módosítsa.
Rámutatott az ítélőtábla arra is, hogy a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölése során mérlegelte az ügyletkötés körülményeit, az ügylet speciális jellegét, a felek viszonyát. Az ügylet apportálás volt, az alulértékelés folytán, nem a vagyoni arányok kialakítását tűzték ki célul. Mindebből következően a sérelmet szenvedő felperesre a bíróság nem kívánta az aránytalanságból eredő kockázatot telepíteni. Az elfogadott értékkülönbözet pénzbeli egyenértékéhez jobban közelítő összegben látta kiküszöbölhetőnek az aránytalanságot. Az elsőfokú bíróság által meghatározott marasztalási összeget ezért felemelte.
A csatlakozó fellebbezésben foglaltak ellenére, az ítélőtábla nem látott lehetőséget az alperesnek a kamatfizetés alóli mentesítésére. Rámutatott: az ellenszolgáltatás a szolgáltatással vált esedékessé. Az alperes birtokba lépett, használja az ingatlant, élvezi annak hasznait. A felperes is igényt tarthat az ellenszolgáltatásra és annak hasznaira. Utalt rá, hogy terhére számlázási késedelmet nem lehetett megállapítani. Az érvényessé nyilvánításig ugyanis nem rendelkezett olyan szerződéssel, amely alapján az értékkülönbözet kiküszöbölésére szolgáló összeg erejéig számlát bocsáthatott volna ki. A felperes az egyenértéki kamatra jogosult, az alperes ingyenes pénzhasználatának jogcíme hiányzik.
A földhivatali megkeresést az alperes tulajdonjogának bejegyzése iránt - erre vonatkozó viszontkereset hiányában - mellőzte a másodfokú bíróság. Rámutatott, hogy a perbeli jogvita eldöntése az alapító okirat módosítását eredményező alaptőke-emelés jogszerűségének előkérdése. A változások bejegyzése a cégbíróság hatáskörébe tartozik. Ha a kérelemnek helyt adva, az alaptőke emelés bejegyzését elrendeli, az alperes a cégbírósági végzés birtokában kérheti tulajdonjogának, apportálás jogcímén való földhivatali bejegyzését. Igazolnia kell egyúttal a pénzbeli egyenérték megfizetését is.
Az ítélőtábla szerint, a Ptk. 201. § (2) bekezdése és a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján, az alperes marasztalásának helye volt. A Pp. 123. §-a szerint ezért megállapítás iránti kereset előterjesztésére a felperes nem volt jogosult. A megtámadási jogról lemondó nyilatkozat, az opciós és az apportálási szerződések érvénytelenségének kérdése, az ítélet indokolására tartozik. A másodfokú bíróság ezért az erre vonatkozó elsőfokú ítéleti rendelkezéseket, eltérő álláspontja miatt, a lemondó nyilatkozat érvénytelenségével kapcsolatos indokolási részt mellőzte.
A perköltségeket a felperes részben sikeres fellebbezésére, illetve az alperes sikertelen csatlakozó fellebbezésére tekintettel a pervesztesség-pernyertesség arányában számolta el.
A jogerős ítélettel szemben, a felperes és a felperesi beavatkozók terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet. Kérték a támadott határozat hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az apportálási szerződés megkötését megelőző állapot helyreállításának elrendelését. Másodlagosan indítványozták a másodfokú határozatnak, elsőfokú határozatra kiterjedő hatályon kívül helyezését, az eljárt bíróságok új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára utasítását.
A jogerős ítélet jogszabálysértését, a Ptk. 237. § (1) bekezdésére, a Pp. 206. § (1) bekezdésére hivatkozással jelölték meg. Vitatták, hogy a szerződéskötést megelőző helyzet helyreállításának feltételei nem állnak fenn. Állították: a másodfokú bíróság megalapozatlanul és helytelenül mérlegelte a szerződés érvényessé nyilvánításának feltételeit alátámasztó körülményeket, e tekintetben bizonyítási eljárás lefolytatására nem került sor. A felperes nem adta birtokba a perbeli ingatlanhányadot, azt az alperes erőszakkal vette birtokába, annak egy része ma is a felperes birtokában áll. A bérlők közül van aki a felperesnek teljesít, van aki letétbe helyezte a bérleti díjat a jogvita eldöntéséig. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felek vitatták, hogy az alaptőke-emelés bejegyzése iránti kérelem előterjesztése, a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállítását kizáró egyik körülményként értékelendő. Állították, hogy az alperes által fizetett eljárási illeték összege - 40 000 Ft - sem tekinthető jelentősnek. A Gt. 249. § (1)-(4) bekezdésében foglaltakra tekintettel nem láttak lehetőséget arra, hogy a közgyűlés által elfogadottnál magasabb apportértéket határozzon meg a bíróság. Hivatkoztak arra is, hogy az apport ellenértékéül szolgáló részvényeket az alperes nem nyomtatta ki, mert arra az alaptőke-emelés bejegyzésének hiányában, a Gt. 196. §-a értelmében, jogszabályi lehetőség nem volt. Tagadták, hogy a részvényeket kézhez vették. Utaltak arra, hogy N. L. 2005. július 29-én tett erre vonatkozó nyilatkozata, a felperes nevében tett nyilatkozatként - képviseleti jogosultságának megszűnése miatt - figyelembe nem vehető. Hangsúlyozták, hogy az apportálási szerződés nem ment teljesedésbe, így a Ptk. 237. § (2) bekezdésének alkalmazása fel sem merülhet. Az apportálás sajátosságaira tekintettel nem láttak jogszabályi lehetőséget, az értékkülönbözet pénzbeli egyenértékkel történő megfizetésének kiküszöbölésére.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban fenntartására irányult. Vitatta a felperes és a beavatkozók által megjelölt jogszabálysértéseket. Állította a másodfokú bíróság az arra vonatkozóan lefolytatott bizonyítás után, a bizonyítékokat helytállóan mérlegelve állapította meg, hogy a szerződéskötést megelőző állapot helyreállításának feltételei nem állnak fenn. Cáfolta a felperesnek azt a tényállítását, hogy az apportálási szerződés nem ment teljesedésbe, miután az ingatlant birtokba vette, a bérlőkkel jogviszonyba került, a tulajdon átruházási illetéket megfizette, a közüzemi szerződéseket, a maga nevére megkötötte. Előadta, a részvényeket kinyomtatta, és átadta a felperes társaság többségi befolyással bíró tagjának, N. L-nak. A felperes a 2005. május 23-i közgyűlésen részt vett, a 2005. üzleti évet követően 705 822 Ft osztalékot felvett.
Az alperes bejelentette, hogy a cégbíróság a 2006. november 24-én kelt végzésével, a perbeli ingatlanhányad apportálásával végrehajtott alaptőke-emelést a cégjegyzékbe bejegyezte. A végzés hatályon kívül helyezése iránti keresetet a bíróság jogerős határozatával elutasította. Az ingatlanhányadra vonatkozóan az alperes tulajdonjogának földhivatali bejegyzése is megtörtént. A felperes által kezdeményezett földhivatali határozat elleni fellebbezési eljárást felfüggesztették. Az alperes közölte, 100 000 000 Ft-ot az N. L. és N. Z. által nyitott felperesi számlára átutalt. A 2006. december 18-án tartott közgyűlésen, a részvényesek a jogerős ítéletben megjelölt apport értéket határozatukkal jóváhagyták. Az alperes hangsúlyozta, hogy a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésének módjával egyetért. A pénz, mint általános értékmérő ugyanis erre megfelelő eszköz volt. Utalt arra, hogy a Gt. kizárólag az apport felülértékelését tiltja.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. A felperesnek a felülvizsgálati kérelem megváltoztatását tartalmazó beadványát, illetve a jogerős ítélet meghozatalát követően beállott körülményekre vonatkozó, a peres felek által benyújtott egyéb beadványokat figyelmen kívül hagyta. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság utal az EBH 2002. 653. számú elvi határozatban kifejtettekre, amely szerint a felülvizsgálati eljárásban olyan új körülményre, amely nem volt a megelőző eljárás tárgya (amelyre vonatkozóan a fél, - az első- és a másodfokú eljárás során - nem hivatkozott, amelyre nézve bizonyítékait nem jelölte meg) nem lehet hivatkozni a Pp. 270. § (1) bekezdése, illetve 275. § (1) bekezdése értelmében. A Pp. 273. § (5) bekezdése pedig kimondja, hogy a felülvizsgálati kérelem nem változtatható meg.
A Legfelsőbb Bíróság az eredetileg előterjesztett felperesi felülvizsgálati kérelem alapján ezért kizárólag azt vizsgálhatta, hogy a perbeli apportálási szerződés bíróság által megállapított érvénytelensége miatt, a Ptk. 237. § (1) bekezdésében írt, a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállításának, vagy a Ptk. 237. § (2) bekezdés második mondatában írt érvényessé nyilvánításnak, mint jogkövetkezmény alkalmazásának volt-e helye.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítására nincs mód. A felek apportálási szerződése nélkül is, a 2005. május 11-én tartott alperesi közgyűlésen, az alaptőke-emelésről szóló határozatban foglaltak alapján, a perbeli ingatlanhányad, - apportálás jogcímén - az alperes vagyonába került. Az említett közgyűlési határozat megtámadása hiányában, az alperesnek az ingatlanra vonatkozó tulajdoni igénye, az apportálási szerződés érvénytelenné nyilvánítása ellenére is fennmarad. A tulajdonosváltozást nem az apportálási szerződés, hanem a közgyűlési határozat, illetve az azon alapuló cégbírósági és földhivatali bejegyzés eredményezi. Az apportálási szerződés érvénytelensége ellenére, megtámadás hiányában érvényesnek tekintendő közgyűlési határozat ezért, az eredeti állapot helyreállításának akadályát képezi.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a kifejtett indokolással, a jogerős ítéletben megjelölt jogkövetkezmény alkalmazását emiatt helytállónak tartotta. Sem a Ptk. 237. § (1) bekezdésének, sem a Ptk. 237. § (2) bekezdésének megsértését nem észlelte. Egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett azzal az állásponttal, hogy a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésére, ellenszolgáltatásként átadott részvények kiegészítéseként, nem volt akadálya a pénzben meghatározott egyenérték megfizetésére kötelezésnek.
A Legfelsőbb Bíróság a fent kifejtettek alapján, a szerződéskötést megelőzően fennállott helyzet visszaállítására lehetőséget nem látott. A másodfokú bíróság által, az eredeti állapot helyreállításának kizártságát alátámasztó bizonyítékok mérlegelésére vonatkozó eljárását, a Pp. 206. § (1) bekezdésének, a felperes által állított megsértését ezért nem vizsgálta. Annak eredménye nem lehet ugyanis kihatással az érdemben helytálló döntésre, az említett, a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállításának jogi akadálya miatt.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.046/2007.)