adozona.hu
ÍH 2006.123
ÍH 2006.123
URALKODÓ RÉSZVÉNYES HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE - KONSZERNJOGI FELELŐSSÉG FELSZÁMOLÁS ALÁ KERÜLT ELLENŐRZÖTT TÁRSASÁG TARTOZÁSAIÉRT - IGÉNYBEJELENTÉS ÉS NYILVÁNTARTÁSBA VÉTEL JELENTŐSÉGE FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁSBAN - MÖGÖTTES HELYTÁLLÁSRA KÖTELEZETT JOGÁLLÁSA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogvita elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az Sz.-i Húsipari Rt. állami vállalatból átalakulással jött létre 1992. december 5-én. Az 1997. május 14-én kezdődött felszámolás 2002. június 27-ei befejezését követően a társaságot 2002. július 26-án törölték a cégjegyzékből.
A felperes 2003. november 17-én előterjesztett, az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 328. § (2) bekezdésére és a 86/1990.(XI. 14.) Korm. rendeletre alapított keresetében alperest 6 142 193 Ft és ezen összeg járul...
ÍH 2006.123 URALKODÓ RÉSZVÉNYES HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE - KONSZERNJOGI FELELŐSSÉG FELSZÁMOLÁS ALÁ KERÜLT ELLENŐRZÖTT TÁRSASÁG TARTOZÁSAIÉRT - IGÉNYBEJELENTÉS ÉS NYILVÁNTARTÁSBA VÉTEL JELENTŐSÉGE FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁSBAN - MÖGÖTTES HELYTÁLLÁSRA KÖTELEZETT JOGÁLLÁSA
Az uralkodó részvényes mögöttes konszernjogi helytállási kötelezettsége nem lehet súlyosabb, mint a főadós ellenőrzött társaságé. A felszámolás alá került ellenőrzött társasággal szembeni követelések érvényesítésének feltétele a követelésnek a felszámolás rendje szerinti bejelentése és nyilvántartásba vétele. Az uralkodó részvényes konszernjogi felelőssége ezért csak az ellenőrzött társaság felszámolási eljárásában szabályszerűen bejelentett és fedezet hiányában meg nem térült tartozásokért áll fenn [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 328. § (1)-(2) bek; 1993. évi LXXXI. törvénnyel módosított 1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 28. § (2) bek. f) pontja, 38. § (3)-(4) bek., 46. § (3)-(4) bek., 57. § (1) bek., 60. § (1) bek.].
A jogvita elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az Sz.-i Húsipari Rt. állami vállalatból átalakulással jött létre 1992. december 5-én. Az 1997. május 14-én kezdődött felszámolás 2002. június 27-ei befejezését követően a társaságot 2002. július 26-án törölték a cégjegyzékből.
A felperes 2003. november 17-én előterjesztett, az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 328. § (2) bekezdésére és a 86/1990.(XI. 14.) Korm. rendeletre alapított keresetében alperest 6 142 193 Ft és ezen összeg járulékai, valamint a perköltség megfizetésére kérte kötelezni.
A kereset szerint az Sz.-i Húsipari Rt. részvényeinek 99,99%-a alapítástól az alperesi jogelőd Állami Vagyonügynökség (ÁVÜ) tulajdonában volt, majd az 1995. évi XXXIX. tv. rendelkezései alapján a részvények 1995. június 16-án az ÁPV Rt. alpereshez kerültek. Az Sz.-i Húsipari Rt.-vel szemben 1997. május 14-én felszámolás kezdődött. Az M. Kft. 1998. április 16-án kelt levelében bejelentette a felszámolónak, hogy a fénymásolatban mellékelt, 1995. június 30. és 1995. december 12. között kiállított számlák alapján 6 142 193 Ft és járulékai iránt követelése áll fenn az adóssal szemben, egyúttal tájékoztatást kért arra nézve, igényét a felszámoló milyen kategóriába sorolná be, várható-e kielégítés, ettől téve függővé azt, kéri-e hitelezői igénye nyilvántartásba vételét. A felszámoló 1998. május 11-én kelt válaszlevelében közölte, az M. Kft. jogalap és összegszerűség tekintetében a könyveléssel egyező hitelezői igénye csak határidőn túl, egy éven belül bejelentett követelésként vehető nyilvántartásba, a várható megtérülés nulla %. Erre tekintettel az M. Kft. nem kérte hitelezői igénye nyilvántartásba vételét, ugyanakkor ezt követően követelése teljesítésére több alkalommal felhívta az alperest, eredménytelenül.
A Bíróság a felszámolási eljárást befejezte és elrendelte az adós cégjegyzékből való törlését. A zárómérleg szerint a társaságnak felosztható vagyona nem volt. Ezt követően az M. Kft. 2003. június 2-án a T. Rt.-re engedményezte követelését, amelyet a felperes újabb engedményezéssel 2003. július 1-jén szerzett meg. Tekintettel arra, hogy az alperes 1995. június 16-ától egészen a felszámolás kezdetéig közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezett az Sz.-i Húsipari Részvénytársaságban, a Gt. 328. § (2) bekezdése alapján annak tartozásaiért korlátlanul felelni tartozik.
Felperes a keresetben előadottak alátámasztására egyebek között fénymásolatban mellékelte - majd a per során eredetiben is bemutatta - a követelés alapjául szolgáló számlákat, az M. Kft.-nek az Sz.-i Húsipari Rt. felszámolóhoz írt 1998. április 16-ai bejelentését és a felszámoló 1998. május 11-ei válaszát, az M. Kft. által a perbeli követelés teljesítése érdekében az alperesnek küldött 1998. június 29-ei, 1998. november 10-ei és 1999. március 22-ei leveleket, valamint az alperes 1998. szeptember 9-ei, 1998. decemberi és 1999. június 24-ei, a követelést elutasító válaszleveleit. A keresetlevélhez ugyancsak mellékelt 2003. június 2-ai és 2003. július 1-jei engedményezési szerződések első pontja egyezően azt rögzíti, az engedményezés az eredetileg az Sz.-i Húsipari Rt. f. a. adóssal szemben fennálló "a felszámolási eljárásban nem bejelentett" 6 142 193 Ft összegű követelésre és járulékaira vonatkozik, amely követelés az 1988. évi VI. törvény 328. § (1)-(2) bekezdés alapján az ÁPV Rt.-vel szemben áll fenn.
Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, a perbeli követelés eredeti jogosultja a felszámolás során nem tett hitelezői igénybejelentést, a követelés nyilvántartásba vételére a felszámolási eljárásban nem került sor. Arra tekintettel, hogy az eredeti jogosult nem érvényesítette követelését az eredeti adóssal szemben, annak érvényesítéséről lemondott, már nincs lehetőség a követelésnek a mögöttes felelőssel szembeni érvényesítésére, így az alperes mögöttes helytállási kötelezettsége nem áll fenn.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte alperest, 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 6 142 193 Ft-ot, és járulékait.
Az ítélet indokolásában kifejtette, az alperesnek a Gt. 328. § (2) bekezdése szerinti konszernjogi felelősségét nem érinti az a körülmény, hogy a felszámolótól kapott tájékoztatás alapján a hitelező nem kérte igénye nyilvántartásba vételét, lemondott arról, hogy a felszámoló őt besorolja. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság a keresetet megalapozottnak találta. A perköltségről a Pp. 78. § (1) bekezdése alapján rendelkezett.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból téves jogi következtetésre jutott. Nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, az egyenes adóssal szembeni igényérvényesítés hiányában mögöttes helytállási kötelezettség nem áll fenn. Álláspontja alátámasztására a Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati eljárásban hozott Gfv. E. 30.328/2004/2. számú határozatára is hivatkozott.
Felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Állította, a hitelezői igény bejelentése megtörtént, azonban a hitelező a felszámoló tájékoztatásában foglaltakra tekintettel nem kérte annak nyilvántartásba vételét. Úgy vélte, a hitelezői követelés nyilvántartásba vételének elmaradása az alperessel szembeni igényérvényesítésre nézve nem eredményez jogvesztést. Kifejtette, az alperes által hivatkozott eseti döntés a perbelitől eltérő ténybeli és jogi helyzetre vonatkozik, így a jelen perben nem lehet irányadó.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozottnak találta.
A jelen perben még irányadó 1988. évi VI. törvény (Gt.) egyebek mellett a gazdasági társaságok és tagjaik, részvényeseik felelősségét is szabályozta.
A Gt. 328. § (1) bekezdése akként rendelkezett, ha a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság az ellenőrzött részvénytársaság alaptőkéje több mint háromnegyed részét kitevő részvényeit megszerezte, az irányító részvénytársaság igazgatósága a közvetlen irányítás alá került részvénytársaság igazgatóságának a társaság vezetésére vonatkozóan utasítást adhat, amelyet az utóbbi köteles végrehajtani (közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság). A (2) bekezdés pedig kimondta, az irányító társaság a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel.
E speciális helytállási kötelezettség korlátlan, mögöttes, személyes felelősség volt az irányított társaság hitelezőinek irányában - amint arra a Legfelsőbb Bíróság Gfv. X. 30.829/2003/7. számú határozatában rámutatott -, tehát olyan követelésekért állt fenn, amelynek megfizetésére az adós - irányított - társaság vagyoni fedezet meglétében kötelezhető lett volna, illetve amely a társaságtól jogszerűen behajtható lett volna.
A gazdálkodó szervezetek, így a gazdasági társaságok felszámolásáról is a többször módosított 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) rendelkezik, amelynek jelen ügyben az 1993. évi LXXXI. törvénnyel módosított szabályai az irányadóak.
A Cstv. 1. § (3) bekezdése a felszámolási eljárást olyan eljárásként határozta meg, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők a Cstv.-ben meghatározott módon kielégítést nyerjenek.
A felszámolási eljárás megindításának, lefolytatásának, befejezésének szabályairól, a hitelezői igények érvényesítéséről, azok felszámolóhoz történő bejelentéséről, nyilvántartásba vételéről, a nyilvántartásba vett hitelezői követelések kielégítésének sorrendjéről a Cstv. III. fejezete rendelkezett. A törvény garanciális jellegű speciális rendelkezései szükségképpen megelőzték az egyébként irányadó általános szabályok alkalmazását, ily módon a Cstv. és a Gt. szabályai is a különös és az általános viszonyában álltak.
A Cstv. 28. § (2) bekezdésének e) pontja értelmében a felszámolás kezdő időpontja a felszámolást elrendelő végzés jogerőre emelkedésének napja volt.
A felszámolás kezdő időpontjához a Cstv. számos jogkövetkezményt fűzött.
Így a 38. § (1) bekezdése az adós ellen a felszámolás kezdő időpontjában folyamatban lévő - a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos - végrehajtási eljárások megszüntetését írta elő. A (3) bekezdés szerint a felszámolás kezdő időpontja után a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos követelést - ideértve a végrehajtás elrendelése iránti kérelmet is - csak a felszámolási eljárás keretében lehetett érvényesíteni. A (4) bekezdés pedig kimondta, a követelés érvényesítése céljából a felszámolás kezdő időpontja előtt indított eljárás a hitelezőt nem mentesíti a 28. § (2) bekezdés f) pontjában foglalt kötelezettsége teljesítése alól.
A Cstv. 28. § (2) bekezdésének f) pontja értelmében a hitelezők követeléseiket a felszámolást elrendelő végzés közzétételétől számított 30 napon belül jelenthették be a felszámolónak.
A Cstv. 46. § (3)-(4) bekezdése szerint a felszámoló a 30 napos határidőn belül, továbbá az említett határidőn túl, de egy éven belül bejelentett követeléseket külön tartozott nyilvántartásba venni. A 30 napos határidőben érkezett követeléseket a felszámoló az 57. § (1) bekezdésében foglaltak szerint sorolta be.
Az adós gazdálkodó szervezettel szembeni olyan követeléseket, amelyeket a felszámolás közzétételétől számított 30 napon túl, de egy éven belül jelentettek be, a felszámoló a 37. § értelmében csak akkor elégíthette ki, ha az 57. § (1) bekezdésében felsorolt - határidőben bejelentett - tartozások kiegyenlítése után arra vagyoni fedezet volt.
Ugyanakkor a felszámolás kezdő időpontját követő egy év elteltével bejelentett hitelezői igények nyilvántartásba vételére - a felszámolási eljárásban előterjesztett eredményes igazolási kérelem esetét kivéve - már nem volt jogi lehetőség, így azok kielégítésére nem kerülhetett sor.
A felszámolás befejezésekor a felszámoló a Cstv. 52. § (1) bekezdése szerint egyebek mellett felszámolási zárómérleget vagy záró egyszerűsített mérleget és vagyonfelosztási javaslatot készített, amelyekkel szemben a hitelezők az 56. § (1) bekezdése értelmében 30 napos jogvesztő határidőn belül kifogással élhettek. A 60. § (1) bekezdése értelmében a bíróság a zárómérleg és a vagyonfelosztási javaslat alapján végzéssel határozott egyebek között a hitelezői igények kielégítéséről és az adós gazdálkodó szervezet megszüntetéséről. A hitelezői igények kielégítése a Cstv. 57. § (1) bekezdésében meghatározott rendben történt.
A Cstv. fenti rendelkezéseiből leszűrhető, a felszámolás alá került adós gazdasági társasággal szemben fennálló követelés megfelelő bejelentése és nyilvántartásba vétele az igény érvényesíthetőségének feltétele volt. Ebből következően az uralkodó részvényes konszernjogi felelőssége csakis a felszámolási eljárásban az eljárás rendje szerint érvényesített és fedezet hiányában meg nem térült tartozásokért állt fenn.
Az adott ügyben kétséget kizáróan megállapítható volt, az Sz.-i Húsipari Rt. felszámolási eljárásában a felperesi jogelőd nem kérte a felperesi kereset alapjául szolgáló hitelezői követelés nyilvántartásba vételét. Az 1998. április 16-án kelt, a felszámolónak írt, a felszámolási eljárás eredményességéről, a hitelezői követelések kielégítésének esélyeiről tájékozódó levél nem minősül olyan igényérvényesítésnek, amelyhez joghatások fűződhetnének. A felperes követelésére nézve a Cstv. rendelkezései szerinti hitelezői igénybejelentésre, a követelés felszámoló általi nyilvántartásba vételére tehát nem került sor. Mindezekből következően az elsőfokú bíróság tévesen kötelezte alperest a felszámolási eljárásban nem érvényesített követelés megfizetésére.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.356/2004/4.)