adozona.hu
ÍH 2006.121
ÍH 2006.121
TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PERBEN IDEIGLENES INTÉZKEDÉS - BEJEGYZŐ VÉGZÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE ÉS TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PER KÜLÖNBSÉGEI - IDEIGLENES INTÉZKEDÉS IRÁNTI KÉRELEM KORLÁTAI
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A három tagú alperesi társaság, a K. Kft. 2003. május 21-én taggyűlést tartott, melyen egyebek mellett döntött a jegyzett tőke 220 000 000 forintról 616 000 000 forintra emeléséről és felügyelő bizottság választásáról.
A 2003. július 10-ei taggyűlésen határozattal pedig kijelölte az új üzletrész megszerzésében részt vevő személyeket és könyvvizsgálót választott. A 10/2003. számú határozat szerint felperes a tőkeemelésben nem vett részt.
A taggyűlési határozatokon alapuló változásokat a Fővá...
ÍH 2006.121 TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PERBEN IDEIGLENES INTÉZKEDÉS - BEJEGYZŐ VÉGZÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE ÉS TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PER KÜLÖNBSÉGEI - IDEIGLENES INTÉZKEDÉS IRÁNTI KÉRELEM KORLÁTAI
A társasági határozat felülvizsgálata iránti per a cégjegyzéket, annak adatait közvetlenül nem érinti, ilyen joghatás kiváltására csak a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per alkalmas. Mivel az ideiglenes intézkedés iránti kérelem nem irányulhat olyan jogkövetkezmény elérésére, amelyet sikeres perlés esetén az ítélet sem eredményezhetne, a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben ideiglenes intézkedésként a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése nem kérhető [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (1) és (5) bek., 48. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek.; Pp. 156. § (1)-(2) bek.].
A három tagú alperesi társaság, a K. Kft. 2003. május 21-én taggyűlést tartott, melyen egyebek mellett döntött a jegyzett tőke 220 000 000 forintról 616 000 000 forintra emeléséről és felügyelő bizottság választásáról.
A 2003. július 10-ei taggyűlésen határozattal pedig kijelölte az új üzletrész megszerzésében részt vevő személyeket és könyvvizsgálót választott. A 10/2003. számú határozat szerint felperes a tőkeemelésben nem vett részt.
A taggyűlési határozatokon alapuló változásokat a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2004. március 16-án kelt 129. és 130. számú végzéseivel a cégjegyzékbe bejegyezte. (Felperes e bejegyző végzések hatályon kívül helyezése iránt külön pert indított.)
Felperes a jelen per tárgyát képező keresetében a 2003. május 21-ei és 2003. július 10-ei taggyűlési határozatok felülvizsgálatát kérte arra hivatkozással, a taggyűlések összehívására nem szabályszerűen került sor, meghívót azokra nem kapott.
Az elsőfokú bíróság 12. számú végzésével a taggyűléseken hozott valamennyi határozat végrehajtását felfüggesztette.
Felperes a Pp. 156. § (l) bekezdésére hivatkozással ideiglenes intézkedésként az eljárás jogerős befejezéséig terjedő hatállyal a cégbíróság 129. és 130. számú végzéseinek hatályon kívül helyezését, továbbá ezen végzésekkel bejegyzett változások törlése céljából a cégbíróság megkeresését kérte. Elsődlegesen a közvetlenül fenyegető kárveszélyre hivatkozott. Előadta, a tőkeemelés folytán alperesi társaságbani részesedése 49%-ról 17,5%-ra csökkent, ugyanakkor a másik két tag, N. I. és felesége részesedése 75,1%-ra nőtt, így minden lényeges kérdésben határozatot hozhatnak. Az ideiglenes intézkedés alkalmazása nélkül további jogellenes cselekmények történhetnek felperes sérelmére. Utalt arra is, alperes két milliárd forint értékű beruházást tervez, a taggyűlés súlyos következményekkel járó döntéseket fog hozni. Arra is hivatkozott, hogy az ideiglenes intézkedés alkalmazása folytán ismét 50,5%-ra növő részesedésével sem tudná a döntések meghozatalát megakadályozni, mivel a lényeges kérdésekbeni döntéshozatalhoz minősített szótöbbség szükséges, tehát az ideiglenes intézkedés nem okozna olyan hátrányt, amely meghaladhatná az intézkedésekkel elérhető előnyöket. Hangsúlyozta azt is - a jogvitára okot adó állapot változatlan fenntartásához fűződő "közérdekre" hivatkozva -, hogy a határozatok végrehajtásának felfüggesztésével az elsőfokú bíróság is az eredeti állapot fenntartását kívánta, a bejegyzések következtében azonban e joghatás csak az ideiglenes intézkedéssel érhető el.
Alperes az ideiglenes intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte.
Arra hivatkozott, hogy a felperes ugyanezen kérelmét a bejegyző végzések hatályon kívül helyezése iránti perben is előterjesztette, ezért e perben kérelme már nem kerülhet elbírálásra. Előadta továbbá, hogy az alperesi ügyvezető rosszhiszeműsége nem bizonyított, az ismeretlen helyre költözött felperest éveken keresztül tájékoztatta kézbesítési megbízottja útján a taggyűlésekről, hasonlóképp a 2003. május 21-ei taggyűlésről is. Állította azt is, közvetlen, fenyegető kárveszély nem áll fenn, a felperes által hivatkozott beruházás - társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában -, az ügyvezetés hatáskörébe tartozik, a társaság tulajdonosainak szavazati aránya az ügyvezetői hatáskörre befolyással nem bír. Hangsúlyozta, a felperes az azonnali jogvédelmet kívánó helyzete fennállását nem valószínűsítette, ugyanakkor az ideiglenes intézkedés esetére az előnyt meghaladó hátrány valószínűsíthető. Az alperes könyvvizsgáló és felügyelő bizottság nélkül maradna, felperes pedig egyszerű szótöbbségével gátat vethetne a cég további fejlődésének, figyelemmel arra is, hogy felszámolás alatt áll, nem a hosszú távú működtetésben érdekelt.
Az elsőfokú bíróság végzésével a kérelmet elutasította. A végzés indokolásában kifejtette, hogy az ideiglenes intézkedés elrendelésének lehetősége korlátozott. A korlátozás egyrészt a felek jogviszonyára irányadó anyagi jogi szabályokból következik, azaz a bíróság nem rendelhet el olyan teljesítést, amelynek követelésére a fél az anyagi jogi szabályok szerint nem jogosult, másrészt nem rendelhet el olyan ideiglenes intézkedést, amelyre a kereset nem terjed ki. Hangsúlyozta, felperes jelen perbeli keresete nem terjed ki, perfüggőség okából pedig ki sem terjeszthető arra a körre, amelyben felperes az ideiglenes intézkedés megtételét kéri. Ez a tény önmagában kizárja, hogy ilyen tartalommal a bíróság ideiglenes intézkedést rendeljen el.
A végzéssel szemben felperes fellebbezett, a végzés megváltoztatását, az ideiglenes intézkedés kérelme szerinti elrendelését kérte.
Az elsőfokú eljárásban általa előadottakat fenntartotta, azokat lényegében megismételte. Továbbra is állította, hogy az ügyvezető folyamatos rosszhiszemű magatartása valószínűsíti a kár bekövetkeztét, az eredeti állapot helyreállítása esetén ugyanakkor sem a felperes, sem más tagok szavazati joga nem érné el a 75%-ot, így egyik tag sérelmére sem születhetne kárt okozó határozat. Hangsúlyozta, a hatályos Pp. 156. § (1) bekezdése nem ír elő olyan korlátozást, mint amire a perbíróság indokolásában hivatkozott, ideiglenes intézkedés olyan tartalommal is hozható, amelyre a kereseti kérelem nem, csak az ideiglenes intézkedés iránti kérelem terjed ki.
Az alperes észrevételében ismételten arra hivatkozott, a bejegyző végzések hatályon kívül helyezése iránt per van folyamatban, ezért sem anyagi sem eljárásjogi szempontból nem megalapozott felperes jelen perbeni ideiglenes intézkedés iránti kérelme. Állította, alperes a per megindítása óta eltelt időben nem hozott olyan határozatot, amellyel megalapozná a felperesi kárveszély körében előadottakat, és ilyen határozat hozatala nincs is szándékában, egyebekben fenntartotta korábbi előadásait. Kifejtette, helytállóan hivatkozott az elsőfokú bíróság az ideiglenes intézkedés elrendelhetőségének korlátaira, mivel annak elrendelésénél mind az anyagi jog kereteit, mindpedig a kereseti kérelem tartalmát figyelembe kell venni.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe ütközik.
A 48. § (2) bekezdése szerint a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
A 47. § (5) bekezdése ugyanakkor lehetővé teszi a perbíróság számára a társasági határozat végrehajtásának felfüggesztését is a határozat meghozataláig. A határozat végrehajtásának felfüggesztése esetén pedig az abban foglaltak a felfüggesztés tartama alatt a társaság működésében nem hatályosulhatnak, figyelembe nem vehetők. (Ez abban az esetben is irányadó, ha esetlegesen a per - felfüggesztés - tartama alatt a határozatra alapítva bejegyző végzés születik.)
A társaságok cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárására az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket.
A 46. § (1) bekezdése akként rendelkezik, a kérelemnek helyt adó, bejegyző végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.
Megalapozott kereset esetén a jogkövetkezmény a Ctv. 47. §-a értelmében két módon vonható le. A végzés hatályban fenntartása mellett a cég szükséges intézkedésre kötelezésével, illetve a végzés hatályon kívül helyezésével, s ennek következtében a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásával, intézkedésével. Az említett két perfajta - társasági határozat felülvizsgálata iránti per, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per - összevetéséből azt kell megállapítani, a társasági határozat felülvizsgálata iránti per a cégjegyzéket - cégjegyzéki adatokat - közvetlenül nem érinti, ilyen következménye csak az utóbbi pernek lehet.
A Pp. 156. § (1) bekezdése szerint a bíróság kérelemre ideiglenes intézkedéssel elrendelheti a kereseti kérelemben (viszontkeresetben), illetve az ideiglenes intézkedés iránti kérelemben foglaltak teljesítését, ha ez közvetlenül fenyegető kár elhárítása, vagy a jogvitára okot adó állapot változatlan fenntartása, illetve a kérelmező különös méltánylást érdemlő jogvédelme érdekében szükséges, és az intézkedéssel okozott hátrány nem haladja meg az intézkedéssel elérhető előnyöket. A bíróság az ideiglenes intézkedés elrendelését biztosítékadáshoz kötheti, kérelmet megalapozó tényeket valószínűsíteni kell. A (2) bekezdés értelmében az ideiglenes intézkedés iránti kérelem a keresetlevél benyújtása előtt nem terjeszthető elő.
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, az ideiglenes intézkedés célja kétségtelenül azonnali jogvédelem - az eredményes kereset esetére a határozat végrehajthatóságának - biztosítása, az időmúlás miatt utóbb már el nem hárítható jogsérelem megelőzése, a vissza nem fordítható változások elkerülése. Mindebből következően az ideiglenes intézkedés iránti kérelem kereteit a keresettel érvényesíthető igény, ezen belül pedig a kereseti kérelem, illetve annak alapján az eredményes kereset esetén az ítélettel elérhető jogkövetkezmény adja meg, semmiképp sem irányulhat olyan jogkövetkezmény elérésére, amelyet sikeres perlés esetén az ítélet sem eredményezhetne.
A jelen per tárgya a társasági határozat felülvizsgálata. Amennyiben a kereseti kérelem megalapozott, ennek a jogkövetkezménye a határozat hatályon kívül helyezése lehet. E pernek tehát a cégbejegyző végzésre közvetlenül nem lehet kihatása, a keresetnek helyt adás sem vezet közvetlenül a megtámadott és hatályon kívül helyezett határozaton alapuló cégbírósági bejegyző végzés hatályon kívül helyezéséhez. (A végzés hatályon kívül helyezése iránti per hiányában az ítélet jogkövetkezménye törvényességi felügyeleti eljárásban lenne levonható csupán.) A már kifejtettek szerint a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben ideiglenes intézkedésként a bejegyző végzés nem helyezhető hatályon kívül, tekintve, hogy az olyan joghatást váltana ki, amelyet a keresetnek helyt adó ítélettel sem lehetne elérni.
Helytálló álláspontra helyezkedett tehát az elsőfokú bíróság, megalapozott a kérelmet elutasító határozata.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyja.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.332/2004/2.)