adozona.hu
ÍH 2006.77
ÍH 2006.77
KONSZERNJOGI FELELŐSSÉG FENNÁLLÁSA - AZ UTASÍTÁSI JOG MEGNYÍLTA UTÁN KELETKEZETT TARTOZÁSOKÉRT VALÓ HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉG
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1992. évi LIV. törvény hatálya alá tartozó Cs. Megyei Gabonaforgalmi és Malomipari Vállalat részvénytársasággá történő átalakulása előtt pályázati eljárással sz.-i belterületi ingatlanokat értékesített az 1993. augusztus 18-án, illetve az 1993. október 4-én megkötött adásvételi szerződésekkel. Az egyes állami tulajdonban lévő vagyontárgyak önkormányzatok tulajdonába adásáról szóló 1991. évi XXXIII. törvény 51. § (1) bekezdése szerint a belterületi földek vételárának 50%-a a felperest illet...
ÍH 2006.77 KONSZERNJOGI FELELŐSSÉG FENNÁLLÁSA - AZ UTASÍTÁSI JOG MEGNYÍLTA UTÁN KELETKEZETT TARTOZÁSOKÉRT VALÓ HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉG
Az uralkodó tag konszernjogi felelősségének fennállta szempontjából az ellenőrzött társasággal szembeni követelés keletkezésének időpontja a meghatározó. Az irányító társaság a közvetlen irányítása alatt álló részvénytársaság azon tartozásaiért felel korlátlanul, amely tartozások az utasítási jogának megnyílta után keletkeztek [1988. évi VI. törvény 328. § (2) bek.].
Az 1992. évi LIV. törvény hatálya alá tartozó Cs. Megyei Gabonaforgalmi és Malomipari Vállalat részvénytársasággá történő átalakulása előtt pályázati eljárással sz.-i belterületi ingatlanokat értékesített az 1993. augusztus 18-án, illetve az 1993. október 4-én megkötött adásvételi szerződésekkel. Az egyes állami tulajdonban lévő vagyontárgyak önkormányzatok tulajdonába adásáról szóló 1991. évi XXXIII. törvény 51. § (1) bekezdése szerint a belterületi földek vételárának 50%-a a felperest illette, a vállalat azonban ezt nem fizette meg, holott az ÁVÜ rendelkezése folytán az értékesítés során befolyt vételárral maga rendelkezhetett.
A Cs. Megyei Bíróság az 1996. február 14-én kelt és a Legfelsőbb Bíróság által helybenhagyott, 1997. november 27. napján jogerőre emelkedett ítéletével kötelezte a vállalat jogutódját, az 1996. április 15-étől felszámolás alatt álló D.-i Gabonafeldolgozó Rt.-t - amelynek az ÁVÜ-t követően az 1995. évi XXXIX. törvény rendelkezése folytán 1995. június 16-ától az alperes volt az egyedüli tulajdonosa -, hogy fizessen meg a felperesnek 9 325 000 Ft-ot és ennek 1994. március 5-étől a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő kamatát a kifizetésig számítottan. A felperes az ennek megfelelő hitelezői igényét 1996. május 24. napján bejelentette a felszámolónak, aki azt 1998. január 15-én "f" kategóriába soroltan visszaigazolta. A felszámolási eljárás során készített 2003. június 1-jei 3. számú közbenső mérlegből megállapíthatóan a követelés kielégítésére nincs lehetőség, a társaság vagyona az "f" kategóriába sorolt követelésekre nem nyújt fedezetet.
A felperes keresetében 9 325 000 Ft és ennek 1994. március 5-étől a jegybanki alapkamat kétszeres szorzata, mint késedelmi kamat és költségei megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Keresetét az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 328. § (2) bekezdésére alapította. Álláspontja szerint az alperes a közvetlen irányítása alatt állott részvénytársaság - azaz a D. Rt. - tartozásaiért korlátlanul felel, a konszernjogi felelősség a teljes követelésre fennáll, mivel az adós cégtől a felszámolási eljárásban semmilyen megtérülés nem várható.
Az alperes elsődlegesen a követelés elévülésére, másodlagosan arra hivatkozott, hogy törvényi rendelkezés folytán csak 1995. június 16. napján vált a részvénytársaság egyedüli tulajdonosává és szerzett közvetlen irányítást biztosító befolyást, a felperes követelése pedig ez előtt az időpont előtt keletkezett.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 9 325 000 Ft-ot, ennek 1994. március 5-étől 2001. december 31-éig a jegybanki alapkamat kétszerese, 2002. január 1-jétől pedig a mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mértékű kamatát. Ítéletének indokolásában a követelés elévülésével kapcsolatosan kifejtette, hogy az alperes mögöttes konszernjogi felelősségen alapuló fizetési kötelezettsége a felperes irányában az egyenes adóssal szembeni behajthatatlanság tényével vált esedékessé. Nem osztotta azt az alperesi álláspontot sem, hogy jelentőséggel bírna a követelés keletkezésének időpontja, amikor is még a részvénytársasággá alakulás sem történt meg, az alperes pedig csak 1995. június 16-ától vált a törvény rendelkezése folytán a részvények 100%-ának tulajdonosává és ezáltal a társaság közvetlen irányítójává. A jogvita elbírálásánál az a releváns tény, hogy az alperes konszernjogi felelőssége fennállta alatt volt-e a D. Rt.-nek, mint irányított társaságnak tartozása a felperes felé. Ha ilyen tartozás fennállt és az irányító tag alperes a közvetlen irányítás tényének cégjegyzékbe történő bejegyzéséről és hivatalos lapban történő közzétételéről nem intézkedett, a felelőssége a régi Gt. 328. § (2) és (3) bekezdése alapján megállapítható. Az alperes maga sem vitatta, hogy a Gt. 328. § (3) bekezdése szerinti cégjegyzékbe történő bejegyeztetési kötelezettségének és közzétételi kötelezettségének sem tett eleget, a felelőssége mindezekre figyelemmel fennáll.
Az ítélet ellen az alperes élt fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatását és a kereset teljes egészében történő elutasítását kérte. A konszernjogi felelősség tekintetében előadta, tudomásul veszi azon megállapítást, hogy "az uralkodó társaság felelőssége annak a ténynek a jogkövetkezménye, hogy a kötelezettségét teljesíteni nem tudó társaság az ő közvetlen irányítása alatt áll". Kiemelte, hogy a felperes által sem vitatottan az alperes 1995. június 16-ától, az ÁPV Rt. megalakulásától 1996. április 15-éig, a felszámolási eljárás megindulásáig volt ún. közvetlen irányítási pozícióban, amikor az 1988. évi VI. törvény 328. § (1) bekezdése szerint "a közvetlen irányítás alá került részvénytársaság igazgatóságának a társaság vezetésére vonatkozóan utasítást adhatott", a felperesi követelés viszont az 1993. augusztus 18-i, illetve az 1993. október 4-i adásvételi szerződésekből keletkezett. A D. Rt.-t marasztaló ítéletek a felperesi igény esedékességének napját 1994. március 5-ében határozták meg. A konszernjogi felelősségre alapítva az uralkodó társaságnak csak és kizárólag a közvetlen irányítást biztosító befolyás megszerzését követően, a konszernidőszak alatt keletkezett kötelezettségekért áll fenn a korlátlan helytállási kötelezettsége. Az elsőfokú bíróság az ezt megelőzően keletkezett kötelezettség tekintetében jogszabálysértően hozta meg marasztaló ítéletét, mert az ÁPV Rt. ugyan az ÁVÜ jogutódja, de az ÁVÜ-nek nem volt konszernjogi kötelezettsége, emiatt az az alperest sem terhelheti. Vitatta és iratellenesnek minősítette az elsőfokú bíróság ítéletének azon megállapítását, hogy a közzétételi kötelezettségének nem tett volna eleget. Az ÁPV Rt. 1995. június 16-ával a törvény erejénél fogva vált a tulajdonosi jogok gyakorlójává és bejelentési kötelezettségének az akkor hatályos jogszabályok alapján eleget tett.
A fellebbezés alapos.
Az alperes konszernjogi felelősségének fennállta kérdésében - amelyet fellebbezésében már maga sem vitatott - a bírói gyakorlat egységesnek mondható. A régi Gt. 328. § (1) bekezdésében írt, a hatalmi pozícióból, azaz a közvetlen irányításból eredő utasítási jogosultság az irányított társaságot olyan hátrányos üzletpolitikára kényszerítheti, amelyek veszélyeztethetik a saját kötelezettségei teljesítését.
A hitelezők védelmét szolgáló régi Gt. 328. § (2) bekezdése, mint törvényen alapuló, a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság tartozásaiért való korlátlan felelősséget kimondó rendelkezés nem az irányító társaság kötelezettségének elmulasztásához, vagy a hátrányt okozó joggyakorlásához fűződő jogkövetkezmény volt. Az alperes törvényen alapuló, korlátlan, mögöttes, személyes felelőssége nincsen oksági kapcsolatban azzal, hogy ténylegesen utasította-e az irányítása alatt álló társaságot, és hogy egy adott követelés az utasítás vagy annak elmulasztása közvetlen, vagy közvetett jogkövetkezményeként keletkezett. Az alperes, mint uralkodó társaság felelőssége annak a ténynek a jogkövetkezménye, hogy a kötelezettségét teljesíteni nem tudó társaság az ő közvetlen irányítása alatt állt (Bírósági Határozatok 2005/1/23. számú eseti döntés).
Az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően azonban a konszernjogi felelősség fennállta szempontjából - ahogyan arra az alperes helyesen hivatkozott - a követelés keletkezésének időpontja a meghatározó. Az irányító társaság ugyanis a közvetlen irányítása alatt álló részvénytársaság azon tartozásaiért felel korlátlanul, amely tartozások az utasítási jogának megnyílta után keletkeztek. Az ezt megelőzően keletkezett tartozásokért felelőssége nem áll fenn, mert azok felmerülésében semmiféle közrehatása nem lehetett (A Legfelsőbb Bíróság Határozatainak Hivatalos Gyűjteménye 2001/1/456. számú elvi határozat).
Jelen esetben a felperesi követelés abból ered, hogy a Cs. Megyei Gabonaforgalmi és Malomipari Vállalat az 1994. február 1-jei részvénytársasággá történő átalakulását megelőzően, tehát állami vállalatként, az általa 1993. évben értékesített belterületi földek felperest illető vételárrészét nem fizette meg. A régi Gt. rendelkezései egy, a követelés keletkezésekor még nem is létező részvénytársaságra nyilvánvalóan nem vonatkoznak, az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény szerint pedig az állam nem felelt az állami vállalat kötelezettségeiért. A felperesi követelést nem a jogerős ítéletek keletkeztették, hanem az állami vállalat által 1993. évben kötött adásvételi szerződések. A bírósági ítéletek a tartozások állami kikényszerítését, az igényérvényesítést biztosították a követelés jogszerűségének megállapításával, ez az indoka, hogy az 1994. március 5-ével vált esedékessé.
Az alperes, mint törvényes jogutód felelőssége tehát a felperesi követelésért nem áll fenn, mert jogelődje - az ÁVÜ - az átalakulás előtti tartozásért konszernjogi alapon nem felelt, a perbeli követelések a régi Gt. szerinti konszernjogi helyzet létrejötte előtt keletkeztek.
Az alperesi felelősség fennállta hiányában az elévülés kérdésének vizsgálata szükségtelenné vált.
Az ítélőtábla mindezekre figyelemmel a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve, megfellebbezett rendelkezéseit megváltoztatta és a felperes keresetét teljes egészében elutasította.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.549/2004.)