adozona.hu
ÍH 2006.32
ÍH 2006.32
A TÁRSASÁG TAGGYŰLÉSÉNEK SZABÁLYSZERŰ ÖSSZEHÍVÁSA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a két tagból álló alperes társaság jogelődjének (az alperes társaságba 2004. szeptember 9. hatállyal beolvadt, S. M. Szolgáltató Kft.-nek) a tagja és egyben ügyvezetője volt. Az S. M. Kft. másik tagja a társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező D. Service Kft. (az alperes) volt.
A felperes a B. Megyei Bírósághoz 2004. július 13-án benyújtott keresetében az alperes Kft. 2004. június 12-én meghozott 1/2004., 2/2004., 3/2004., 4/2004. és 5/2004. számú taggyűlé...
ÍH 2006.32 A TÁRSASÁG TAGGYŰLÉSÉNEK SZABÁLYSZERŰ ÖSSZEHÍVÁSA
I. Ha - az elégtelen időköz észlelését követően - a társaság taggyűlését újból összehívják, az újabb időköz számításánál nem az első, hanem a második meghívó elküldésének napját kell figyelembe venni.
II. A kellő időköz hiányában tartott taggyűlésen hozott határozatok érvénytelensége objektív jogkövetkezmény, arra az is hivatkozhat, akinek a meghívók késedelmes elküldése felróható [Gt. 153. § (2) és (4) bek., 47. § (1) bek., 48. § (2) bek.].
A felperes a két tagból álló alperes társaság jogelődjének (az alperes társaságba 2004. szeptember 9. hatállyal beolvadt, S. M. Szolgáltató Kft.-nek) a tagja és egyben ügyvezetője volt. Az S. M. Kft. másik tagja a társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező D. Service Kft. (az alperes) volt.
A felperes a B. Megyei Bírósághoz 2004. július 13-án benyújtott keresetében az alperes Kft. 2004. június 12-én meghozott 1/2004., 2/2004., 3/2004., 4/2004. és 5/2004. számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a taggyűlési meghívók elküldése és a taggyűlés napja között a Gt. 153. § (2) bekezdésében előírt 15 nap helyett csupán 8 nap telt el. A felperes a taggyűlésen nem volt jelen, ezért - álláspontja szerint - a taggyűlés a Gt. 153. § (4) bekezdése szerint jogszerűen semmilyen határozatot nem hozhatott. Állította, hogy az alperes 2004. június 12-i taggyűlésén hozott valamennyi határozata a Gt. 153. § (4) bekezdésébe ütközött és a jogszabálysértő határozatok hatályon kívül helyezését kérte.
Az alperes a jogutódként való perbelépésének engedélyezését követően előterjesztett ellenkérelmében érdemben a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte.
A kereset elutasítása iránti érdemi ellenkérelme indokául pedig az alperes a következőkre hivatkozott: A felperes által sérelmezett taggyűlési határozatok a keresetben megjelölt okból nem jogszabálysértőek. Előadta, hogy már a V. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság is megállapította a 2004. október 4-én meghozott (az S. M. Kft. székhelyváltozásának bejegyzését és a felperes e társaság képviseletre jogosultjaként való törlését elrendelő és egyben a felperes törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmét elutasító) végzésében, hogy a felperes a 2004. június 12-i taggyűlésre vonatkozó 15 napos időköz hiányát alaptalanul állította. A V. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság tényként állapította meg azt is, hogy az S. M. Kft. taggyűlésének összehívását a D. Service Kft. tag kezdeményezte a felperesnél, mint ügyvezetőnél, a 2004. május 26-án keltezett levelével, azzal a javaslattal, hogy a taggyűlés 2004. június 9-én legyen megtartva. Ennek megfelelően a felperes a taggyűlést a javasolt 2004. június 9-i időpontra és a javasolt napirenddel össze is hívta, a 2004. május 27-én elküldött meghívóval, amelyben jelezte, hogy a taggyűlés összehívása így nem szabályszerű, mert a törvényben előírt 15 napos határidő nincs biztosítva. Emiatt a D. Service Kft. a felperestől a 2004. május 28-án keltezett levelében, 2004. június 12-re, a taggyűlés összehívását kérte, amely kérésnek a felperes e levél kézhezvételének napján eleget tett, a 2004. június 1-én elküldött meghívóval. E tények alapján a V. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság megállapította, hogy a tagok által már 2004. május 27-én és 28-án megismert, eredetileg 2004. június 9-re változatlan napirenddel összehívott taggyűlés későbbi időpontjának meghatározása a tagok közös döntése volt, ezért nem sérült a tagoknak az a garanciális joga, hogy a taggyűlésre felkészülhessenek. A cégbíróság megállapította azt is, hogy "az üzletrészhez kapcsolódó szavazatok alapján" a taggyűlési határozatokat a D. Service Kft. is meghozhatta.
Az alperes az elsőfokú eljárás során csatolta a V. Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg. 19-09-507815/3. (és Cgt. 09-04-300058/5.) számú, valamint a Cg. 19-09-505835/23. számú határozatainak másolatát.
Az elsőfokú bíróság a 10. sorszámon meghozott ítéletében az alperes jogelődjének, az S. M. Kft.-nek a 2004. június 12-én 1/2004., 2/2004., 3/2004., 4/2004. és 5/2004. számon meghozott taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy a felperes javára 15 napon belül fizessen meg 42 875 Ft perköltséget. Az ítélet indokolásában [a Gt. 153. § (2) és (4) bekezdéseire, továbbá a Gt. 9. § (1) bekezdésére hivatkozással] kifejtette, hogy a perbeli esetben nem tartották be a taggyűlés összehívásának a Gt. 153. § (2) bekezdésében előírt szabályát, amelytől való eltérést a törvény nem engedi meg. A felperes ugyanis a 2002. [helyesen 2004.] június 12-i taggyűlésre a meghívót a tagoknak csak június 3-án küldte meg, így a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között a törvényben előírt 15 napos határidő nem telt el. Ezért, mivel a felperes a taggyűlésen nem vett részt, a taggyűlés a Gt. 153. § (4) bekezdése szerint nem hozhatott volna határozatot, tehát a keresettel támadott 1/2004., 2/2004., 3/2004., 4/2004. és 5/2004. számú taggyűlési határozatok jogszabálysértőek.
Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az ítélet megváltoztatását, a kereset teljes elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Állítása szerint az elsőfokú bíróság a tényállást csak részben állapította meg helyesen, és emiatt téves ítéleti döntést hozott.
Az elsőfokú eljárásbeli nyilatkozatait megismételve az alperes hangsúlyozta, hogy a 2004. június 12-re szóló meghívó az eredeti, a felperes által 2004. május 27-én írt, június 9-re szóló taggyűlési meghívó módosításának minősül, az időpont és a helyszín vonatkozásában. A taggyűlés összehívásának időpontjául ezért helyesen a 2004. május 27. napját kell alapul venni, nem pedig a módosított időpontra szóló meghívó postára adásának napját. Az eredeti meghívó postára adásától, 2004. május 27-étől a taggyűlés megtartásának időpontjáig, 2004. június 12-éig viszont a törvényben előírt 15 napos időköz biztosított volt. Az alperes a fellebbezésében is utalt arra, hogy a felperes, mint ügyvezető, már 2004. május 27-én tudta (de legkésőbb május 28-án tudnia kellett), hogy az alperes a taggyűlés időpontjának június 12-ére történő módosítását kezdeményezte. A felperesnek (a szükséges 15 napos időköz biztosítása érdekében) a taggyűlési meghívó elküldése már 2004. május 28-án módjában állt volna. Az pedig, hogy a felperes csak később, 2004. június 3-án adta postára a meghívókat, olyan saját felróható magatartásának minősül, amelyre a felperes a perben a 15 napos időköz hiányának megállapítása érdekében eredménnyel nem hivatkozhat.
A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állítása szerint nincs semmilyen jogszabályi alapja az alperesnek taggyűlési meghívó "módosításával" összefüggő fellebbezési állításának, ilyen jogintézményt ugyanis a Gt. nem ismer. A Gt. 153. § (2) bekezdése kógens rendelkezés, ezért attól a felek nem térhettek el. Tehát a 15 napos időköz hiánya önmagában is alapot ad a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére, az egyéb körülmények vizsgálata nélkül. Álláspontjának alátámasztásaként hivatkozott a Legfelsőbb Bíróságnak a Bírósági Határozatok című folyóiratban 1993. évben 420. sorszámon közzétett eseti döntésében kifejtett gyakorlatára.
A fellebbezés alaptalan.
Az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita elbírálásához szükséges mértékben feltárva és helyesen állapította meg. Helytálló volt az abból levont jogi következtetése is, amelynek megváltoztatására nem volt indok.
"A gazdasági társaságokról" szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. § (1) bekezdése alapján a társasági határozat felülvizsgálata iránti per a sérelmezett határozatnak a Gt.-be, más jogszabályba, vagy a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközésére hivatkozással indítható.
A felperes a keresetében az alperes jogelődje, a S. M. Kft. 2004. június 12-én megtartott taggyűlése által hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozással kérte, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a taggyűlésre szóló meghívóknak a tagok részére történt elküldése és a taggyűlés napja között a jogszabályban előírt 15 napos időköz nem volt meg.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a kft. taggyűlése összehívásának rendjét a Gt. eltérést nem engedő (kógens) rendelkezései szabályozzák. A társaság megfelelő működésének és a tagsági jogok gyakorlásának egyik garanciális feltétele, hogy a taggyűlés, mint a legfőbb döntést hozó szerv összehívásának eljárási rendjét betartsák. Ilyen garanciális szabály, hogy a taggyűlést - ha a Gt., vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze. [Gt. 152. § (1) bekezdés]. A taggyűlés helyéről és idejéről a tagokat írásbeli (levél, távirat, fax) meghívó útján kell értesíteni, amely meghívónak kötelező tartalmi kelléke a napirendi pontok ismertetése is [Gt. 153. § (2) bekezdés]. A kézbesítés megtörténtére és a taggyűlésre való felkészülésre minimum tizenöt napos időköz áll rendelkezésre. A tizenöt nap nem a kézbesítéstől, hanem a meghívó elküldésétől számít [Gt. 153. § (2) bekezdés]. A taggyűlés összehívása esetében az írásbeliség, a tizenöt napos időköz és a napirendi pontok közlése a szabályszerűségnek olyan kötelező elemei, amelyeket nem helyettesíthet a tagok indítványa, még akkor sem, ha azt a tagok esetleg tudomásul vették.
A hivatkozott szabályokat szem előtt tartva az alperes fellebbezésében felhozottak még a valóságuk bizonyítása esetén sem lettek volna alkalmasak az elsőfokú bíróság helyes döntésének megváltoztatására.
Az alperes által sem vitatott tényállás, illetőleg az alperes saját fellebbezési állítása szerint, a felperes a perbeli esetben az eredetileg 2004. június 9-ére összehívott taggyűlést az alperes kezdeményezésére azonos napirendi pontokkal, 2004. június 12. napjára újólag összehívta (Fellebbezés második oldal harmadik bekezdés).
Az alperes tehát maga sem tette vitássá azt a tényt, hogy a felperes, mint a S. M. Kft. ügyvezetője a társasági tagoknak a 2004. május 27-én keltezett taggyűlési meghívó elküldése után "újabb" - a taggyűlést az előzőtől eltérő időpontra és helyre összehívó - meghívót küldött. Téves ezért az alperesnek az a jogi álláspontja, hogy az utóbbi meghívót nem új meghívónak, hanem csak a korábbi meghívó módosításának kell tekinteni, és a 15 napos időközt az első meghívó elküldésétől kell számítani. A Gt.-nek a Kft. taggyűlése összehívásának rendjét tartalmazó garanciális rendelkezéseinek ugyanis minden konkrét taggyűlés esetében érvényesülnie kell, mivel a törvény e tekintetben az eltérést nem engedi meg. Tehát a perbeli esetben is azt kellett vizsgálni, hogy a 2004. június 12-én megtartott taggyűlés összehívásakor betartották-e a Gt. ismertetett szabályait. Az elsőfokú eljárás során a felperes - az alperes részéről nem vitatott módon - "A könyvelt küldemény és távmásolat feladóvevénye" egyszerű másolatának becsatolásával bizonyította, hogy a 2004. június 12-re kitűzött taggyűlésre szóló, 2004. június 1-jén keltezett meghívó elküldése és a taggyűlés napja közötti idő 15 napnál rövidebb volt. Ez egyébként magából a meghívóból is megállapítható volt. A taggyűlés összehívása tehát nem a jogszabályok betartásával történt. Annak a fellebbezésben hivatkozott körülménynek pedig, miszerint a 2004. június 9-ére és a 2004. június 12-ére összehívott taggyűlések tervezett napirendi pontjainak azonossága miatt a 2004. június 12-én megtartott taggyűlés napirendjét a tagok már 2004. május 27-én, az első meghívó kézhezvételekor megismerhették [és ezáltal a taggyűlésre kellőképpen felkészülhettek], azért nem volt jelentősége, mert a Gt. 153. § (2) bekezdésének kógens rendelkezése szerint a legalább 15 nap időköznek az adott taggyűlésre szóló meghívó elküldése és a taggyűlés napja között, nem pedig a meghívó tartalmának megismerése és a taggyűlés megtartása között kell meglennie. E feltétel pedig a jelen esetben nem valósult meg.
Az S. M. Kft. 2004. június 12-én tartott taggyűlését tehát nem hívták össze szabályszerűen. Ezért - a Gt. 153. § (4) bekezdésének eltérést nem engedő szabálya szerint - a taggyűlés határozatot csak valamennyi tag jelenléte esetén hozhatott volna. A másodfokú eljárásban sem volt a felek között vitás, hogy a felperes a 2004. június 12-ei taggyűlésen nem volt jelen. Ezért e taggyűlésen érvényes határozat nem születhetett.
A felperes keresetében megjelölt taggyűlési határozatok tehát jogszabálysértőek. Az elsőfokú bíróság ezért a Gt. 48. § (2) bekezdése alapján megalapozott döntést hozott, amikor a felperes keresetében megjelölt taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséről határozott.
Az alperes a fellebbezésében arra is alaptalanul hivatkozott, hogy a kialakult jogsértő helyzetet a felperes, mint az S. M. Kft. ügyvezetője a saját felróható magatartásával maga idézte elő azzal, hogy a taggyűlési meghívókat - bár időben is megtehette volna - mégis késve küldte el az alpereseknek. A Gt. 48. § (2) bekezdésében írt rendelkezés szerint a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján indított kereset alapossága esetén a bíróságnak a megtámadott határozatot ítélettel hatályon kívül kell helyeznie. A Gt. rendelkezéseibe ütköző határozathozatalhoz fűződő jogkövetkezmény független az alperes által hivatkozott körülménytől, nevezetesen attól, hogy a felperesnek a kialakult helyzet felróható-e. Ezért az alperes állításának a jelen perbeli jogvita elbírálásakor még a valóság igazolása esetén sem lehetett volna jelentőséget tulajdonítani. Abban az esetben azonban, ha az alperest a felperes ügyvezetői kötelezettsége megszegésével okozati összefüggésben esetlegesen kár érte, a kártérítés iránti igényét a felperessel szemben - a törvényi feltételek fennállása esetén - külön perben érvényesítheti.
A kifejtettekre tekintettel a Debreceni Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Debreceni Ítélőtábla Gf. IV. 30.291/2005/4.)