adozona.hu
ÍH 2006.31
ÍH 2006.31
KISEBBSÉG VÉDELME IRÁNT INDÍTOTT PERBEN FELPERESI POZÍCIÓBAN LÉVŐ SZEMÉLY - FELPERESI JOGI KÉPVISELETRE MEGBÍZÁS KISEBBSÉGVÉDELMI PERBEN
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi részvénytársaság 2002. április 9. napján szerződést kötött vezérigazgatójával, az I. rendű és vezérigazgató helyettesével, a II. rendű alperesekkel, akik személyenként 12 500 000-12 500 000 Ft kölcsönt nyújtottak a felperesnek. Az összegek visszafizetését a felperes egy hónapos határidővel vállalta. A szerződés biztosítékaként a kölcsönvevő részvénytársaság 12 hónapra vételi jogot engedélyezett a hitelezőknek a G. Kft.-ben lévő 20 millió Ft névértékű üzletrészére. Az opciós vételá...
ÍH 2006.31 KISEBBSÉG VÉDELME IRÁNT INDÍTOTT PERBEN FELPERESI POZÍCIÓBAN LÉVŐ SZEMÉLY - FELPERESI JOGI KÉPVISELETRE MEGBÍZÁS KISEBBSÉGVÉDELMI PERBEN
A szavazatok legalább 1/10-ét képviselő tagok a kisebbségi jogok védelmében az igényüket a társaság nevében érvényesíthetik keresettel, ilyen perben tehát csak a társaság lehet felperesi pozícióban.
A perben a társaságban véleményükkel kisebbségben maradt tagok (részvényesek) a keresetlevél benyújtásán túl jogosultak a perbeli képviseletükre megbízást adni, és az általuk meghatalmazott személy (ügyvéd) a perben a felperest - a gazdasági társaságot - képviselheti [Gt. 51. § (5) bek.].
A felperesi részvénytársaság 2002. április 9. napján szerződést kötött vezérigazgatójával, az I. rendű és vezérigazgató helyettesével, a II. rendű alperesekkel, akik személyenként 12 500 000-12 500 000 Ft kölcsönt nyújtottak a felperesnek. Az összegek visszafizetését a felperes egy hónapos határidővel vállalta. A szerződés biztosítékaként a kölcsönvevő részvénytársaság 12 hónapra vételi jogot engedélyezett a hitelezőknek a G. Kft.-ben lévő 20 millió Ft névértékű üzletrészére. Az opciós vételárat 25 millió Ft-ban határozták meg azzal, hogy az opció gyakorlásának joga akkor nyílik meg, ha az adóst csőd- vagy felszámolási eljárás fenyegeti. Az alperesek 2003. január 21. napján éltek a vételi jogukkal, és egyoldalú nyilatkozatukkal megvásárolták a felperesnek a G. Kft.-ben meglévő, ugyanezen a napon tartott taggyűlésen 2 db 10 millió Ft névértékű üzletrészre felosztott üzletrészét.
A felperesi társaság fizetésképtelenségét a Cs. Megyei Bíróság állapította meg, a felszámolás kezdő időpontja 2003. március 27.
A társaság igazgatósága 2003. május 29. napjára közgyűlést hívott össze, amelynek egyik napirendi pontja az alperesek, mint igazgatósági tagok vagyoni felelősségének vizsgálata volt a G. Kft. üzletrészének megvásárlásával a részvénytársaságnak okozott károk miatt. A közgyűlés az 5/2003. számú Kgy. határozatával 225 785 igen és 111 815 nem szavazattal úgy döntött, hogy nem rendeli el az igazgatósági tagok vagyoni felelősségének vizsgálatát.
A felperesi társaság egyik részvényese az általa adott meghatalmazással eljáró jogi képviselője útján a felszámolás alatt álló részvénytársaság nevében 2003. június 23. napján keresetet terjesztett elő, amelyben az alpereseket egyetemlegesen 5 millió Ft kártérítés megfizetésére kérte kötelezni.
Az alperesek ellenkérelme a per megszüntetésére irányult. Előadták, hogy a felszámolás alatt álló cég nevében az adós vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet, a részvényes sem a saját jogán, sem pedig a társaság nevében perindításra nem jogosult.
Az elsőfokú bíróság végzésével a pert megszüntette. Végzésének indokolásában kifejtette, hogy a perben a keresetlevelet a felperes egyik részvényese által meghatalmazott jogi képviselő terjesztette elő, aki a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetést követően sem csatolt a társaság törvényes képviselőjétől - a felszámolótól - származó újabb meghatalmazást. Ezért a pert a Pp. 157. § b) pontja alapján, figyelemmel a 158. § (1) bekezdésében írtakra is, megszüntette.
A végzés ellen a felperes képviseletében a felszámoló élt fellebbezéssel, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új határozat hozatalára történő utasítását kérte.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 51. § (5) bekezdése a kisebbségi jogok védelmében lehetővé teszi, hogy a szavazatok legalább 1/10-ét képviselő tagok - ha a társaság legfőbb szerve ezt az indítványt elutasította, illetve nem volt hajlandó megtárgyalni - a társaságnak egyes meghatározott tagokkal, vezető tisztségviselőkkel, felügyelő bizottsági tagokkal, illetve a könyvvizsgálóval szembeni igényét a társaság nevében keresettel maguk is érvényesíthetik. Ilyen igények esetében tehát csak a társaság lehet a perben felperesi pozícióban.
A kisebbségi jogok védelmét szolgáló Gt. 51. § (5) bekezdése a társasági tagok, részvényesek többségi véleményével szemben biztosít keresetindítási jogot a kisebbségnek. Amennyiben az általuk - a társaság nevében - indított perben a jogosultságuk kizárólag a keresetlevél benyújtása lenne és a perben a társaságot kizárólag csak valamely vezető tisztségviselő képviselhetné, a kisebbségi jogok érvényesítése veszélyeztetetté válna. Önmagában a felperes képviselőjének csupán a perbeli passzivitása is (például bizonyítási indítvány hiánya, stb.) a kereset elutasítását eredményezné. A jogalkotó által elérni kívánt cél a kisebbségi érdekek perben való megjelenítése nélkül meghiúsulna. Az ítélőtábla álláspontja szerint ezért a társaságban véleményükkel kisebbségben maradt tagok, részvényesek a keresetlevél benyújtásán túl jogosultak a perbeli képviseletükre megbízást adni, és az általuk meghatalmazott személy (ügyvédi iroda) a perben a felperest (gazdasági társaságot) képviseli.
Téves volt tehát az a felhívás, amely szerint a kisebbség által meghatalmazott jogi képviselőnek a felszámoló által adott meghatalmazást kellett volna csatolnia ahhoz, hogy a perben a felperes képviseletében eljárhasson.
Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság által meghozott végzést a Pp. 258. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és ugyanezt a bíróságot az eljárás lefolytatására és érdemi határozat meghozatalára utasította.
Az új eljárásban a felperes képviseletében a kisebbség által meghatalmazott jogi képviselőnek kell eljárnia és érdemi nyilatkozatokat tennie.
(Szegedi Ítélőtábla: Pf. I. 20.337/2004.)