adozona.hu
ÍH 2005.167
ÍH 2005.167
RÉSZVÉNYTÁRSASÁG URALKODÓ TAGJÁNAK HELYZETE - KÖZVETLEN IRÁNYÍTÁST BIZTOSÍTÓ BEFOLYÁSNÁL RÉSZVÉNY-ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS BÍRÓSÁGI LÉTREHOZÁSA - RÉGI GT. ÉS ÚJ GT. KONSZERNJOGI SZABÁLYAINAK ELTÉRÉSEI
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Rt. felperes tulajdonában 1998. július 23-án 1610 db egyenként 10 000 forint névértékű, 16 100 000 forint össznévértékű Postabank és Takarékpénztár Rt. (Postabank Rt.) törzsrészvény volt.
A Magyar Állam alperes egyszemélyes társasága, a Magyar Fejlesztési Bank Rt. (MFB Rt.) a Cégközlöny 1998. augusztus 19-i számában közzétette, hogy 1998. július 23-án 43,165%-os jelentős részesedést szerzett a Postabank Rt.-ben.
A Cégközlöny 1998. december 31-i számában pedig az alperes tette közzé azt...
ÍH 2005.167 RÉSZVÉNYTÁRSASÁG URALKODÓ TAGJÁNAK HELYZETE - KÖZVETLEN IRÁNYÍTÁST BIZTOSÍTÓ BEFOLYÁSNÁL RÉSZVÉNY-ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS BÍRÓSÁGI LÉTREHOZÁSA - RÉGI GT. ÉS ÚJ GT. KONSZERNJOGI SZABÁLYAINAK ELTÉRÉSEI
A részvénytársaságokra irányadó konszernjogi szabályok alkalmazása, és az uralkodó tag helytállási kötelezettségének megállapítása szempontjából a részvényesi pozíciónak van jogi jelentősége. Részvényesnek csak a részvényesi jogok gyakorlója minősül. A Gt. a "csendes" vagy "közvetett" részvényes, illetve a részvényen fennálló tulajdonjog jogosultjától elkülönülő vagyonkezelő fogalmát nem ismeri [1998. évi XXXIX. tv. 10. § (2)-(3) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 179. § (1) bek., 198. § (1) bek., 220. § (1) bek., 288. § (1)-(2) bek., 290. §, 295. §].
A T. Rt. felperes tulajdonában 1998. július 23-án 1610 db egyenként 10 000 forint névértékű, 16 100 000 forint össznévértékű Postabank és Takarékpénztár Rt. (Postabank Rt.) törzsrészvény volt.
A Magyar Állam alperes egyszemélyes társasága, a Magyar Fejlesztési Bank Rt. (MFB Rt.) a Cégközlöny 1998. augusztus 19-i számában közzétette, hogy 1998. július 23-án 43,165%-os jelentős részesedést szerzett a Postabank Rt.-ben.
A Cégközlöny 1998. december 31-i számában pedig az alperes tette közzé azt, hogy 1998. november 27-én 69,79%-os többségi irányítást biztosító befolyást szerzett a Postabank Rt.-ben. (A befolyásszerzés tényét a Cégbíróság 1999. január 4-én kelt, a Cégközlöny 1999. február 18-i számában közzétett végzésével jegyezte be a Postabank Rt. cégjegyzékébe.)
Időközben 1999. január 29-én a Postabank Rt. alaptőkéje leszállításra került, a korábban 10 000 forint névértékű részvények névértéke 5 forintra csökkent.
A felperes 1999. március 25-én kelt, a Postabank Rt. jogi igazgatóság útján a Magyar Állam képviseletében eljáró Pénzügyminisztériumnak címzett levelében az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 295. § (1) bekezdésére hivatkozással felhívta alperest, forgalmi értéken vásárolja meg 1610 db egyenként 10 000 forint névértékű Postabank Rt. törzsrészvényét.
1999. április 28-án kelt levelében a Postabank Rt. arról tájékoztatta felperest, hogy a "részvény felajánlásával kapcsolatos" levelét továbbította a Pénzügyminisztériumhoz.
Az alperes és a Postabank Értékpapírforgalmazási és Befektetési Rt. (továbbiakban alperesi megbízott) között 1999. május 11-i keltezéssel megbízási szerződés jött létre. A szerződés 2. pontja szerint alperes megbízta alperesi megbízottat "a Gt. 295. §-a alapján benyújtott vételi ajánlat megtételére szóló kérelmekre történő vételi ajánlatok megtételével, a vételi ajánlatokra a részvényesek által küldött elfogadó nyilatkozatok befogadásával, az adásvételi szerződések megkötésével, a részvényesekkel történő elszámolással." Az okirat "előzmények" címszó alatt egyebek között rögzíti: "alperes többségi irányítást biztosító befolyást szerzett a Postabank Rt.-ben, amelynek cégjegyzéki bejegyzése 1999. február 18-án került közzétételre, így a részvényesek a Gt. 295. §-a alapján 1999. április 19-éig kérhetik, hogy az alperes részvényeiket forgalmi értéken vásárolja meg. A részvényesek egy része a megbízási szerződés aláírását megelőzően írásban kérte alperest, illetve annak egyes társaságait és intézményeit, továbbá a Postabank Rt.-t, hogy részvényeiket a fentiekben felsoroltak vásárolják meg. Ezeket a dokumentumokat a címzettek alperesnek átadták, illetve a megbízási szerződés aláírását követően átadják. Alperes a hozzá beérkezett kérelmek egy példányát a megbízott részére legkésőbb 1999. május 7-én 10 óráig átadja." Az okirat 3.1.1.a, 3.2.b, 4.1.1.a, b és 4.1.3.b pontjai arról rendelkeznek, megbízott átveszi alperestől a részvényesek által megküldött vételi ajánlatokra felhívó kérelmeket; az alperes által szolgáltatott dokumentumokat, információkat és adatokat, a megbízott a megbízási szerződés teljesítéséhez jogosult felhasználni; alperes a megbízás teljesítése érdekében szükséges minden rendelkezésére álló okiratot és információt a megbízott rendelkezésére bocsát, a szerződéssel összefüggő tudomására jutott új körülményekről alperes haladéktalanul tájékoztatja a megbízottat, a hozzá érkező, érvényes vételi ajánlatokra felhívó kérelmeket haladéktalanul továbbítja megbízotthoz.
Az alperesi megbízott 1999. május 17-én a felperes Postabank Rt. részére írt levelére utalással közölte felperessel az alperes 5 Ft/db áron tett vételi ajánlatát a részvényekre.
Felperes az ajánlatot nem fogadta el.
Időközben a felperes tulajdonában lévő Postabank Rt. részvényeket dematerializált részvénnyé alakították át, majd a Postabank Rt. 2004. június 25-én az Erste Bank Hungary Rt.-be történt beolvadása folytán a részvények helyébe 11 270 db, egyenként 1 forint névértékű dematerializált Erste Bank Hungary Rt. törzsrészvény lépett.
A felperes 2003. július 15-én előterjesztett keresetében az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) konszernjogi rendelkezéseire alapítva azt kérte, a bíróság kötelezze alperest a tulajdonában lévő Postabank Rt. részvények 10 621,50 forint vételáron történő megvásárlására, vételárként 17 100 615 forint, továbbá ezen összeg után törvényes kamat, valamint a perköltség megfizetésére.
A felperes keresetét 2004. október 12-én módosította, alperest a Postabank Rt. részvények helyébe lépett Erste Bank Hungary Rt. részvények megvásárlására és a kereset szerinti vételár valamint a kamatok és a perköltség megfizetésére kérte kötelezni.
Előadta, alperes 1998. július 23-án egyszemélyes társasága, az MFB Rt. részvényszerzése folytán 43,165% mértékű, továbbá az 1998. évi XXXIX. törvény rendelkezései alapján 19% mértékű, összesen 62,165% mértékű többségi irányítást biztosító befolyást szerzett a Postabank Rt.-ben, a befolyásszerzés tényét azonban jogellenesen késedelmesen tette közzé. A közzétételt követően a jogszabályban biztosított határidőn belül felszólította alperest a vételi ajánlat megtételére. Alperes a részvényekre 5 forintos áron tett vételi ajánlatot, ezt nem fogadta el. Állította, alperesnek konszernjogi felelőssége alapján a részvényeket a befolyásszerzés időpontja szerinti forgalmi értéken kell megvásárolnia. A vételár megállapítása körében utalt a Legfelsőbb Bíróság Gf. I. 32.620/2000/10. számú jogerős - a Gfv. X. 30.721/2002/4. számú felülvizsgálati határozattal hatályában fenntartott - ítéletében foglaltakra. Hivatkozott arra is, alperes azzal, hogy a befolyásszerzés tényét késve ugyan, de közzétette, továbbá vételi ajánlatot is tett, konszernjogi felelősségét elismerte.
Keresete alátámasztására egyebek mellett fénymásolatban csatolta az 1999. március 25-én kelt, a Postabank Rt. jogi igazgatósága útján az alpereshez (Pénzügyminisztériumnak) címzett vételi ajánlatkérést, az annak postára adását igazoló tértivevényt, a Postabank Rt. 1999. április 28-i levelét a vételi ajánlatkérés Pénzügyminisztériumhoz történt továbbításáról, továbbá az alperesi megbízott vételi ajánlatról szóló 1999. május 17-én kelt levelét.
Alperes a kereset elutasítását kérte. A jogalapot és az összegszerűséget is vitatta.
Elsősorban azzal védekezett, felperes a Gt. 295. §-ában biztosított 60 napos határidőn belül, 1999. április 19-éig nem kérte alperestől részvényei megvásárlását, a vételi ajánlat megtételére irányuló kérelmét az annak átvételére jogosultsággal nem rendelkező Postabank Rt.-nél nyújtotta be, ezért ahhoz joghatások nem fűződnek. Az alperes, mint megbízó, valamint a Postabank Értékpapírforgalmazó és Befektetési Rt., mint megbízott 1999. május 11-én kelt, az alperes vételi ajánlattételével kapcsolatos feladatok ellátására kötött megbízási szerződésében foglaltakra hivatkozással állította, a megbízott jogosultsága nem terjedt ki a felperesi kérelem befogadására, a kérelem befogadásával, a vételi ajánlat megtételével az alperesi megbízott a megbízás nélküli ügyvitel körében járt el.
Hivatkozott arra is, a Postabank Rt. csak 1998. augusztus 7-én módosította létesítő okiratát a Gt. rendelkezései szerint, ennek cégjegyzéki bejegyzésére pedig csak 1998. október 14-én került sor, ezen időpontig a társaság működésére még a régi Gt. rendelkezései voltak az irányadóak, az alperes 1998. július 23-i befolyásszerzésére ezért az új Gt. konszernjogi rendelkezései nem alkalmazhatók.
Az 1998. évi XXXIX. törvény 1. § (1) bekezdésére, 2. § (1) bekezdésére, az 1991. évi LXXXIV. törvény bevezető rendelkezéseire, 2. § b) pontjára, 4. §-ára, 9. § o) és n) pontjára, az 1992. évi XXXVIII. törvény (Áht.) 1. § (1) bekezdésére, 2. §-ára, 6. §-ára, 9. § (1) és (3) bekezdésére, 84-86. §-aira, 104. § (1) és (2) bekezdésére, továbbá az 1998. évi XXI. törvény rendelkezéseire hivatkozással állította, ha a különböző jogi személyek gyakorolták is a társadalombiztosítási alapokhoz tartozó vagyontömeg - így a postabanki részvénycsomag esetében is - a kezelői, vagy tulajdonosi jogokat, az alapok kezdettől fogva az alperes tulajdonában voltak, ebből következően az alperes az 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépésével 1998. július 23-án nem szerzett 19,59%-os részesedést a Postabank Rt.-ben.
Állította azt is, alperes közvetlenül illetve egyszemélyes társaságain keresztül már az új Gt. hatálybalépését, 1998. június 16-át megelőzően 63,34%-os mértékű, az új Gt. 290. § (1) bekezdésében írt 50%-os mértéket meghaladó részesedéssel rendelkezett a Postabank Rt.-ben, mert a társaság részvényeinek 36,95%-a az MFB Rt., 3,20%-a a Magyar Posta, 3,12%-a az ÁPV Rt., 0,47%-a a MÁV Rt., az alperes egyszemélyes társaságai tulajdonában volt, míg a társadalombiztosítási alapok 19,6%-os mértékű részvénycsomagja közvetlenül az alperes tulajdonát képezte. 1998. július 23-án az MFB Rt. részesedése 43,32%-ra nőtt, a Szerencsejáték Rt. 0,24% mértékű részvénycsomagot szerzett, ily módon az alperes részesedése 69,95%-ra emelkedett. Tekintettel arra, hogy az 1998. július 23-i alperesi részesedés növekedés a közvetlen irányítást biztosító befolyás megszerzéséhez szükséges mértéket nem érte el, arra a Gt. konszernjogi szabályai nem alkalmazhatók.
Vitatta a 106,215%-os részvényárfolyam megalapozottságát. Egyebek mellett arra hivatkozott, 1998. július 23-án az MFB Rt. a névérték 95%-ának megfelelő vételáron vásárolt 268 100 db Postabank Rt. részvényt. Ez a vételár lényegesen alacsonyabb az alperessel szemben indult peres eljárásokban korábban figyelembe vett 106,215%-os részvényárfolyamnál, ugyanakkor ezt a jelentős mennyiségű részvényforgalmat sem az OTC lista, sem az adott időszakról korábban készült egyéb kimutatások nem tartalmazták. A korábbi perekben elfogadott vételár ezért nem tükrözi a valós forgalmi értéket. Állította, a részvényárfolyam tekintetében a bizonyítási teher a felperesen van.
A Postabank Rt.-ben 1998. június 16-án fennálló részesedése mértékének megállapítása érdekében indítványozta a Postabank Rt. megkeresését.
Az ellenkérelmében foglaltak alátámasztására több okiratmásolatot csatolt.
Így az alperes mint megbízó és a Postabank Értékpapírforgalmazási és Befektetési Rt. mint megbízott között 1999. május 11-én létrejött megbízási szerződést, a Postabank Rt. 2004. június 15-én kelt, az alperessel szembeni azonos tárgyú párhuzamos peres eljárásban a bíróság megkeresésére adott tájékoztatását - (amely okirat szerint az 1998. április 10-i közgyűlésen elhatározott alaptőke emelés során az MFB Rt. 1 442 825 db egyenként 10 000 forint névértékű részvényt jegyzett, ennek részvénykönyvi bejegyzésére 1998. június 8-án, a szerzés időpontjaként 1998. május 11-ét feltüntetve került sor, a bejegyzéssel az MFB Rt. alaptőke emelést megelőzően fennálló 4,83%-os tulajdoni részesedése 36,95%-ra nőtt; a további 268 100 db egyenként 10 000 forint névértékű részvény 1998. július 23-án történt megszerzésével az MFB Rt. részesedése 43,32%-ra emelkedett) -, a Postabank Rt. részvényeinek fogalmi adataira vonatkozó kimutatásokat és az MFB Rt. mint vevő által 1998. július 23-án 35 100 db és 233 000 db 10 000 forint névértékű Postabank Rt. részvényre kötött adásvételi szerződések másolatát.
Az elsőfokú bíróság 2004. december 2-án kelt 30. G. 40.812/2003/16. számú ítéletével a felek között a szerződést az Erste Bank Rt. részvényeire létrehozta. Kötelezte felperest, hogy az értékpapír-számláról rendelkezzen 15 napon belül az eredetileg 1610 db Postabank részvény alpereshez történő átutalásáról és kötelezte alperest, hogy ehhez képest - szintén 15 napon belül - fizessen meg felperesnek 17 100 615 forintot, ennek 1998. október 20-ától számított törvényes kamatait és perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a felperes 1999. március 25-én kelt levelében hívta fel az alperes nevében eljáró Pénzügyminisztériumot a részvények megvételére. A felhívás címzettje a Postabank Rt. jogi igazgatósága útján a Magyar Állam nevében eljáró Pénzügyminisztérium. A Postabank Rt. 1998. április 28-i felpereshez írt levele szerint a felperesi részvényfelajánlás továbbítása az alperes képviselőjéhez megtörtént. Az alperesi megbízott Postabank Értékpapírforgalmazási és Befektetési Rt. 1999. május 17-én kizárólag arról tájékoztatta felperest, hogy az alperes a részvények 5 forint/db áron történő megvásárlására tesz ajánlatot, ugyanakkor a felperes igényét nem minősítette elkésettnek. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, a felperes a Gt. 295. § (1) bekezdésében foglalt 60 napos határidőn belül kérte alperestől részvényei megvásárlását.
Az elsőfokú bíróság megalapozatlannak találta alperes azon védekezését is, hogy már 1998. július 23-át megelőzően is többségi befolyással rendelkezett a Postabank Rt.-ben. Kifejtette, az alperes 100%-os tulajdonában lévő MFB Rt. a részvények 43,165%-át szerezte meg, ugyanakkor az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok vagyona az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-a alapján csak 1998. július 23-án került az alperes tulajdonába.
Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a keresetet megalapozottnak találta és a Gt. 295. § (1) bekezdése alapján a szerződést létrehozta.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte.
2005. június 2-án előterjesztett beadványával fellebbezését kiegészítette.
Előadta, az elsőfokú bíróság jogszabálysértően helyezkedett arra az álláspontja, hogy a felperes részvényeinek megvásárlására irányuló felhívás a Gt. 295. § (1) bekezdésében megállapított anyagi jogi határidőn belül megérkezett alpereshez. Állította, az elsőfokú eljárásban a felperes által csatolt Postabank Rt. levél is azt igazolja, felperes kérelmét csak 1999. április 28-án, a határidő lejártát követően továbbították a Pénzügyminisztériumhoz. A kérelem ezért elkésett, a konszernjogi rendelkezésekre alapított felperesi igényérvényesítés kizárt. Korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, már a Gt. hatálybalépését, 1998. június 16-át megelőzően rendelkezett többségi irányítást biztosító befolyással a Postabank Rt.-ben. Kifejtette, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt, hogy 1998. június 16-án hatályba léptek az 1997. évi CXLIV. törvény társasági részesedések összeszámítására vonatkozó rendelkezései, így azokat az alperes egyszemélyes társaságai tulajdonában lévő Postabank Rt. részvények esetén is alkalmazni kellett. Erre tekintettel az alperes többségi irányítást biztosító befolyása már az 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépését megelőzően fennállt, az alperesi részesedés 1998. július 23-i növekedése e befolyás jellegét nem változtatta meg.
Sérelmezte azt is, hogy bár vitatta a részvények keresetben megjelölt forgalmi értékét, az elsőfokú bíróság ezt a kérdést nem vizsgálta és ítélete indokolásából sem állapítható meg, a részvények vételárát mely körülményekre figyelemmel határozta meg a névérték 106,215%-ában, ezzel megsértette a Pp. 221. §-ában foglaltakat. Hangsúlyozta azt is, amennyiben az elsőfokú bíróság a részvények forgalmi értékének megállapításakor a korábbi peres eljárások adatait, mint köztudomású tényeket vette figyelembe, úgy a Pp. 163. § (2) bekezdése alapján erre a felek figyelmét a tárgyaláson fel kellett volna hívnia. Ennek hiányában az alperes nem terjeszthette elő bizonyítási indítványát arra nézve, hogy a forgalmi érték megállapítására a korábbi eljárásokból ismert adatok, továbbá az alperes által az elsőfokú eljárásban csatolt részvényforgalmi adatok és az MFB Rt. által kötött részvény adásvételi szerződések figyelembevételével kerüljön sor.
A részvények forgalmi értékével kapcsolatos álláspontja alátámasztására a Fővárosi Bíróság előtt 8. G. 40.837/2002. szám alatt folyamatban lévő perben 2005. március 8-án készült igazságügyi tőkepiaci szakértői véleményt csatolt, amely a részvények forgalmi értékét 1998. július 23-i időpontra nézve 9516 Ft/db, vagyis 95,16%-os árfolyamban határozta meg. A szakvéleményben foglaltakra hivatkozással állította, a bírói gyakorlat által a korábbiakban figyelembe vett OTC lista nem mutatja ki az alperes által hivatkozott részvényforgalmat, így annak adatai nem tükrözik teljes mértékben a valóságot. Mindezekre tekintettel arra az esetre, ha a kereset elutasítása iránti kérelmének a másodfokú bíróság nem adna helyt, a részvények vételárának meghatározása során az általa csatolt szakvélemény alapulvételét indítványozta.
Előadta, a szakvélemény, mint új bizonyíték az elsőfokú ítélet meghozatalát követően jutott birtokába, az abban foglaltak elsőfokú eljárásban történő elbírálása rá nézve kedvezőbb határozatot eredményezett volna, ezért a szakvélemény másodfokú eljárásban történő előterjesztésének a Pp. 235. § (1) bekezdésében írt feltételei fennállnak.
Felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, az alperes perköltségben marasztalását kérte.
Állította, az alperest képviselő Pénzügyminisztérium 1999. április 15-én, a törvényben megállapított határidőn belül átvette az alperesi megbízottól a Postabank Rt. részvényekre vonatkozó vételi ajánlatkérő leveleket, köztük a felperes kérelmét is. Ennek igazolására 1999. április 15-én kelt, a Pénzügyminisztérium és az alperesi megbízott képviselői által aláírt átadás-átvételi jegyzőkönyv másolatot csatolt.
Hangsúlyozta, maga az alperes és az alperesi megbízott 1999. május 11-én megkötött megbízási szerződése is rögzíti, hogy a szerződés aláírását megelőzően a részvényesek egy része írásban kérte az alperest, illetve annak egyes társaságait és intézményeit, továbbá a Postabank Rt.-t, hogy részvényeiket vásárolják meg, ezeket a dokumentumokat a címzettek a megbízónak átadták, illetve a szerződés aláírását követően átadják. A felperesi kérelem alapján alperesi megbízott vételi ajánlatot adott. Úgy vélte, mindezek egyértelműen alátámasztják azt, hogy a vételi ajánlatkérésre vonatkozó felhívása határidőben eljutott az alpereshez és az alperesi megbízott az alperessel kötött megbízási szerződésben foglaltak szerint küldte meg a vételi ajánlatot felperes részére.
Kifejtette továbbá, a Gt. 292. § (1) bekezdésében előírt bejelentési kötelezettségét elmulasztó felperes - amint arra a Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.071/2003/8. számú ítéletében rámutatott - a társasági jogviszonyokban is irányadó, jóhiszemű és rendeltetésszerű joggyakorlás követelményére tekintettel nem hivatkozhat alappal a Gt. 295. § (1) bekezdésében írt, de egyértelműen a Gt. 292. § (1) bekezdése szerinti bejelentéshez és közzétételhez kapcsolódó 60 napos határidő eltelte miatti felperesi késedelemre.
Egyebekben előadta, a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság több alkalommal - így Gfv. X. 37.021/2002., valamint Gfv. I. 30.035/2004/5. számú határozataiban - egyértelműen állást foglalt abban a kérdésben, miképp kell alkalmazni a jelen perrel azonos tényállású ügyekben a Gt. konszernjogi szabályait, továbbá milyen módon kell megállapítani az alperes által a részvények vételáraként fizetendő forgalmi értéket. Hangsúlyozta, alperes minden hasonló tényállású perben megpróbálta vitássá tenni a részvény adásvételi szerződések létrehozása során a bírói gyakorlat által elfogadott, a Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati határozataiban is irányadónak tekintett részvényárfolyamot, e körben azonban releváns új tényeket sem a többi perben, sem a jelen eljárásban nem tárt elő.
Az alperes Postabank Rt.-ben fennálló részesedése alakulását bemutató, a Postabank Rt. részvénykönyvén alapuló, az Erste Bank Hungary Rt. jogtanácsosa által készített kimutatást csatolt. Az okirat szerint az alperes 1998. július 23-át megelőzően közvetlen postabanki részvénytulajdonnal nem rendelkezett, a részvénykönyv részvényesként a Nyugdíj- és Egészségbiztosítási Önkormányzatokat tüntette fel. Az alperes 1998. június 16-án egyszemélyes társaságain keresztül 43,74%, míg 1998. július 23-án közvetlenül és egyszemélyes társaságai révén 69,95% mértékű részesedéssel rendelkezett a Postabank Rt.-ben.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
A Társadalombiztosítási Alapot (Alap) az 1989. január 1-jén hatályba lépett 1988. évi XXI. törvény hozta létre. Az 1. § szerint az Alap olyan elkülönített állami pénzalap volt, amely a társadalombiztosítási ellátások, valamint a társadalombiztosítás működésének fedezésére szolgált.
A társadalombiztosítás pénzügyi alapjairól és azok 1993. évi költségvetéséről szóló, 1993. január 1-jén hatályba lépett 1992. évi LXXXIV. törvény hatályon kívül helyezte az 1988. évi XXI. törvényt és akként rendelkezett, a társadalombiztosítás két biztosítási ágának pénzügyi folyamatai az ágak önálló pénzügyi alapjain, a Nyugdíjbiztosítási Alapon és az Egészségbiztosítási Alapon (Alapok) keresztül bonyolódnak le, az Alapok együttesen alkotják az államháztartás társadalombiztosítási alrendszerét. [1. § (1) és (2) bekezdés]
Az állam az Alapokat állami tulajdonú részvények átadásával tartalékalappal látta el.
A társadalombiztosítás önkormányzati igazgatásáról szóló 1991. évi LXXXIV. törvény (Öitv.) 1991. december 28-án lépett hatályba. Az 1. § (1) bekezdése akként rendelkezett, a társadalombiztosítás irányítását az elkülönült biztosítási alapok szerint szerveződött Nyugdíjbiztosítási Önkormányzat és Egészségbiztosítási Önkormányzat és szerveik látják el. A 2. § b) pontja kimondta, a biztosítási önkormányzat önállóan gazdálkodik a biztosítási alaphoz tartozó vagyonnal.
A társadalombiztosítás pénzügyi alapjainak és a társadalombiztosítás szerveinek állami felügyeletéről szóló, 1998. július 23-án hatályba lépett 1998. évi XXXIX. törvény 10. §-ának (2) bekezdése megszüntette a társadalombiztosítási önkormányzatokat, a (3) bekezdés pedig úgy rendelkezett, a megszűnő Egészségbiztosítási Önkormányzat és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzat jogutódja a Magyar Állam. Az 1. § (1) bekezdése értelmében az Egészségbiztosítási és a Nyugdíjbiztosítási Alap Felügyelete és a Társadalombiztosítás Igazgatási szerveinek irányítása állami feladat. A 2. § (1) bekezdése pedig az Egészségbiztosítási Alap kezelésére az Országos Egészségbiztosítási Pénztárt, a Nyugdíjbiztosítási Alap kezelésére az Országos Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóságot jelölte ki.
Az 1998. június 16-áig hatályban volt 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 321. §-a akként rendelkezett, részvénytársaság részvények megszerzése révén befolyást szerezhet más részvénytársaságban jelentős részesedéssel, többségi részesedéssel vagy kölcsönös részesedéssel. A törvény a részvényes közvetett módon - egyszemélyes társaságai útján - megvalósuló befolyásszerzését nem vonta szabályozási körébe, így az ilyen befolyás a konszern tényállásnál nem volt figyelembe vehető.
Az 1998. június 16-án hatályba lépett, a régi Gt.-t felváltó 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) a konszernjogi szabályozást lényegesen megváltoztatta.
A törvény 288. § (1) bekezdése kimondja, e fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban együtt: ellenőrzött társaság) annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez.
Az idézett jogszabályhely (2) bekezdése akként rendelkezik, e fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni.
A 290. § értelmében többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a részvényes, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik.
A 295. § (1) bekezdés pedig úgy rendelkezik, a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.
Az idézett jogszabályi rendelkezésekből leszűrhető, az (új) Gt. a konszernjog személyi hatályát jelentősen kibővítette, uralkodói pozícióban a konszernjogi jogviszony alanyává tette a 3. § (1) bekezdésében felsorolt jogalanyokat, ezzel a Magyar Állam is, mint jogi személy a konszernjog lehetséges alanyává vált. Az új Gt. továbbá a konszernjogi tényállás hatálya alá vonta a közvetett módon, az uralkodó tag részvényes egyszemélyes gazdasági társaságai útján megvalósuló befolyását is.
Az idézett jogszabályok alkalmazása körében a Legfelsőbb Bíróság a Gfv. X. 30.721/2002/4. számú határozatában már azt is kifejtette, hogy a kisebbségi részvényes igényének előterjesztése esetén az uralkodó tagot vételi kötelezettség terheli, továbbá, hogy a vételár mértékét a befolyásszerzés időpontjában ismert forgalmi érték határozza meg. Rámutatott arra is, hogy a Gt. 295. § (1) bekezdésének alkalmazása során a befolyásszerzés időpontja a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a törvény hatálybalépésének napja.
Számos olyan határozat született továbbá, amely a Postabank részvények 1998. július 23-ára vetített forgalmi értékét a Tőzsde Titkárság - 1998. július 13. - augusztus 2. közötti tőzsdén kívüli (OTC) piacon kialakult heti átlagárának számtani átlaga figyelembevételével készült - kimutatása alapján a névérték 106,215%-ában, 10 621,50 forint összegben vette alapul.
A Gt. 179. §-ának (1) bekezdése szerint a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír. A Gt. XII. fejezet 5. címében meghatározott szervezeti, ezen belül szavazati, továbbá vagyoni jogok a részvényest illetik meg.
A Gt. 220. § (1) bekezdése értelmében a részvényes jogai gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - névre szóló részvény esetén a részvénykönyvbe való bejegyzést követően - jogosult.
A Gt. 198. § (1) bekezdése akként rendelkezik, a részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (továbbiak együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság létesítő okiratában meghatározott adatokat.
A másodfokú eljárás speciális bizonyítási szabályait (kereteit) a Pp. 235. §-a szabályozza. Az említett jogszabályhely (1) bekezdésének 2000. január 1-jétől hatályos, a jelen perben már irányadó rendelkezése szerint a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény, vagy új bizonyíték az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására, feltéve, hogy az - elbírálása esetén - reá kedvezőbb határozatot eredményezett volna. A fellebbezésben új tény állítására, új bizonyíték előadására, vagy az elsőfokú bíróság által mellőzött bizonyítás lefolytatásának indítványozására akkor is sor kerülhet, ha az elsőfokú határozat jogszabálysértő voltának alátámasztására irányul; a 141. § (6) bekezdésében foglaltakat azonban ebben az esetben is alkalmazni kell.
Felperes keresetét azon tényre alapította, hogy az alperes állam 1998. július 23-án szerzett a Postabank Rt.-ben 50%-ot meghaladó - többségi - részesedést.
A társadalombiztosítási feladatok ellátásával, igazgatásával kapcsolatos idézett jogszabályi rendelkezések alapján az nem vitás, hogy az állam a társadalombiztosítás működtetésére pénzalapokat hozott létre s az alapokat állami tulajdonú részvények átadásával tartalékalappal látta el, továbbá az sem, hogy a társadalombiztosítás irányítására létrehozta a jogi személyiséggel felruházott Nyugdíjbiztosítási és Egészségbiztosítási Önkormányzatokat, amelyeket feljogosította az alapok vagyonával való önálló gazdálkodásra.
Az 1998. évi XXXIX. törvény ugyanakkor megszüntette az önkormányzatokat, az alapok kezelését az Egészségbiztosítási Pénztár és a Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóság feladatává tette, továbbá akként rendelkezett, hogy a megszűnő Egészségbiztosítási Önkormányzat és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzat jogutódja a Magyar Állam.
A felperes követelése azonban a Gt. 295. §-án alapul, amely az uralkodó taggal szemben teszi lehetővé a kisrészvényesek számára azt, hogy az ott írt határidő alatt kérjék részvényeik forgalmi értéken történő megvásárlását.
A Gt. az uralkodó tagi, uralkodó részvényesi minőséget (státuszt) a befolyás két minősített esetére (többségi és közvetlen irányítást biztosító befolyás tekintetében) szabályozza, tehát a konszerntényállást, befolyást, a konszernjogi felelősséget a részvényesi jogviszonyhoz, a részvényes uralkodói pozíciójához rendeli, így jogi relevanciája a vételi kötelezettség tekintetében is a részvényesi minőségnek van. A részvény tagsági jogokat, ezen belül szervezeti, köztük szavazati jogot, továbbá vagyoni jogot megtestesítő értékpapír. A Gt. fent idézett rendelkezéseiből következően a részvényesi jogok gyakorlása a részvényhez, részvényesi jogviszonyhoz kapcsolódik, attól el nem választható. Ugyanakkor a Gt. a "csendes részvényes", "közvetett részvénytulajdonos", "közvetett részvényes" fogalmát illetve a részvényen fennálló, tulajdontól, részvényestől elkülönülő "vagyonkezelő" fogalmát nem ismeri. A részvényes tehát a részvényesi jogok tényleges gyakorlója. A részvényest nyomdai úton előállított részvények esetén maga a részvény, illetve a letéti igazolás, dematerializált részvények esetén a tulajdonosi igazolás legitimálja, névre szóló részvény esetében pedig a társasággal szemben a részvényesi jogok - így a szavazati jog - gyakorlásának további feltétele a részvénykönyvi bejegyzés is.
A Gt. 295. §-a alkalmazásában ezért annak van jogi jelentősége, hogy az alperes a Postabank Rt. részvényese volt-e, illetve mikor vált részvényesévé.
A rendelkezésre álló adatokból egyértelműen megállapítható volt, hogy az alperes "közvetlenül" sem 1998. június 16-a, sem 1998. július 23-a előtt nem volt a Postabank Rt. részvényese, részvényesi jogokat nem gyakorolt. Ilyet egyebekben alperes sem állított.
Tény az is, hogy az alperes egyszemélyes társaságai már 1998. június 16-a előtt is részvényesei voltak a Postabank Rt.-nek, összesen 43,74%-ban. Az 1998. június 16-án hatályba lépett 1997. évi CXLIV. törvény (új Gt.) 288. § (2) bekezdésében írtak szerint pedig 1998. június 16-ától az alperes befolyásaként kellett értékelni, figyelembe (számításba) venni ezen egyszemélyes társaságok Postabank Rt.-beli befolyását, 1998. június 16-án tehát az alperes a Postabank Rt.-ben 43,74%-os, jelentős befolyást szerzett. (Ilyen tartalommal foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság hasonló tényállás mellett a Gfv. X. 30.028/2005/5. számú felülvizsgálati eljárásban hozott határozatában.)
Az alperes e befolyása az MFB Rt. 1998. július 23-i 6,37%-os részvényvásárlásával, valamint a Szerencsejáték Rt. 0,24%-os részvényvásárlásával további 6,61%-kal 50,35%-ra emelkedett. Az ugyanezen a napon - 1998. július 23-án - hatályba lépett 1998. évi XXXIX. törvény a Postabank Rt. részvényeseiként nyilvántartott, a Postabak Rt.-ben részvényesi jogokat gyakorló Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatokat megszüntette, ezzel ezen jogi személyek részvényesi jogviszonya is megszűnt, a megszűnő önkormányzatok jogutódjaként pedig a törvény a Magyar Államot jelölte ki. Ezzel tehát az alperes a részvényesi jogviszonyban az önkormányzatok helyébe lépett, befolyása a Postabank Rt.-ben 69,95%-ra emelkedett, többségi befolyást szerzett, vételi kötelezettsége az igénybejelentő kisrészvényesekkel szemben bekövetkezett.
A rendelkezésre álló adatok, okiratok alapján helytállóan foglalt állást az elsőfokú bíróság, amikor úgy ítélete meg, felperes a nyitva álló határidőben tette meg bejelentését, - ezt támasztja alá az 1999. április 19-i átvételi jegyzőkönyv is egyebekben - ezért az alperes vételi kötelezettsége a befolyásszerzés időpontja szerinti forgalmi értéken fennáll.
Kétségtelen, hogy az elsőfokú bíróság részletesen nem adta indokát annak, hogy a marasztalási összeg megállapítása során miért a 106,215%-os részvényárfolyamból indult ki. Ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a forgalmi érték megállapítása során megalapozottan támaszkodott a keresetben is hivatkozott és a keresetlevélhez mellékletként csatolt bírósági határozatokban is alkalmazott OTC kimutatásra, különös tekintettel arra is, hogy e perek is az alperes ellen folytak, a keresetből egyértelműen megállapítható volt a felperesi követelés összegszerűsége, az alapul vett részvényárfolyam és az annak alátámasztására felhozott okirati bizonyítékok. Az alperes azonban - bár ettől elzárva nem volt - az elsőfokú eljárás során nem ajánlott fel ellenbizonyítást, olyan előadást sem tett, amelyben utalt volna annak a pernek a folyamatban lététre, a perben a szakértő kirendelésére, amely perben született szakvéleményt fellebbezéséhez utóbb csatolta. Minderre figyelemmel a fellebbezéshez mellékelt szakértői vélemény a Pp. 235. § (2) bekezdésében foglaltak szerint a másodfokú eljárásban már nem volt figyelembe vehető. A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40.080/2005/6.)