adozona.hu
ÍH 2005.83
ÍH 2005.83
A TAGGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSÁHOZ, ILLETVE A NAPIREND KIEGÉSZÍTÉSÉHEZ FŰZŐDŐ ELTÉRŐ TÖRVÉNYI KÖVETELMÉNYEK
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróság 2004. szeptember 20. napjára összehívta az alperes társaság taggyűlését. Napirendi pontként a társasági szerződés módosítása, az ügyvezető munkájának értékelése és KM. tag kérésének teljesítése került meghatározásra. A taggyűlésen a felperes nem vett részt.
A társaság jogi személy tagjának képviselője a taggyűlésen további 8 napirendi pont megtárgyalását javasolta azzal, hogy 5 nappal korábban a javaslatát írásban már postára adta. Ezek között szerepelt az iratőrzés helyéről és ...
ÍH 2005.83 A TAGGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSÁHOZ, ILLETVE A NAPIREND KIEGÉSZÍTÉSÉHEZ FŰZŐDŐ ELTÉRŐ TÖRVÉNYI KÖVETELMÉNYEK
A Gt. 153. §-ának (3) bekezdésében a napirend kiegészítéséhez előírt "ismertetés" fogalmilag nem azonos a (2) bekezdésének szövegében szereplő "megküldés"-sel. Ha a tagok valamelyike a meghívóhoz képest további napirendi pontok megtárgyalását javasolja, nem elég azt igazolnia, hogy a javaslatát a taggyűlés napja előtt legalább 3 nappal postára adta. Ahhoz, hogy a napirendre vétel törvényes legyen, szükséges, hogy a kezdeményező legkésőbb az említett időben, bármilyen, a közlés tartalmának megfelelő formában ténylegesen ismertesse a tagokkal a javaslatát.
A cégbíróság 2004. szeptember 20. napjára összehívta az alperes társaság taggyűlését. Napirendi pontként a társasági szerződés módosítása, az ügyvezető munkájának értékelése és KM. tag kérésének teljesítése került meghatározásra. A taggyűlésen a felperes nem vett részt.
A társaság jogi személy tagjának képviselője a taggyűlésen további 8 napirendi pont megtárgyalását javasolta azzal, hogy 5 nappal korábban a javaslatát írásban már postára adta. Ezek között szerepelt az iratőrzés helyéről és a könyvelő személyéről való határozathozatal, továbbá az ügyvezető visszahívása és új ügyvezető megválasztása.
A felperes keresetet nyújtott be az utóbbi napirendi pontok tárgyában született 2/2004., 3/2004. és 4/2004. határozatok hatályon kívül helyezését kérve. A megyei bíróság a keresetnek helyt adva a megtámadott határozatokat hatályon kívül helyezte és az alperest perköltség viselésére kötelezte. Az ítélet indokolásában kifejtett jogi álláspontja szerint az utóbb felvett napirendi pontok jogszerű megtárgyalásához a Gt. 153. §-ának (3) bekezdésében előírt feltétel, nevezetesen: a napirendi pontok ismertetése legkésőbb 3 nappal a taggyűlés előtt nem valósult meg. A javaslatot tartalmazó, szeptember 15-én postára adott levelet ugyanis a felperes szeptember 27-én, két további tag pedig csak szeptember 29-én kapta meg.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, annak megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte.
Megismételte az elsőfokú eljárás során is képviselt álláspontját, hogy a taggyűlési meghívó elküldésére irányadó [Gt. 153. § (2) bek.] szabálynál nem lehet szigorúbb a Gt. 153. § (3) bekezdésében foglalt előírás, az "értesítés" azonos tartalmat hordozó kifejezés, mint az "elküldés", tehát a tagoknak nem kellett kézhez venniük az új napirendi pontokat tartalmazó küldeményt. Az alperes azzal, hogy 2004. szeptember 15-én postára adta az újabb megtárgyalásra javasolt napirendi pontokról szóló tájékoztatást, eleget tett a számára előírt törvényi követelményeknek. Ezért a taggyűlés által ezekben a tárgykörökben hozott határozatok jogszerűek.
A fellebbezés nem alapos.
Az alperesi fellebbezésben írt okfejtések nem alkalmasak az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatására.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást helyesen állapította meg, abból helytálló jogi következtetéseket vont le, az irányadó jogszabályokat megfelelően alkalmazta, és érdemben is helyes döntést hozott.
A gazdasági társaságokról szóló módosított 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 152. § (1) bekezdése szerint a taggyűlést - ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.
A Gt. 153. § (2) bekezdése rendelkezik arról, hogy a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie.
A 153. § (3) bekezdése írja elő, hogy bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés tárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal.
Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság - szemben az alperes fellebbezésében is kifejtett álláspontjával -, hogy a Gt. 153. §-ának (3) bekezdése esetén nem alkalmazható analóg módon a Gt. 153. §-a (2) bekezdésének második mondata.
A taggyűlés összehívása kapcsán a Gt. 152. § (1) bekezdésének, valamint a Gt. 153. § (1) és (2) bekezdésének egybevetéséből megállapítható, hogy a hangsúly az összehíváson van. A Gt. 153. § (2) bekezdésének az a kitétele, hogy "a napirend közlésével" csupán azt a szabályt fogalmazza meg, hogy a meghívóban fel kell tüntetni a napirendi pontokat is. Az összehívás törvényességének ellenőrzését teszi könnyebbé az a kisegítő szabály, amely nem teszi kötelezővé annak vizsgálatát, hogy ténylegesen megkapta-e mindenki a meghívót, hanem elegendőnek tekinti, ha a meghívók elküldése és a taggyűlés napja közt legalább 15 nap eltelik. Ezt az egyszerűbb követelményt igazolja az is, hogy a taggyűlés a Gt. 151. §-ának (2) bekezdése értelmében általános szabályként határozatképes, ha a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van.
Ehhez képest speciális esetet képez az, ha a tagok egy része utóbb kíván új, a meghívóban nem szereplő napirendi pontot megtárgyalni a taggyűlésen.
Ezt vagy a Gt. 18. §-ának (3) bekezdésében írt, igen szigorú szabály betartása mellett érheti el - azaz a legfőbb szerv ülésén valamennyi tagnak jelen kell lennie, és egyhangúan hozzá kell járulniuk, hogy az új, javasolt napirendi kérdés megtárgyalásra kerüljön -, vagy a Gt. 153. §-ának (3) bekezdésében írtak betartásával, azaz a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismertetnie kell a tagokkal azt. A Gt. 18. §-ának (3) bekezdésében írtakhoz képest a Gt. 153. §-ának (3) bekezdése jóval enyhébb előírást fogalmaz meg: nem kell, hogy valamennyi tag ehhez hozzá is járuljon, elég, ha megismeri a javasolni kívánt új napirendi pontokat. A Gt. 7. §-ának (1) bekezdésében megfogalmazott általános érvényű rendelkezés is ezt az értelmezést erősíti, amikor a nyilatkozat megtételére, illetve a cselekmény elvégzésére - igaz, a határidő kérdése kapcsán - előírja, hogy haladéktalanul … "a címzett tudomására kell hozni".
Nem hagyható figyelmen kívül, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. szóhasználatának nyelvtani értelmezésén túl a jogintézmény célja, és speciális jellege is az elsőfokú ítéletben kifejtett, és az ítélőtábla által elfogadott álláspontot támasztja alá.
Mindezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
(Debreceni Ítélőtábla Gf. III. 30.043/2005/3.)