adozona.hu
ÍH 2005.81
ÍH 2005.81
LÉTESÍTŐ OKIRAT RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉGÉNEK JOGKÖVETKEZMÉNYE BEJEGYZÉSI ELJÁRÁSBAN - BEJEGYZÉSI KÉRELEM ELUTASÍTÁSA - RENDELKEZÉS AZ ÜZLETRÉSZ ÁTSZÁLLÁSÁRÓL - HIBÁSAN TELJESÍTETT HIÁNYPÓTLÁS
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A H. Mérnöki, Gépész Korlátolt Felelősségű Társaság 2004. augusztus 27-én cégjegyzékbe bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet a Megyei Cégbíróságon (továbbiakban: elsőfokú bíróság). A kérelemhez egyebek mellett csatolták a 2004. augusztus 26-án kelt társasági szerződést, amelynek 11.2. pontja úgy rendelkezett "A tag halálával, vagy megszűnésével üzletrésze akkor száll az örökösökre, jogutódokra, ha a tagok az üzletrész megváltására, felosztására nem tartanak igényt. A tagok a hagyatéki elj...
ÍH 2005.81 LÉTESÍTŐ OKIRAT RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉGÉNEK JOGKÖVETKEZMÉNYE BEJEGYZÉSI ELJÁRÁSBAN - BEJEGYZÉSI KÉRELEM ELUTASÍTÁSA - RENDELKEZÉS AZ ÜZLETRÉSZ ÁTSZÁLLÁSÁRÓL - HIBÁSAN TELJESÍTETT HIÁNYPÓTLÁS
A létesítő okirat bármely jogszabályba ütköző rendelkezése a cégalapítás bejegyzése iránti kérelem elutasítását vonja maga után, nincs mód e tekintetben a részleges érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazására [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.; 11. §; 123. § (2) bek. f) pontja; 139. §; Ptk. 200. § (2) bek.; 239. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (3)-(4) bek.; 44. § (1) bek.].
A H. Mérnöki, Gépész Korlátolt Felelősségű Társaság 2004. augusztus 27-én cégjegyzékbe bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet a Megyei Cégbíróságon (továbbiakban: elsőfokú bíróság). A kérelemhez egyebek mellett csatolták a 2004. augusztus 26-án kelt társasági szerződést, amelynek 11.2. pontja úgy rendelkezett "A tag halálával, vagy megszűnésével üzletrésze akkor száll az örökösökre, jogutódokra, ha a tagok az üzletrész megváltására, felosztására nem tartanak igényt. A tagok a hagyatéki eljárás megindulásától számított 15 napon belül kötelesek nyilatkozni az üzletrész megváltási, felosztási szándékukról. A fenti határidőn belüli nyilatkozat hiányában az örökös lesz a jogutóda az elhunyt üzletrészének. Az üzletrészt az aktuális forgalmi értékben válthatják meg, oszthatják fel a tagok egymás között.".
Az elsőfokú bíróság 2004. szeptember 16-án kelt hiánypótlásra felhívó végzésében kifejtette, a fenti pont rendelkezései a Gt. kógens szabályaiba ütköznek, a társasági szerződés vagy megengedi, vagy kizárja az öröklést, ezt utóbbi esetben a szerződésben kell szabályozni a megváltás feltételeit.
A társaság 2004. október 13-án társasági szerződésmódosítást csatolt, ennek 11.2. pontja szerint "A tag halálával, vagy megszűnésével az üzletrészét az örököse megörökölheti. Az öröklés időpontja a hagyaték közjegyző általi átadása.".
Az elsőfokú bíróság végzésével a bejegyzés iránti kérelmet a Ctv. 41. § (4) bekezdése alapján elutasította. A végzés indokolásában rámutatott, a társaság a hiánypótlást hibásan teljesítette, mert a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 598. § értelmében a hagyaték átszállásának az időpontja a halál időpontja, nem pedig a hagyaték átadásának időpontja.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett jogi képviselő útján. A végzés megváltoztatását és a társaság bejegyzését kérték. Előadták, a hiánypótlási felhívásnak eleget tettek azzal a rendelkezéssel, hogy az elhunyt tag üzletrészét az örököse örökli. Ebből egyértelműen következik a Ptk. 598. §-ában foglaltak érvényesülése. Utaltak arra, a kifogásolt rendelkezés esetleg szükségtelen, pontatlan, de nem teszi jogszabálysértővé az egész társasági szerződést. A felek szerződéses akarata annak szabályozására irányult, hogy az üzletrész a halállal örökölhető és a hagyatékot a közjegyző végzéssel adja át.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A gazdasági társaság alapítására, a tagok jogaira és kötelezettségeire az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) tartalmaz rendelkezéseket.
A 10. § (1) bekezdése értelmében gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése szükséges. Korlátolt felelősségű társaság esetén a szerződés kötelező tartalmi elemeit a 11. § és a 123. § (1) és (2) bekezdése sorolja fel. A (2) bekezdés f) pontja kimondja, szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról.
A 139. § értelmében a tag halálával, vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok, vagy a társaság által történő megváltásáról.
A Gt. 9. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptk. 598. §-a akként rendelkezik, az ember halálával hagyatéka, mint egész száll az örökösre (öröklés).
Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, főszabályként - amennyiben a létesítő okirat kizáró rendelkezést nem tartalmaz - a természetes személy tag halála esetén üzletrésze a Gt. alapján minden külön erre irányuló rendelkezés nélkül átszáll az örökösére, éspedig a halál időpontjában.
A Ptk. 200. § (2) bekezdése kimondja azt is, semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz jogszabály más jogkövetkezményt fűz.
A Ptk. 239. §-a értelmében a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés csak akkor dől meg, ha a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg. Jogszabály ettől eltérően rendelkezhet.
A társaságok cégbejegyzési eljárására az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket.
A 44. § (1) bekezdése akként rendelkezik, a cégbíróság a jogi személyiségű cégek bejegyzési ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A (2) bekezdés értelmében, ha a bejegyzési kérelem, valamint mellékletei jogszabálysértőek, hiánypótlásra felhívó végzés kiadásának van helye.
A 41. § (4) bekezdés pedig úgy rendelkezik, ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasítja.
Kétségtelen az is, hogy a Ctv. 45. §-ának rendelkezéséből következően lehetőség van a kérelem részbeni elutasítására is. E rendelkezés azonban a Ctv. fent idézett szabályaiból következően csakis önállóan elbírálható, több, egymással érvényességi láncolatot nem képező adatot (adatváltozást) tartalmazó kérelmek esetén alkalmazható. A társaság alapításáról rendelkező létesítő okirat bármely jogszabályba ütköző rendelkezése a Ctv. 41. § (3) és (4) bekezdése értelmében az adott okiraton alapuló bejegyzési kérelem elutasítását vonja maga után, e tekintetben tehát nincs mód a Ptk. 239. §-ban írtak szerint a részleges érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazására.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság helytállóan észlelte, hogy a létesítő okirat az üzletrész átszállásáról a Gt. már idézett 139. §-ába ütköző módon rendelkezett, azt a tagok döntésétől tette függővé, ezért helytállóan hívta fel a társaságot ennek kiküszöbölésére. A felhívásra azonban a társaság ismételten jogszabályba ütköző rendelkezést tartalmazó okiratot csatolt, újabb hiánypótló felhívás kibocsátása és a részleges érvénytelenség alkalmazhatósága hiányában helytálló és megalapozott tehát az elsőfokú bíróság bejegyzési kérelmet elutasító határozata.
Minderre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 45 437/2004/2.)