adozona.hu
ÍH 2005.30
ÍH 2005.30
TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSI HATÁROZATA ÉS AZ ANNAK ALAPJÁN KÖTÖTT SZERZŐDÉSRE IRÁNYADÓ JOG - TÁRSASÁGI HATÁROZAT GAZDASÁGI SZEMPONTBÓL TÖRTÉNŐ BÍRÓSÁGI VIZSGÁLATÁNAK TILALMA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek az alperesi gazdasági társaság részvényesei. Az alperes 2003. július 10. napján szabályszerűen összehívott rendkívüli közgyűlést tartott. A határozatképes közgyűlésen az alperes vezérigazgatója tájékoztatta a részvényeseket arról, hogy a társaság ajánlatot kapott az N. Rt. húsüzemének megvásárlására, melynek keretében ingatlant, földet, gépeket, berendezéseket, készletet, piacot, receptúrát és technológiát vásárolnának, s emellett megvalósulhatna egy alaptőke-emelés is. Tájékozta...
ÍH 2005.30 TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSI HATÁROZATA ÉS AZ ANNAK ALAPJÁN KÖTÖTT SZERZŐDÉSRE IRÁNYADÓ JOG - TÁRSASÁGI HATÁROZAT GAZDASÁGI SZEMPONTBÓL TÖRTÉNŐ BÍRÓSÁGI VIZSGÁLATÁNAK TILALMA
A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata a határozatok jogszerűségének vizsgálatára korlátozódik, nem célja azonban a döntések gazdasági-célszerűségi szempontból történő felülvizsgálata. Nem foglalhat állást a bíróság abban a kérdésben, hogy a döntés a társaság részéről gazdaságilag helyes, indokolt és célszerű volt-e. A részvénytársaság közgyűlési határozatának bírósági felülvizsgálata során ezért csak azt lehet vizsgálni, van-e olyan konkrét jogszabálysértés, illetve az alapító okiratba ütköző momentum, ami a közgyűlési határozat megsemmisítését indokolja, de nem minősíthető a határozat helyessége a gazdálkodás oldaláról.
Amennyiben a közgyűlési határozat alapján a részvénytársaság szerződést köt, ebből nem következik, hogy magára a közgyűlési határozatra a Polgári Törvénykönyv szerződési joganyaga, elvei és szabályai alkalmazhatók lennének. A közgyűlési határozat jogszerűségét a Gt. rendelkezései alapján kell megítélni, a Ptk. szerződési jogi szabályai pedig a megkötött szerződéssel összefüggő jogvitában irányadóak [Gt. 47. § (1) bekezdés].
A felperesek az alperesi gazdasági társaság részvényesei. Az alperes 2003. július 10. napján szabályszerűen összehívott rendkívüli közgyűlést tartott. A határozatképes közgyűlésen az alperes vezérigazgatója tájékoztatta a részvényeseket arról, hogy a társaság ajánlatot kapott az N. Rt. húsüzemének megvásárlására, melynek keretében ingatlant, földet, gépeket, berendezéseket, készletet, piacot, receptúrát és technológiát vásárolnának, s emellett megvalósulhatna egy alaptőke-emelés is. Tájékoztatta a közgyűlést arról, hogy az ajánlat értelmében a teljes vételár 300 000 000 Ft + áfa lenne és részletezte, hogy ennek fejében milyen ellenszolgáltatásokhoz jutna az alperes. A vezérigazgató az ajánlat tulajdonosok általi értékelését és az adásvételi, valamint egyéb szerződések megkötésére vonatkozó felhatalmazás megadását kérte. A közgyűlésen a felperesek által delegált részvényesi képviselő, Sz. Z. úgy nyilatkozott, hogy tudomása szerint a megvásárolni kívánt húsüzem veszteségesen működik, s kifejezte a piac 100 000 000 Ft-os értékével kapcsolatos kétségét, melyre a közgyűlés figyelmét külön is felhívta. További hozzászólás híján a közgyűlés szavazott a napirendi pont kérdésében, 1 342 043 igen szavazattal (78,12%), 376 000 nem szavazat (21,88%) ellenében (a felperesek nemleges szavazata) meghozta a 16/2003. (VII. 10.) Kgy. és a 17/2003. (VII. 10.) Kgy. számú határozatokat. Ezen határozatokkal a közgyűlés az N. Rt. húsüzemének megvásárlására vonatkozó javaslatot elfogadta, s egyetértett azzal, hogy az N. Rt. által tett húsüzemi értékesítési ajánlattal összefüggő szerződések megkötésével, a jogok gyakorlásával és a kötelezettségek teljesítésével kapcsolatosan a szükséges intézkedéseket az igazgatóság és a management megtegye.
Fenti döntések után a 3. napirendi pont keretében döntött a közgyűlés az alperes alaptőke-emelése vonatkozásában. Az 1 342 043 igen szavazat (78,12%) mellett, 376 000 nem szavazat (21,88%) ellenében elfogadott 18/2003. (VII. 10.) Kgy. számú határozat szerint a Gy. Rt. közgyűlése elhatározta a társaság tőkéjének felemelését 1 792 260 000 Ft-ról 2 092 260 000 Ft-ra új részvények zártkörű forgalomba hozatalával azzal, hogy az alaptőke-emelés 300 000 db egyenként 1000 Ft névértékű "B" sorozatú névre szóló törzsrészvény kibocsátásával történik. A közgyűlés a megtett előzetes szándéknyilatkozat alapján feljogosította az N. Rt.-t, hogy a kibocsátott új részvények átvételére vonatkozóan a határozatban rögzített feltételek mellett 30 napon belül kötelezettségvállaló nyilatkozatot tegyen.
A közgyűlési határozatok alapján 2003. július 31. napján az alperes és az N. Rt. között a húsüzem értékesítésével összefüggő jogügyletek rendező elveiről és főbb szabályairól keretszerződés, valamint a húsüzemhez tartozó ingóságok, a piaci részesedés, receptúrák és ingatlan tárgyában adásvételi szerződések jöttek létre. Az N. Rt. a 300 000 000 Ft kibocsátási értékű alaptőke-emelés keretében kibocsátott névre szóló törzsrészvény ellenértékeként 2003. augusztus 5. napján 300 000 000 Ft-ot banki átutalással megfizetett az alperes pénzintézeti számlájára. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a 2003. augusztus 15. napján kelt levelével jóváhagyólag tudomásul vette az alperes zártkörű alaptőkeemeléséről szóló bejelentését. A benyújtott dokumentumok alapján megállapította, hogy az alaptőke-emelés megfelel a részvények zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 13., illetve 16. §-ai által szabályozott feltételeknek.
Az I. és II. rendű felperesek a 2003. augusztus 5. napján előterjesztett keresetükben jogszabálysértésre hivatkozással a 16-18/2003. (VII. 10.) Kgy. számú határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Álláspontjuk az volt, hogy a tőkeemeléssel, valamint a húsüzem megvásárlásával kapcsolatos döntések célja és tartalma az volt, hogy a közgyűlés a jogszabály megkerülésével kijátssza az apport értékelésével kapcsolatos garanciális hitelezővédelmi szabályokat: ugyanattól a személytől egy időben vásárolni és annak fedezetét tőkeemelés formájában rendelkezésre bocsátani ugyanis valójában az apportértékelés szabályainak megkerülését célozza.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az alaptőke-emelésre és az N. Rt. húsüzemének megvásárlására vonatkozó közgyűlési határozatok a hatályos jogszabályok betartásával kerültek meghozatalra. Álláspontja szerint az átruházás jogcímeként szóba jöhető apportálás, illetve az adásvételi szerződés egymást nem kizáró, hanem egymás mellett létező és választható érvényes átruházási jogcímek, ezért az alperes sem jogszabálysértést, sem a jogszabály megkerülését nem valósította meg azáltal, hogy a választható lehetőségek közül az adásvételi szerződéssel történő átruházás mellett döntött. Hangsúlyozta, hogy a közgyűlésen jelen lévő részvényesek a felpereseken kívül mindannyian "igennel" szavaztak, és az alaptőke-emelést a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete is jóváhagyólag tudomásul vette.
Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította. Egyetértett az alperes azon hivatkozásával, hogy az adásvételi szerződés és az apportálás egymás mellett létező és választható érvényes átruházási jogcímek, így semmilyen jogszabálysértés nem valósult meg azáltal, hogy az alperes az adásvétel mellett döntött. A felperes a Pp. 164. §-ának (1) bekezdésében körülírt bizonyítási teher szabálya ellenére nem bizonyította, hogy a kifogásolt közgyűlési határozatok meghozatalára - az N. Rt. befolyás- gyakorlása folytán - kizárólag azért került sor, hogy az apportálásnál irányadó, a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését tartalmazó könyvvizsgálói jelentést az alperes elkerülje. Megállapította, hogy a gazdálkodás tekintetében az alperes autonómiája nem sérülhet, a bíróságnak arra nincs lehetősége, hogy a meghozott határozatok célszerűségét vizsgálja.
Az ítélettel szemben a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. Anyagi jogi jogsértésként a Gt. 208. §-ának (1) bekezdése sérelmére hivatkoztak, ugyanis az apportértékelés szabályait megkerülő készpénzes alaptőke-emelés nyilvánvalóan jogszabályt megkerülő és a jóerkölcsbe ütköző akkor, ha az alaptőkét készpénzben megemelő részvényes a tőkeemelés összegéért megvásároltatja a vele összefonódásban levő vevővel az értéktelen és valós értékkel nem rendelkező vagyontárgyat. Így a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerinti tényállás - figyelemmel a Gt. 9. § (2) bekezdésére is - maradéktalanul megvalósult, ezt pedig az elsőfokú bíróságnak észlelnie kellett volna.
A felperesek fellebbezése alaptalan.
A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. §-ának (1) bekezdése értelmében akkor kerülhet sor, ha a társaság szervei által hozott határozat a gazdasági társaságokról szóló törvény, illetve más jogszabály rendelkezéseibe, vagy a társaság alapító okiratába ütközik. A Gt. szerkesztési logikájából, szisztematikus interpretációjából következik, hogy ez a fajta bírósági kontroll a gazdasági társaságok törvényes működésének a biztosítéka. A jogalkotói cél abban fogalmazható meg, hogy a bíróságnak - szükség esetén - be kell avatkoznia a társaság életébe, és ilyen esetben elsősorban a Gt.-t, illetve a társaság alapító okiratát, vagy más konkrét jogszabályt sértő határozat megsemmisítésére van lehetőség. A piacgazdaság elvei szerint működő gazdasági életben a privátautonómiával rendelkező, elkülönült jogalanyok önállóan dönthetnek arról, hogy milyen üzletpolitikát folytatnak, nyereségük elérése érdekében milyen konkrét gazdasági eszközöket vesznek igénybe, céljaik eléréséhez milyen gazdasági megfontolású döntéseket hoznak. Ebbe a bíróságnak indokolatlan beavatkozási lehetősége nincsen - ez súlyosan sértené a gazdálkodók autonóm jogait - így a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának célja semmiképpen sem a döntések gazdasági-célszerűségi szempontból történő felülvizsgálata. A bíróság vizsgálódási köre csupán a határozatok jogszerűségére korlátozódik, de nem foglalhat állást abban a kérdésben, hogy gazdaságilag helyes, indokolt és célszerű volt-e a döntés a társaság szempontjából. Mindebből az következik, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perekben csak azt lehet vizsgálni, hogy van-e olyan konkrét jogszabálysértés, illetve az alapító okiratba ütköző rendelkezés, ami indokolja a társasági határozat megsemmisítését, arra azonban nincsen lehetőség, hogy a bíróság a gazdálkodás oldaláról foglaljon állást a határozat helyességéről.
A Gt. 47. §-ának (1) bekezdése határozottan megjelöli, hogy elsősorban a Gt.-t, a társaság alapító okiratát sértő határozatok megsemmisítésére kerülhet sor, illetve más konkrét jogszabályba ütköző határozatok anullálására van lehetőség. A Gt. és a Ptk. egymással a különös és általános viszonyában állnak, azaz a lex specialis elve alapján abban az esetben, amennyiben a Gt. sajátos rendelkezéseket tartalmaz, úgy a Ptk.-ban, mint háttérjogszabályban megfogalmazott rendelkezések nem alkalmazhatók. A Ptk. 200. § (2) bekezdésének rendelkezései nem a közgyűlési határozatra, hanem azokra a szerződésekre irányadók, amelyeket az alperes a közgyűlési határozat alapján az N. Rt.-vel megkötött. A Ptk. szerződésekre vonatkozó semmisségi szabálya alapján a szerződések érvénytelenségének megállapítását és annak jogkövetkezményei levonását lehet kérni. A közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata során a szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset nem terjeszthető elő, ilyen igény a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti peres eljárással nem kapcsolható össze.
Egyéb konkrét jogszabálysértésként a felperesek a Gt. 208. §-ának sérelmét jelölték meg, e tekintetben pedig helyes az elsőfokú bíróság álláspontja. Az alperes gazdasági alternatíva előtt állt, és ebben a helyzetben hozta meg azt a gazdasági döntést, hogy ne apportálásra kerüljön sor, hanem a tőke felemelése zártkörű részvények kibocsátásával történjék meg, és ezzel párhuzamosan vásárol az alperes egy másik gazdasági társaság tulajdonában álló húsüzemet. Tény, hogy az alperes többféle alternatíva közül választhatott, lehetősége lett volna akár az apportálás mellett dönteni, akár más jogi formát választani az elérendő üzleti-gazdasági cél érdekében. A meghozott közgyűlési határozat a lehetőségek közötti választást testesítette meg.
Összességében a felperesek olyan igényeket kívántak a közgyűlési határozat megtámadása iránti eljárásban érvényesíteni, amelyek a társaság által megkötött szerződésekkel összefüggésben merülhetnek fel. Amennyiben az N. Rt.-vel kötött ügylet kapcsán - álláspontjuk szerint - konszernjogi vagy versenyjogi sérelem valósult meg, úgy nem a Gt.-ben biztosított, a társaságok törvényes működése felügyeletét szolgáló közgyűlési határozat megtámadása iránti eljárás kezdeményezésére lett volna lehetőségük. Az elsőfokú bíróság a felperesek által előterjesztett kereseti kérelem alapján a releváns és szükséges tényállást a megfelelő bizonyítási eljárás lefolytatásával megállapította, a tényállásból levont jogi következtetései is helytállóak, erre tekintettel az ítélőtábla a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. III. 30.044/2004/4.)