adozona.hu
ÍH 2004.148
ÍH 2004.148
ÜGYVEZETŐ TAG SZAVAZATI JOGA SAJÁT VISSZAHÍVÁSÁNAK KÉRDÉSÉBEN
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság V. J. társasági tag és ügyvezető törvényességi kérelmének helyt adott. A társaság 2003. március 10-i taggyűlésén hozott 4/2003. 03. 10. és az 5/2003.03.10. számú taggyűlési határozatot megsemmisítette, és a társaság változásbejegyzési kérelmét elutasította. Végzésének indokolásában megállapította, hogy a társaságnak két tagja van, V. J. és az E. S. B. és É. Raktárszövetkezet. Változásbejegyzési kérelmében a társaság a tevékenységi körök TEÁOR 2003. szerinti bejegyzését, a ...
ÍH 2004.148 ÜGYVEZETŐ TAG SZAVAZATI JOGA SAJÁT VISSZAHÍVÁSÁNAK KÉRDÉSÉBEN
Nincs kizárva a szavazásból a kft. ügyvezetői tisztséget betöltő tagja, ha a szavazás tárgya saját visszahívása az ügyvezetői tisztségből [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 18. §].
Az elsőfokú bíróság V. J. társasági tag és ügyvezető törvényességi kérelmének helyt adott. A társaság 2003. március 10-i taggyűlésén hozott 4/2003. 03. 10. és az 5/2003.03.10. számú taggyűlési határozatot megsemmisítette, és a társaság változásbejegyzési kérelmét elutasította. Végzésének indokolásában megállapította, hogy a társaságnak két tagja van, V. J. és az E. S. B. és É. Raktárszövetkezet. Változásbejegyzési kérelmében a társaság a tevékenységi körök TEÁOR 2003. szerinti bejegyzését, a főtevékenységi kör megváltozásának bejegyzését és V. J. cégjegyzésre jogosultkénti törlését kérte az ügyvezető visszahívása miatt. A kérelemhez mellékelt jegyzőkönyv szerint "a Gt. 18. § (5) bekezdése alapján V. J. tag saját személyében érintett, így a határozat meghozatalánál nem szavazhat".
A változásbejegyzési kérelmet elutasító végzésében az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy az 1988. évi VI. tv. 187. § (2) bekezdése szerint nem szavazhatott az a tag, aki egyébként érdekelt volt, ezt a rendelkezést azonban a jelenleg hatályos 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (4), (5) bekezdésében, sem máshoz nem vette át. Nincs olyan törvényi vagy társasági szerződésbeli rendelkezés, amely V. J. tag 4/2003.03.10. és 5/2003.03.10. számú határozatai meghozatalához a szavazásból való kizártságát megalapozta volna.
A végzés ellen a cég fellebbezést jelentett be. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helyezze hatályon kívül, és a változásbejegyzési kérelemnek adjon helyt. Álláspontja szerint a cégbíróság végzése a Gt. 30. § (1) bekezdés b) pontjába és a Gt. 24. § (2) bekezdésébe ütközik. A visszahívás a határozott idő lejárta előtti bármikori lehetősége a társaság legfőbb szervének, amit indokolni sem köteles. A fellebbezéssel támadott végzés a társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó döntést korlátozza, mivel a vezető tisztségviselő bármikori visszahívását zárná ki. A társaság álláspontja szerint "V. J. szavazati jogból kizárt tag volt, mivel a szavazás kimenetelében való közvetlen, saját személyében érintett érdekeltség kötődik".
V. J. az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte arra hivatkozva, hogy a fellebbezést téves jogértelmezést tartalmaz.
A fellebbezés nem megalapozott.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és abból helyes jogi következtetésre jutott. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzésének indokolásával teljes egészében egyetért, a fellebbezéssel kapcsolatban a következőkre mutat rá:
A Gt. 9. § (1) bekezdése szerint a tagok e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha azt a törvény megengedi. A Gt. tehát kógens rendelkezéseket tartalmaz. Ilyen szabály a Gt. 18. § (5) bekezdésében foglalt rendelkezés is, amely szerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. A szabályozás kógens jellegéből következik, hogy a szavazásból csak azok a tagok vannak kizárva, akiket a Gt. 18. § (5) bekezdése érint. A taggyűlési határozatok az ügyvezető visszahívásáról és a társasági szerződés cégjegyzésre vonatkozó rendelkezésének módosításáról szólnak. A határozatok V. J.-t kötelezettség vagy felelősség alól nem mentesítik, a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben nem részesítik, vele a határozat szerint szerződést nem kell kötni, ellene pert nem kell indítani. V. J. tehát a szavazásból nem volt kizárva.
Helyesen hivatkozik a cég arra, hogy a visszahívás a társaság legfőbb szervének olyan lehetősége, amelyet indokolni sem köteles. A legfőbb szervnek azonban ezt a határozatát a Gt. és a társasági szerződés szabályai szerint az előírt szótöbbséggel kell meghoznia. V. J. a szavazásból nem volt kizárva, a taggyűlésen a visszahívás és a cégjegyzési jog módosítása tárgyában szótöbbséggel meghozott érvényes határozat nem született.
A fentiekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság helyes végzését a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Pécsi Ítélőtábla Cgf. V. 30.320/2003/2.)