adozona.hu
ÍH 2004.146
ÍH 2004.146
HÁZASTÁRSI KÖZÖS VAGYONHOZ TARTOZÓ KFT. - ÜZLETRÉSZ - ÜZLETRÉSZ ELSZÁMOLÁSÁNAK SZEMPONTJAI HÁZASTÁRSI KÖZÖS VAGYON MEGOSZTÁSÁNÁL
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes és az I. rendű alperes házastársakként 1993. augusztus 16. napján alapították a B. Kft.-t, amelynek azonos mértékű üzletrésszel voltak a tagjai. Az életközösséget 2000 áprilisában szakították meg, a házasság felbontása és a házastársi közös vagyon megosztása iránt per van köztük folyamatban. Az I. rendű alperes a 2003. március 18. napján kelt szerződéssel üzletrészét 20 millió Ft vételárért eladta a II. rendű alperesnek. A szerződést az elővásárlási jog gyakorlására történő felhívá...
ÍH 2004.146 HÁZASTÁRSI KÖZÖS VAGYONHOZ TARTOZÓ KFT. - ÜZLETRÉSZ - ÜZLETRÉSZ ELSZÁMOLÁSÁNAK SZEMPONTJAI HÁZASTÁRSI KÖZÖS VAGYON MEGOSZTÁSÁNÁL
A korlátolt felelősségű társaságban való üzletrész a házastársak belső viszonyában a házastársi közös vagyonhoz tartozik. A társasággal szembeni külső viszonyban azonban a kft. tag házastárs gyakorolhatja a tagsági jogokat, és rendelkezhet érvényesen - a másik házastárs hozzájárulása nélkül - az üzletrész átruházásáról (Gt. 133-140. §; Csjt. 27-31. §).
A házastársi közös vagyon megosztása során az üzletrész elszámolásának szempontjai.
A felperes és az I. rendű alperes házastársakként 1993. augusztus 16. napján alapították a B. Kft.-t, amelynek azonos mértékű üzletrésszel voltak a tagjai. Az életközösséget 2000 áprilisában szakították meg, a házasság felbontása és a házastársi közös vagyon megosztása iránt per van köztük folyamatban. Az I. rendű alperes a 2003. március 18. napján kelt szerződéssel üzletrészét 20 millió Ft vételárért eladta a II. rendű alperesnek. A szerződést az elővásárlási jog gyakorlására történő felhívással 2003. március 24-én megküldte a felperesnek, aki azonban e jogával nem élt.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között létrejött üzletrész átruházási szerződés érvénytelen, mert az a Csjt. 30. § (1) bekezdésébe ütközik.
Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkoztak, hogy a szerződés nem jogszabálysértő, a felperes annak megkötéséről értesült, elővásárlási jogával pedig nem élt. Álláspontjuk szerint az üzletrész klasszikus értelemben nem is része a házastársi közös vagyonnak.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesek között 2003. március 18. napján a B. Kft. üzletrészeinek 50%-ára megkötött adásvételi szerződés érvénytelen. Ítéletének indokolásában rámutatott arra, hogy a Csjt. 30. § (1) bekezdése szerint a vagyonközösség fennállása alatt, továbbá a házassági életközösség megszűnésétől a közös vagyon megosztásáig terjedő időben csak a házastársak közös egyetértésével lehet a vagyonközösséghez tartozó tárgyakat elidegeníteni. A (2) bekezdés értelmében bármelyik házastársnak a vagyonközösség fennállása alatt kötött, az előbbi rendelkezés alá tartozó visszterhes ügyletét a másik házastárs hozzájárulásával kötött ügyletnek kell tekinteni, kivéve, ha az ügyletkötő harmadik személy tudott, vagy a körülményekből tudnia kellett arról, hogy a másik házastárs az ügylethez nem járult hozzá. A II. rendű alperesnek tudnia kellett az életközösség megszakadásáról és arról is, hogy a felperes az ügyletkötéshez nem járult hozzá, lévén, hogy az elővásárlási jogával sem élt. Leszögezte, hogy a közös ingó vagyontárgyakra vonatkozó rendelkezés a másik házastárs hozzájárulása nélkül mindenképpen érvénytelen, a közös tulajdon tárgyai tekintetében az életközösség megszakadása után az egyik házastárs a másik hozzájárulása nélkül nem rendelkezhet. Ezért álláspontja szerint az alperesek között létrejött szerződés, mint jogszabályba ütköző, a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében semmis.
Az ítélet ellen mindkét alperes fellebbezéssel élt, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a gazdasági társaság üzletrészének értékesítése esetén a Csjt. 30. § (1) bekezdése nem alkalmazható. A házastársaknak a társaságba bevitt vagyonán osztatlan közös tulajdonuk áll fenn, a tulajdoni igény azonban csak a házastársak egymás közötti jogviszonyában érvényesülhet. Ez azt jelenti, hogy a nem tag házastárs nem kérheti, hogy az üzletrész családjogi értelemben vett, házastársi közös tulajdona okán a kft. tulajdonos tagja legyen. Arra sincs lehetőség, hogy a házastársi közös vagyon megosztása során a bíróság az egyik házastárs üzletrészét a másik tulajdonába adja és ezzel a tagsági viszonyát megszüntesse. Hangsúlyozták, hogy az üzletrész értéke az, ami a házastársi közös vagyon megosztása során elszámolásra kerülhet, ez azonban a társasági tagsági viszonyt nem érinti. Az üzletrész értékesítése olyan házastársi vagyonközösségen kívüli jogviszony, amelyre a Csjt. rendelkezései nem vonatkoznak, adásvételi szerződésük és az értékesítés során követett eljárásuk pedig mindenben megfelelt a Gt. előírásainak.
A fellebbezés alapos.
A korlátolt felelősségű társaságban való részesedés megtestesítője az üzletrész. Az üzletrész elvont fogalom, nem "dolog", hanem olyan tagsági és vagyoni jogokat megtestesítő vagyoni értékű (immateriális) jogosultság összesség, amely a jog hasznosítása és a rendelkezés (átruházás) során "dolog" módjára viselkedik. A Gt. több rendelkezésében ilyen felfogásban alkalmazza a törvényi fikciót (pl. elővásárlási jog).
A házastársak által a korlátolt felelősségű társaság rendelkezésére bocsátott - a házastársi közös vagyonhoz tartozó - vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás nem a házastársak családjogi, és nem is a társasági tagok polgári jogi közös, hanem a korlátolt felelősségű társaság, mint - a Ptk. 28. § (2) és (3) bekezdése és 52. § (1) és (2) bekezdése szerinti - önálló jogalanynak minősülő jogi személy kizárólagos tulajdona. A házastársi közös vagyon tárgyát, a házastársak családjogi értelemben vett közös tulajdonát nem a "bevitt vagyontárgy", hanem a tag házastárs kft. üzletrésze képezi (függetlenül attól, hogy adott esetben csak az egyik vagy mindkét házastárs tag). A családjogi alapon fennálló "tulajdoni váromány" azonban csak a házastársak belső viszonyára tartozik. Társasági jogi értelemben ("külső viszony") az üzletrész "tulajdonosa" (jogosultja) a kft.-vel szemben kizárólag a társaság tagja, ő gyakorolhatja a tagsági jogokat (szavazás, osztalékhoz való jogosultság stb.), és kizárólag ő rendelkezhet az üzletrész átruházásáról is. A társasági üzletrész Csjt. szerinti, belső viszonyban érvényesülő vagyonközösséghez történő tartozása semmilyen módon és mértékben nem korlátozza a Gt.-n alapuló (tagsági) jogokat, vagyis a kft. tag házastárs üzletrészét a Csjt. 31. §-ában írtaktól függetlenül átruházhatja, ennek korlátja csak a Gt. 134. §-ában írt elővásárlási jog.
A házastárs az üzletrész közös tulajdonosaként a társaság felé (külső viszony) csak a Gt. 133. § (3) bekezdése esetében jelenhet meg, és a közös tulajdonú üzletrésszel kapcsolatos jogaikat a házastársak a Gt. szerint gyakorolhatják (Legfelsőbb Bíróság 209. számú elvi határozat Hivatalos gyűjtemény 2000/1. szám, Bírósági Határozatok 1999/12/553. számú eseti döntés).
A Csjt. 27-31. §-ai tehát a házastársak egymás közötti, belső családjogi, házassági vagyonjogi viszonyaira vonatkoznak, a házastársak és a társaság közötti, külső vagyoni (magánjogi) viszonyaira a Gt. rendelkezései az irányadóak. A házastársak és a társaság közötti külső jogviszonyokban a Csjt. 30. § (1) bekezdésében előírt rendelkezési jog megsértése (a másik házastárs hozzájárulása nélküli rendelkezés) nem ad alapot a szerződés érvénytelenségének megállapítására. Az alperesek között létrejött üzletrész átruházási szerződés az ún. külső jogviszonyban mindenben megfelelt az ezen szerződésre irányadó Gt. szabályainak, ezért a felperes érvénytelenség megállapítására irányuló keresete alaptalan.
A felperes és az I. rendű alperes között a házastársi közös vagyon megosztása során az üzletrésznek a házastársi vagyonmérlegben való szerepeltetésével kapcsolatosan - annak értékesítésére tekintettel - az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá:
Házastársi közös vagyont képez mindazoknak a társasági részesedésből fakadó vagyoni értékű jogosultságoknak és vagyoni tárgyú kötelezettségeknek az összessége is, amelyek a gazdasági társasági tag házastársat - az adott gazdasági társaság cégformájától és az életközösség megszűnésekori létszakától függően - az életközösség megszűnésének időpontjában a gazdasági társaságbeli részesedése alapján megillették, illetve terhelték [Bírósági Döntések Tára II. évfolyam (2001.) 12/196. számú eseti döntés]. A Csjt. 31. §-ának (2) bekezdése mindkét házastársat feljogosítja arra, hogy a házassági életközösség megszűnésekor a házastársi közös vagyon - teljes körű - megosztását követelje, és nem létesít kivételt a házastársak e jogosultsága alól a közös vagyonhoz tartozó vagyoni értékű jogok, illetve vagyoni tárgyú kötelezettségek, egyebek mellett tehát a gazdasági társaságbeli részesedések, és ezen belül a kft. üzletrészek tekintetében sem. A társasági "részesedést" tehát - a házastársak egyéb, személyes és családi szükségleteik kielégítésére szolgáló vagyontárgyaihoz hasonlóan - be kell állítani a vagyonmérlegbe, mert a teljes körű vagyoni rendezés csak ekként valósítható meg. Nem képezi házastársi közös vagyon tárgyát a társaságba bevitt, és a társaság tulajdonába került konkrét vagyontárgy.
A megosztás módja során kell figyelemmel lenni a társasági jogi speciális szabályokra. Általában - főszabályként és tipikusan - a másik, nem tag házastársat az üzletrészből ráeső értéknek megfelelően az egyéb vagyontárgyakból kell kielégíteni, illetve a pénzbeli ellenértékről rendelkezni (ún. kompenzációs megoldás). A Csjt. szerinti "tulajdoni igény" elszámolási igényként jelenik meg, nem eredményez tagváltozást, vagy az üzletrész tulajdoni helyzetének más megváltozását.
Ettől eltérő kérdés, hogy az üzletrésznek a Gt. szerinti forgalomképessége lehetővé teszi azt, hogy a teljes körű vagyoni elszámolás alapján az egyik házastárs az őt megillető és javára megítélt követeléshez végső soron akár a másik fél üzletrészére vezetett végrehajtás útján juthasson hozzá, ha a követelés az adós házastárs egyéb vagyonából nem hajtható be [Bírósági Döntések Tára 0. évfolyam (1999.) 1/66. számú eseti döntés].
Kivételesen - a Legfelsőbb Bíróság közzétett eseti döntésében kifejtett korlátok között - az sem elképzelhetetlen, hogy a házastársi közös vagyon megosztása során a bíróság az egyik fél társasági üzletrészét teljes egészében a másik fél tulajdonába adja az őt megillető kielégítése fejében, vagyis a házastársi közös vagyon megosztása a kft.-ben tagváltozással, az üzletrész tulajdoni helyzetének megváltozásával történjen. A Gt. 133-140. §-ai szerint kívülálló személyre az üzletrészt csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette, és ilyen esetben a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Az átruházás, mint élők közötti származékos jogszerzés azonban nem szűkíthető az adásvétel útján történő tulajdon átruházásra és a dolog feletti tulajdonjog megszerzésére sem, hanem az átruházás valamely jogalanyt megillető vagyoni jogosultságnak az elidegenítése. Átruházni tulajdonjogot (mint a dologra irányuló legerősebb vagyoni jogosultságot), de bármely más vagyoni értékű forgalomképes jogosultságot is lehet, akár dologra irányul, akár dologtól független, önálló, immateriális (pl. üzletrész). Átruházásnak minősül tehát - egyebek mellett - a házastársi közös vagyon megosztásának, illetőleg a közös tulajdon megszüntetésének a jogcímén történő jog-, illetve tulajdonszerzés is. Ebből következően a kft. üzletrész tekintetében a házastársi közös vagyon megosztása - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - főszabály szerint a házastársak és a harmadik személyek közötti ún. külső jogviszonyban a társasági tag személyének megváltozását (alanyváltozást) eredményező és azt nem eredményező módon egyaránt történhet.
Nincs ezért jogi akadálya annak, hogy a házastársi közös vagyon megosztása során az említett jogcímek valamelyikén a tag házastárs kft. üzletrészét a nem tag házastárs, illetőleg az egyik tag házastárs kft. üzletrészét a másik, ugyancsak tag házastárs szerezze meg, feltéve, hogy a társasági szerződés az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházásának lehetőségét nem zárta ki, illetve nem korlátozta (Gt. 137. §). A közös vagyon ilyen módon történő megosztása az üzletrész felosztását csak akkor feltételezi, ha a tag házastárs önálló üzletrészének valamely hányadát - két önálló üzletrész kialakítását eredményező természetbeni megosztás útján - az önálló üzletrésszel nem rendelkező másik tag házastárs vagy nem tag házastárs szerzi meg, míg az ugyancsak önálló üzletrésszel rendelkező másik tag házastárs általi magához váltás esetén a már meglévő önálló üzletrész a megváltott üzletrésszel vagy annak a megváltott hányadával növekszik. A társaság beleegyezését pedig a közös vagyon ilyen módon történő megosztása csak akkor igényli, ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötte és a tag házastárs üzletrészét a nem tag házastárs kívánja magához váltani.
A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt pedig elővásárlási jog gyakorlására nem jogosítja fel, mert az - mint az adásvétel Ptk. 373. §-a szerinti különös neme - csak adásvétel jogcímén történő átruházáshoz kapcsolódhat, a házastársi közös vagyon megosztása azonban adásvételnek nem tekinthető. Nincs jogi akadálya annak sem, hogy a közös vagyon megosztása során a tag házastárs önálló üzletrész vagy közös tulajdonú üzletrész-hányada a nem tag házastárssal közös tulajdonú üzletrésszé, illetve üzletrész-hányaddá váljék, vagy a tag házastárs önálló üzletrészének - a társaság hozzájárulásával történő - felosztását követően az egyik önálló üzletrész tulajdonjogát a nem tag házastárs szerezze meg [Legfelsőbb Bíróság Pfv. II. 22.338/2000., Bírósági Döntések Tára II. évfolyam (2001.) 12. szám 196. számú jogeset].
A fentiek szerint az üzletrész közös tulajdonának megszüntetésére a házastársi közös vagyon megosztása során - kivételesen - oly módon is sor kerülhet, hogy a nem tag házastárs megszerzi a tag házastárs üzletrészét, és ehhez a társaság hozzájárulása csak akkor szükséges, ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötte (Gt. 137. §). Ilyen kikötés hiányában a házastársak szerződésben, illetve a bíróság az ítéletében a társaság hozzájárulása nélkül is rendelkezhetnek az üzletrésznek a nem tag házastárs tulajdonába adásáról, feltéve, hogy:
- a nem tag házastárs abba beleegyezik [Ptk. 148. § (2) bekezdés] és
- az üzletrész (üzletrész-hányad) megszerzésének tényét a társaságnak bejelenti,
- egyúttal nyilatkozik, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el [Gt. 138. § (3) bekezdés]. Ugyanez a jogi helyzet akkor is, ha mindkét házastárs kft. tag, üzletrészük egyenlő és kizárólag ők a társaság tagjai.
Ha mindkét házastárs önálló üzletrésszel rendelkező, rendes jogú tagja a kft.-nek, és az üzletrészeik (vagy üzletrész-hányadaik) azonos névértékűek, üzletrészeik kizárólagos tulajdonukba adása családjogi szempontból vagyonrészük természetbeni kiadását jelenti [Csjt. 31. § (3) bekezdés]. Ha a házastársak üzletrészei különböző névértékűek, a közös tulajdon természetbeni megosztása csak az üzletrészek felosztásával és két önálló üzletrész kialakításával, valamint az újonnan kialakított üzletrészeknek a házastársak külön-külön tulajdonába adásával történhet [nem kizárt ennek a megoldásnak az alkalmazása akkor sem, ha csak egyik házastárs tagja a kft.-nek, de ez a megoldás az említett feltételeken kívül azt is megkívánja, hogy a felosztás lehetőségét a társasági szerződés ne zárja ki, ahhoz a taggyűlés hozzájáruljon és az üzletrész alkalmas legyen a felosztásra (Gt. 140. §)].
A házastársaknak az önálló üzletrész, illetve a közös tulajdonú üzletrész-hányadon fennálló tulajdonközössége az üzletrész közös értékesítése vagy az árverésen történő értékesítés bíróság általi elrendelése és a vételárnak a házastársak közötti megfelelő felosztása útján is történhet [Ptk. 148. § (3) bekezdés]. A közös tulajdon ilyen módon való megszüntetéséhez a társaság beleegyezése csak akkor szükséges, ha a tagok a társasági szerződésben az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötték és ezzel egyidejűleg a beleegyezés megadásának a feltételeit is szabályozták [Gt. 137. § (1) bekezdés].
Az értékesítés során azonban közös tulajdonú üzletrész-hányad esetén annak társtulajdonosait önálló üzletrész esetén pedig a többi tagot, a társaságot és a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg [Gt. 134. § (2) bekezdés és 148. § (3) bekezdés].
Az ítélőtábla mindezekre figyelemmel változtatta meg a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét és utasította el a felperes keresetét.
(Szegedi Ítélőtábla Pf. I. 20.373/2003/4.)