adozona.hu
ÍH 2004.145
ÍH 2004.145
SZÉKHELYHASZNÁLAT JOGSZERŰSÉGÉNEK VIZSGÁLATA - SZÉKHELY FOGALMA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az L. Tervező és Kivitelező Korlátolt Felelősségű Társaságot a V. Megyei Bíróság mint Cégbíróság jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság jegyzett tőkéje 3 000 000 forint, székhelye 9043 S. község J. A. u. 5. A társaság működésére az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezései az irányadók.
A társaság 2002. november 28-án a cégnevet, székhelyet, telephelyet, az ügyvezetőt, a tagokat, a tevékenységi kört és a létesítő okirat módosítását érintő változások bejegyzése iránt terjesztett elő kérelm...
ÍH 2004.145 SZÉKHELYHASZNÁLAT JOGSZERŰSÉGÉNEK VIZSGÁLATA - SZÉKHELY FOGALMA
Jelentős érdek fűződik ahhoz, hogy székhelyként csak olyan hely nyerjen bejegyzést, ahol a cég elérhető. A székhely valós voltát, használatának jogszerűségét a cégbíróság csak akkor vizsgálja, ha erre vonatkozóan valamely okból kétsége támad. Ilyenkor a bejegyzéshez további okira-tok benyújtását írhatja elő [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 11. § a) pontja; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 12. § (1) bek. d) pontja, 16. § (1) bek., 23. § (1) bek., 41. § (4) bek., 44. §].
Az L. Tervező és Kivitelező Korlátolt Felelősségű Társaságot a V. Megyei Bíróság mint Cégbíróság jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság jegyzett tőkéje 3 000 000 forint, székhelye 9043 S. község J. A. u. 5. A társaság működésére az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezései az irányadók.
A társaság 2002. november 28-án a cégnevet, székhelyet, telephelyet, az ügyvezetőt, a tagokat, a tevékenységi kört és a létesítő okirat módosítását érintő változások bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmet. Az okiratok szerint a társaság új székhelye 1130 Budapest, P. u. 14.
Az új székhely szerint illetékes Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság (a továbbiakban elsőfokú bíróság) 2002. december 4-én kelt 2. sorszámú végzésével egyebek mellett a székhely címének pontos, az emeletet és ajtószámot is tartalmazó megjelölésére, továbbá a székhelyhasználat hitelt éremlő igazolására (tulajdonos engedélye, bérleti szerződés), a cégtáblára vonatkozó nyilatkozattételre hívta fel a társaságot. A jogi képviselő mellett a módosított cégnév feltüntetésével a bejegyezni kért új székhelyre is kézbesíteni rendelt végzés "ismeretlen" jelzéssel érkezett vissza.
A társaság 2003. január 20-án hiánypótló okiratokat nyújtott be jogi képviselője útján. A hiánypótló végzés székhelyet érintő rendelkezésére nézve azonban eltérő jogi álláspontját kifejtve vitatta a felhívás indokoltságát, jogalapját, állította, e körben nem terheli hiánypótlási kötelezettség, a csatolt okiratok alapján bejegyzésnek van helye.
Az elsőfokú bíróság a 2003. február 13-án kelt 4. számú végzésével a változásbejegyzési kérelmet a Ctv. 41. § (4) bekezdése alapján a hiánypótlás hiányos teljesítése miatt elutasította. A végzés indokolásában utalt arra, hogy a székhelyre nézve a hiánypótlási felhívást egy bírósági megkeresés tette szükségessé, amely szerint az új székhelyként megjelölt cím postai kézbesítésre nem alkalmas.
A társaság fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla a 2003. november 18-án kelt 16. Cgf. 41.117/2003/2. számú végzésével az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Rámutatott, a székhelyre, a székhelyhasználat jogszerűségének igazolására nézve a Ctv. nem tartalmaz előírást, főszabályként tehát jogszabályi kötelezettség e körben nincs. Ha azonban a cégbíróságnak ezen adat jogszerűsége, bejegyezhetősége tekintetében valamely okból kétsége merül fel, e körülmény indokolttá teszi a további vizsgálatot, igazolás előírását. Az elsőfokú bíróság azonban a székhelyre, a székhelyhasználatra nézve anélkül írt elő "többletigazolást", hogy annak indokát megjelölte volna, az e körben felmerült aggályára nézve csakis a kérelmet elutasító végzés tartalmaz utalásszerűen adatot.
Az újabb eljárásban az elsőfokú bíróság a 2004. január 21-én kelt 8. sorszámú végzésével 15 napos határidővel felhívta a társaságot a székhely pontos, az emelet és ajtószámot is tartalmazó megjelölésére, továbbá a székhely jogszerűségének igazolására (tulajdonosi hozzájárulás, bérleti szerződés, tulajdoni lap másolat csatolásával). A felhívás indokát a Ctv. 23. § (1) bekezdésére utalással abban jelölte meg, hogy a székhely bejegyezhetősége tekintetében kétsége merült fel miután a változásbejegyzési eljárás során a bejegyezni kért új székhelyre kézbesíteni rendelt végzések "ismeretlen" jelzéssel érkeztek vissza.
A felhívásra a társaság jogi képviselője 2004. február 16-án bejelentette, a hiánypótlás teljesítése érdekében még nem sikerült felvennie a kapcsolatot a társaság ügyvezetőjével, a felhívásban foglaltaknak ezért nem tud eleget tenni. A hiánypótlási határidő 45 nappal történő meghosszabbítását kérte. Kifejtette továbbá, megítélése szerint önmagában az a tény, hogy a társaság székhelyén egy adott időpontban egy adott levelet nem vettek át, nem szolgáltathat alapot a bíróság hiánypótlási felhívására. Erre tekintettel másodlagosan a hiánypótló végzés visszavonását, a változások bejegyzését kérte.
Az elsőfokú bíróság a 2004. február 17-én kelt 10. számú végzésével a változásbejegyzési kérelmet a Ctv. 41. § (4) bekezdése alapján elutasította. A határozat indokolása szerint a bíróságnak a székhely bejegyezhetősége tekintetében kétsége merült fel, ezért a társaságot a székhely pontos megjelölésére és jogszerűségének igazolására hívta fel, a felhívásnak azonban nem tettek eleget.
(A társaság új székhelyére, a módosított cégnevén is kézbesíteni rendelt végzés "ismeretlen" jelzéssel érkezett vissza.)
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselője útján fellebbezett. A végzés megváltoztatását, az adatváltozások bejegyzését kérték. A korábbi nyilatkozataikat lényegében megismételve vitatták a hiánypótlási felhívás megalapozottságát, indokoltságát. Előadták, miután a felhívás lehetetlenre irányul, az abban foglaltaknak nem áll módjukban eleget tenni.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 11. § a) pontja szerint a gazdasági társaság székhelyének meghatározása a társaság létesítő okiratának kötelező tartalmi eleme.
Az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 12. § (1) bekezdésének d) pontja értelmében a székhely a cégjegyzékbe bejegyzendő adat.
A cég, így a gazdasági társaság székhelyére nézve is a Ctv. 16. §-ának (1) bekezdése akként rendelkezik, a cég székhelye a központi ügyintézés helye, amelyet cégtáblával is meg kell jelölni. A székhely, mint a központi ügyintézés helye azt a helyet jelenti, ahol a cég központi vezetését, irányítását végző szervek ténylegesen működnek, ahol a cég az üzletfelek, üzleti partnerek, továbbá a hatóságok és a bíróságok számára elérhető, és ahol a cég postai küldeményeinek átvétele biztosított. A székhely tehát a cég működtetése, a céggel történő kapcsolatfelvétel és kapcsolattartás tekintetében kiemelkedő fontossággal bír, ezért jelentős érdek fűződik ahhoz, hogy székhelyként csak olyan hely kerüljön bejegyzésre, ahol a cég központi ügyintézése ténylegesen megvalósul és ahol a cég ténylegesen elérhető.
A Ctv. 23. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében csatolni kell a törvény melléklete szerinti okiratokat, jogi személyiségű cég esetében a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülő egyes adatok igazolása további okiratok benyújtását is szükségessé teheti.
A székhelyre, a székhelyhasználat jogszerűségének igazolására nézve a Ctv. melléklete nem tartalmaz előírást, így főszabályként e körben jogszabályi kötelezettség nincs. Ha azonban ezen adat jogszerűségét, bejegyezhetőségét illetően a cégbíróságnak valamely okból kétsége merül fel, a bejegyzéshez további okiratok benyújtását írhatja elő.
A Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése értelmében a jogi személyiségű cégek bejegyzési, változásbejegyzési ügyeiben a cégbíróság azt vizsgálja, hogy a kérelem és mellékletei megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. Jogszabálysértés esetén a cégbíróság a (2) bekezdés szerint hiánypótlásra felhívó végzést tartozik kiadni, amelyben a Ctv. 41. § (3) bekezdése értelmében a kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A végzés csak egy alkalommal bocsátható ki, s a határidő meghosszabbítására sincs lehetőség. Amennyiben a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan illetve hibásan terjesztette elő, a (4) bekezdés alapján a kérelem elutasításának van helye.
Az adott ügyben a társaság bejegyezni kért új székhelyére kézbesíteni rendelt küldemények kézbesítése nem vezetett eredményre, a küldemények "ismeretlen" jelzéssel érkeztek vissza a bíróságra. E körülményre tekintettel az elsőfokú bíróságnak megalapozottan merült fel kételye a bejegyezni kért székhely valóságát, az adat jogszerűségét illetően. Az újabb eljárásban az elsőfokú bíróság a jogszabályi rendelkezéseknek és a Fővárosi Ítélőtábla iránymutatásának megfelelően, megalapozottan hívta fel a társaságot e körben hiánypótlásra. A társaság hiánypótlási felhívásra benyújtott beadványából kétséget kizáróan az volt megállapítható, hogy a társaság a hiánypótlási felhívásban foglaltaknak eltérő jogi álláspontjára tekintettel nem kíván eleget tenni. Erre tekintettel, továbbá mert az eset összes körülményét is figyelembe véve egyebekben megfelelő hosszúságú határidő nem volt meghosszabbítható, az elsőfokú bíróság ugyancsak megalapozottan utasította el a kérelmet.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 44.422/2004/2.)