adozona.hu
ÍH 2004.144
ÍH 2004.144
IRATBETEKINTÉSI JOG - ÜZLETI TITOK MEGŐRZÉSÉNEK KÖTELEZETTSÉGE - A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK FELVILÁGOSÍTÁS NYÚJTÁSI KÖTELEZETTSÉGE
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A zártkörűen működő M. Szállítmányozási Részvénytársaságot (továbbiakban társaság) a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság (továbbiakban elsőfokú bíróság) 1992. március 25-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság részvényei névre szólók, a részvény átruházását az alapító okirat korlátozza.
2003. január 22-én V. J., a társaság részvényese (továbbiakban: kérelmező) kérelmet terjesztett elő arra hivatkozással, a társaság a Gt. 27. § (2) bekezdésében írtak ellenére nem nyújtott részére felvilágosít...
ÍH 2004.144 IRATBETEKINTÉSI JOG - ÜZLETI TITOK MEGŐRZÉSÉNEK KÖTELEZETTSÉGE - A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK FELVILÁGOSÍTÁS NYÚJTÁSI KÖTELEZETTSÉGE
Az iratbetekintés a társaság és az ügyvezetés törvényes működése ellenőrzésének eszköze, alapvető tagi (részvényesi) jogosultság, amelytől a tag (részvényes) önmagában az üzleti titokra való hivatkozással nem zárható el. A tagnak (részvényesnek) ugyanakkor kötelezettsége, hogy az iratbetekintés során megismert adatot, tényt üzleti titokként kezelje [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 27. §, 227-228. §; Ptk. 81. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pontja].
A zártkörűen működő M. Szállítmányozási Részvénytársaságot (továbbiakban társaság) a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság (továbbiakban elsőfokú bíróság) 1992. március 25-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság részvényei névre szólók, a részvény átruházását az alapító okirat korlátozza.
2003. január 22-én V. J., a társaság részvényese (továbbiakban: kérelmező) kérelmet terjesztett elő arra hivatkozással, a társaság a Gt. 27. § (2) bekezdésében írtak ellenére nem nyújtott részére felvilágosítást, és nem biztosította az iratbetekintést.
Módosított kérelmében indítványozta, kötelezze a bíróság a társaságot, adjon írásban felvilágosítást:
1. 1999. január 1-jétől - 2002. december 31-éig valamennyi saját részvény megszerzéséről, vagy elidegenítéséről rendelkező igazgatósági határozatról, a saját részvényeket társaságtól megszerző vevők nevéről,
2. a 2001 májusában megtartott közgyűlés napirendi pontjaira vonatkozó előterjesztésekről szóló igazgatósági határozatról,
3. ugyanezen közgyűléshez kapcsolódóan újonnan kibocsátott részvényekről szóló előzetes részvényesi tájékoztatóról döntő igazgatósági határozatokról,
4. a 2000. és 2001. évet lezáró beszámoló üzleti jelentéséről,
5. az említett igazgatósági határozatokhoz kapcsolódó felügyelő bizottsági határozatokról,
6. valamint kötelezze a bíróság a társaságot, biztosítsa a betekintést az igazgatóság ügyrendjébe.
Hangsúlyozta, a felsorolt okiratokról történő tájékozódás egy részvényes tekintetében nem minősülhet üzleti titok megsértésének.
V. J. 2003. július 15-én újabb kérelmet nyújtott be arra hivatkozással, hogy a társaság nem tartja be a létesítő okiratában foglaltakat, a működésére vonatkozó szabályokat, így a Gt. 228. § (2) bekezdésében írtakat és a számviteli törvény több rendelkezését megsértette.
A társaság az észrevételében kifejtette, hogy a saját részvények elidegenítése tekintetében a Gt. nem ír elő tájékoztatási kötelezettséget, a részvényeladáshoz nem feltétlenül kapcsolódik formális igazgatósági határozat, az ilyen ügyletek nem tartoznak a Gt. 27. §-ának fogalmi körébe. A vevők nevének kiadása pedig azok üzleti érdekét és titkait sértené. Az igazgatóság ügyrendje a feladat és hatáskör megosztást szabályozza az igazgatóságon belül, a működés technikai szabályai szigorú üzleti titkot képeznek, az igazgatóság ügyrendjét maga fogadja el, a közgyűlésnek nem kell jóváhagyni, így a részvényeseknek sem kell azt bemutatni. Vitatta, hogy az ügy törvényességi felügyeleti eljárásra tartozna, továbbá hivatkozott arra, hogy a felvilágosítás adás megtagadásával kapcsolatban, a Pesti Központi Kerületi Bíróság és a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara Állandó Választott Bírósága előtt is per van folyamatban.
A kérelmező 2003. szeptember 3-án többek között bejelentette, a hivatkozott perek a 2003. április 16-án kézhez vett, a saját részvényekre vonatkozó felvilágosítás adást megtagadó igazgatósági határozat hatályon kívül helyezése tárgyában folynak.
Az elsőfokú bíróság a kérelmeket egyesítette, és 2003. december 31-én kelt végzésével kötelezte a társaságot, adjon felvilágosítást az 1999. január 1-je és 2002. december 31. között megszerzett saját részvényekről, részvények névértékét, sorszámát, vételárát megjelölve, továbbá ezen részvények elidegenítéséről, megjelölve a dátumot, ellenértéket, névértéket, sorszámot és a megszerző személy nevét, valamint biztosítsa a 2000. és 2001. évi üzleti jelentésbe való betekintést. A kérelmet egyebekben elutasította.
Az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a részvényes, így a kérelmező is érdekelt abban, hogy a tulajdonosi kör változását nyomon követhesse, ezért a Gt. 27. § (2) bekezdése alapján megilleti az információs jog a saját részvényekhez kapcsolódóan. Az üzleti jelentések megismeréséhez fűződő kérelmet a Gt. 228. §-a alapján ítélte megalapozottnak.
A felügyelő bizottsági határozatok és az igazgatóság ügyrendje tekintetében az elutasítást azzal indokolta, hogy azok nem tartoznak azon közgyűlés elé kerülő kérdésekhez, amelyekre nézve a részvényes felvilágosítást kérhet.
Az elsőfokú bíróság a továbbiakban akként foglalt állást, hogy egyéb törvénysértő működés a társaság terhére nem volt megállapítható, ezért a Ctv. 50. § (1) bekezdés d) pontjára alapított kérelmet is elutasította.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a kérelem teljes terjedelmében történő elutasítását kérte. A saját részvényekkel kapcsolatban lényegében megismételte az észrevételben előadottakat, továbbá hangsúlyozta, az alapító okirat részvényeladásra vonatkozó rendelkezései azt a célt szolgálják, hogy megállapítható legyen a részvényátruházások szabályszerűsége, a részvényesi kör alakulása pedig a részvénykönyvből nyomon követhető. Állította, a 2000. és 2001. évi üzleti jelentést a kérelmező a közgyűlésen megismerhette az éves beszámoló részeként, de azok elkészítésében is részt vett, mint korábban a Kontrolling osztály vezetője, és azokat, mint az MRP szervezett ügyvezetője is megkapta. A kérelem egyébként is az éves jelentés tartalmát kifogásolja.
A kérelmező észrevételében a végzés helybenhagyását kérte. Előadta, a társaság rendszeresen nem készít üzleti jelentést, az üzleti jelentés nem azonos az éves pénzügyi jelentéssel, amely ténylegesen a beszámoló kiegészítő mellékletét képezi. Így a 2000. év 2001. évi üzleti jelentést sem kapta meg, amelyet a saját részvényekhez kapcsolódó ügyletek miatt fontosak számára.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A gazdasági társaságokra, így a részvénytársaságokra is az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) tartalmaz rendelkezéseket.
A 3. § (1) bekezdés értelmében a gazdasági társaság üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására alapítható. A társaság tulajdonosai az üzletszerű gazdasági tevékenység legfőbb érdekhordozói, kétségtelenül komoly gazdasági érdekük fűződik a társaság eredményes működéséhez.
Az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a zártkörűen működő, névre szóló részvényekkel rendelkező részvénytársaságnál a tőkeegyesítés mellett a személyegyesítő jelleg is szerepet kap.
A saját részvény megszerzésének és elidegenítésének szabályait 2003. december 31-ig a Gt. 189. §-a tartalmazta. Ennek értelmében a társaság saját részvényt alaptőkén felüli vagyonból szerezhetett, a részvény megszerzéséhez a közgyűlés határozata volt szükséges, míg a megszerzett saját részvény elidegenítése főszabályként az igazgatóság feladata, jogköre volt.
A saját részvény átruházás módjára "technikájára" nézve azonban a Gt. speciális rendelkezést nem tartalmazott, arra nézve is a részvényátruházás "általános" rendelkezései az irányadók. A Gt. 201. § (1) bekezdése zártkörűen működő részvénytársaság esetében lehetővé teszi a részvényátruházás, illetve meghatározott személyek általi részvényszerzés létesítő okiratbeli korlátozását is. Ha pedig a létesítő okirat a részvényátruházásra nézve előírást, korlátozást tartalmaz, úgy az ilyen szabályok a saját részvény átruházására nézve is irányadók.
A Gt. 198. §-a csupán a részvénykönyv vezetéséről rendelkezett, illetve rendelkezik. Az (1) bekezdés értelmében az igazgatóság vagy megbízottja a névre szóló részvényekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott nevét.
A (3) bekezdés szerint, a részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását 8 napon belül bejelenteni.
A (6) bekezdés szerint a részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, harmadik személy pedig érdekeltsége valószínűsítése mellett teheti meg ezt.
A Gt. 240. § (1) bekezdése értelmében az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. A Gt. 233. §-a szerint az igazgatósági tagok megválasztása, visszahívása főszabályként kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdés.
A Gt. 27. § (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselők kötelesek az üzleti titkot megőrizni. A (2) bekezdés azt is kimondja, a vezető tisztségviselők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe, irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kötelezettségüknek nem tesznek eleget, a cégbíróság az érdekelt tag kérelmére kötelezi a gazdasági társaságot a betekintés biztosítására. A (3) bekezdés akként rendelkezik, a tagok (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a társaság üzleti érdekeit, illetve titkait.
A Gt. 227-228. §-a a közgyűléshez kapcsolódóan szabályozza a részvényes felvilágosítás kéréshez való jogát.
A 228. § (2) bekezdése értelmében a zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
A 2000. évi üzleti jelentésre az 1991. évi XVIII. tv., a 2001. évi üzleti jelentésre a 2000. évi C. tv. tartalmaz rendelkezést.
Az 1991. évi XVIII. tv. 18. § (1) bekezdése szerint az éves beszámoló mérlegből, eredménykimutatásból, kiegészítő mellékletből és üzleti jelentésből áll, ugyanakkor a 2000. évi C. tv. 19. §-a szerint az éves beszámoló mérlegből, eredménykimutatásból, és kiegészítő mellékletből áll. Az éves beszámolóval egyidejűleg üzleti jelentést is kell készíteni.
Az 1991. évi XVIII. tv. 56. §-a és a 2000. évi C. tv. 95. §-a az üzleti jelentés célját, illetve az üzleti jelentéssel szemben támasztott követelményeket hasonlóan fogalmazza meg. Eszerint az üzleti jelentésnek, az éves beszámoló adatainak értékelésével úgy kell bemutatnia a vállalkozó vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetét, az üzletmenetet, hogy ezekről a tényleges körülményeknek megfelelő képet adjon.
Az 56. § (2) bekezdés b) pontja, és a 2003. december 31-éig hatályban volt 95. § (2) bekezdés c) pontja értelmében az üzleti jelentésben ki kell térni a visszavásárolt saját részvények megszerzésére vonatkozó adatokra is.
Az üzleti érdek, titok mibenlétére nézve a Gt. nem tartalmaz szabályozást.
A Gt. 9. § (2) bekezdése ugyanakkor kimondja, a társaság és részvényesei e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Ptk. 81. § (2) bekezdése szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás, vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történt megszerzése, vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági, vagy piaci érdekeit sértené, vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban maradása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
A hivatkozott rendelkezések összevetéséből leszűrhető, az iratbetekintés alapvető tagi, részvényesi jogosultság, amelytől a tag, illetve részvényes önmagában az üzleti titokra hivatkozással nem zárható el, különös tekintettel arra is, hogy az iratbetekintés a társaság törvényes működése, az ügyvezetés törvényes működése ellenőrzésének is eszköze. Az üzleti titokvédelem, az üzleti titok megtartásának kötelezettsége, elsősorban a társaság külső jogviszonyaiban érvényesülő szabály. Mindezt fokozott súllyal kell figyelembe venni a személyegyesítő jellegű társaságoknál, így a zártkörűen működő részvénytársaságnál is. Ugyanakkor a tagoknak, részvényeseknek szintén kötelezettsége, hogy az iratbetekintés során megismert adatot, tényt üzleti titokként kezeljék, ne hozzák nyilvánosságra, ne tegyék illetéktelenek, például versenytársak számára hozzáférhetővé.
A Gt. 27. §-ának helyes értelmezése szerint tehát a tag, részvényes a felvilágosítással, betekintéssel megszerzett információt szintén köteles üzleti titokként megőrizni. Ily módon az egyes részvényes, mint befektető jogainak védelme biztosított.
Amennyiben pedig az iratbetekintéssel megszerzett információval a társaság tagja visszaélne, ennek jogkövetkezménye a megfelelő feltételek fennállása esetén polgári peres eljárásban levonható.
A részvényesnek lehetősége van arra is, hogy a részvénykönyvbe ne jegyeztesse be magát. Ezzel harmadik személyek - a részvénytársaság, illetve a társaság részvényesei körén kívül álló személyek - előtt az anonimitását biztosítani tudja. A társaság belső működése körében azonban a kifejtettek szerint erre üzleti titok védelemre hivatkozással sincs mód.
Amennyiben a társaság saját részvényeket szerez, elidegenítési kötelezettség terheli. E kötelezettségből eredően a saját részvény elidegenítése a társaság olyan ügye, amely a Gt. 27. §-ban szabályozott iratbetekintés fogalmi körébe tartozik.
A kérelmező a zártkörűen működő részvénytársaság részvényese, aki az adott tényállás mellett nem zárható el attól, hogy megismerje a saját részvények megszerzésére és átruházására vonatkozó adatokat, nyomon kövesse a saját részvényekhez kapcsolódó tulajdonosváltozást, figyelemmel kísérje, a társaság betartja-e a jogszabályokban és a létesítő okiratban foglalt rendelkezéseket. Ezért vele, mint részvényessel szemben a társaság nem hivatkozhat megalapozottan arra, hogy ezen információk megismerése a társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait sértené, még kevésbé arra, hogy ez a saját részvényeket megszerzők jogos érdekét sérti.
Abból következően továbbá, hogy az üzleti jelentés a beszámoló adatait értékeli, és a beszámoló lényeges adatait a részvényes tudomására kell hozni, a részvényesnek joga van megismerni az abban foglaltakat. Amennyiben a társaság ezen jog gyakorlásától a részvényest elzárta, utóbb kell biztosítania számára e lehetőséget.
Mindezen körülményekre tekintettel helytállóan kötelezte az elsőfokú bíróság a társaságot felvilágosítás nyújtására és az iratbetekintés biztosítására.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 49. § (1) bekezdése, és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 44.281/2004/2.)