ÍH 2004.106

VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS ALATT INDULT TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS - A BEJEGYZÉSI ÜGGYEL ÖSSZE NEM FÜGGŐ TÖRVÉNYSÉRTÉS MIATTI ELJÁRÁS TILALMA - ÜZLETRÉSZ-ÁTRUHÁZÁS BEJELENTÉSE A TÁRSASÁGNAK - ÜGYVEZETŐI TEENDŐK A BEJELENTÉS KAPCSÁN

Kiválasztott időállapot: Mi ez?
  • Kibocsátó(k):
  • Jogterület(ek):
  • Érvényesség kezdete: 
  • Érvényesség vége: 

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése 2002. október 18-án tartott taggyűlésén a társaság egyik tagja T. Község Önkormányzata 1 300 000 forint névértékű üzletrészét két, egyenként 650 000 forint névértékű üzletrészre osztotta fel. 2002. december 4-én az 51/2002. (XII. 04.) számú határozatával a taggyűlés úgy döntött, hogy Sz. Község Önkormányzata és további tizenöt tag önkormányzat üzletrésze átruházásával kapcsolatban élni kíván elővásárlási jogával, amennyiben a D. Rt. elővásárlási jog...

ÍH 2004.106 VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS ALATT INDULT TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS - A BEJEGYZÉSI ÜGGYEL ÖSSZE NEM FÜGGŐ TÖRVÉNYSÉRTÉS MIATTI ELJÁRÁS TILALMA - ÜZLETRÉSZ-ÁTRUHÁZÁS BEJELENTÉSE A TÁRSASÁGNAK - ÜGYVEZETŐI TEENDŐK A BEJELENTÉS KAPCSÁN
I. A változásbejegyzési eljárás alatt indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság csak a változásbejegyzési kérelem jogszabályba ütközése miatt járhat el. A kérelemmel össze nem függő törvénysértés miatt ebben az eljárásban törvényességi felügyeleti intézkedés nem hozható.
II. Az üzletrész átruházása a társasággal szemben a Gt. 138. § (3) bekezdése szerinti bejelentéstől hatályos. Az ügyvezetőnek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének megfelelően az adott helyzetben általában elvárható módon kell eljárnia, az új tagot értesítenie kell az átruházás bejelentése előtt összehívott taggyűlés helyéről, idejéről és napirendjéről [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (2) bekezdés, 54. § (1) bekezdés; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bekezdés, 138. § (3) bekezdés; Ptk. 4. § (1) és (4) bekezdése].

A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése 2002. október 18-án tartott taggyűlésén a társaság egyik tagja T. Község Önkormányzata 1 300 000 forint névértékű üzletrészét két, egyenként 650 000 forint névértékű üzletrészre osztotta fel. 2002. december 4-én az 51/2002. (XII. 04.) számú határozatával a taggyűlés úgy döntött, hogy Sz. Község Önkormányzata és további tizenöt tag önkormányzat üzletrésze átruházásával kapcsolatban élni kíván elővásárlási jogával, amennyiben a D. Rt. elővásárlási jogát nem gyakorolja.
A V. É. Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéjének felemeléséről döntött. A törzstőke emelés folytán létrejött új törzsbetétet a T. Község Önkormányzata szerezte meg oly módon, hogy a K.-VÍZ Kft.-ben az üzletrész felosztása nyomán létrejött egyik 650 000 forint névértékű üzletrészét apportként a V. É. Kft. tulajdonába adta. A Cégbíróság 2003. április 10-én kelt határozatával jegyezte be a törzstőke emelést a cégjegyzékbe. T. Község Önkormányzata ettől a naptól a V. É. Kft. tagja.
A K.-VÍZ Kft. 2003. május 28-án benyújtott változásbejegyzési kérelmében a V. É. Kft. tagsági jogviszonya bejegyzését kérte, mellékelte a 2003. április 10-én hatályos tagjegyzéket. A cég jogi képviselője írásban bejelentette, hogy a törzstőke felemelésének időpontjáról a V. É. Kft. 2003. május 26. napján értesítette a K.-VÍZ Kft.-t.
A cégbíróság felhívására a jogi képviselő a K.-VÍZ Kft. ügyvezetőjének, K. Gy.-nak címzett 2003. április 11. napján kelt okiratot csatolt, amelyben a V. É. Kft. az üzletrész megszerzését bejelentette, egyben úgy nyilatkozott, hogy a K.-VÍZ Kft. társasági szerződésének rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ezt az okiratot a K.-VÍZ Kft. jogi képviselője 2003. május 26-án vette át.
2003. február 26-án a K.-VÍZ Kft. Sz. Község Önkormányzatának üzletrész átruházási szerződés megkötésére tett ajánlatot. A szerződést az önkormányzat 2003. április 23-án küldte vissza, az ügylet ekkor jött létre.
A cégbíróság 2003. augusztus 27. napján jogerőre emelkedett határozatával Sz. Község Önkormányzatát a társaság tagjai közül 2003. április 23-i hatállyal a cégjegyzékből törölte, és bejegyezte a K.-VÍZ Kft. saját üzletrészét. Ugyanezzel a határozattal 2003. április 10-i hatállyal tagként bejegyezte a V. É. Kft.-t.
A K.-VÍZ Kft. 2003. május 28-ára taggyűlést tűzött ki. A meghívókat 2003. május 12-én adta postára. A meghívottak között ott volt Sz. Község Önkormányzata, de nem kapott meghívót a V. É. Kft. A taggyűlésen 67 szavazattal jelen volt Sz. Község Önkormányzatának képviselője, nem volt jelen a jelenléti íven 130 szavazattal feltüntetett T. Község Önkormányzatának képviselője.
A taggyűlés 7/2003. (V. 28.) számú határozatával elfogadta a társaság éves beszámolóját, 8/2003. (V. 28.) számú határozatával módosította a társasági szerződés 17. pontját, a felügyelő bizottság létszámát 7 főben határozta meg, és megválasztott 7 személyt a felügyelő bizottság tagjává. 19/2003. (V. 28.) számú határozatával megállapította, hogy T. Község Önkormányzata felosztott üzletrészéből 650 000 forint értékű üzletrészt apportált a V. É. Kft.-be, a többi önkormányzat üzletrészének elidegenítése nem realizálódott, ezért az üzletrészek felosztásához hozzájáruló taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte.
2003. június 30-án a társaság a taggyűlés határozatai alapján a társasági szerződés módosításának és a felügyelő bizottság tagjainak bejegyzését kérte. A kérelemhez mellékelte a K.-n, 2003. június 2-án kelt módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, melyet a jogi képviselő ellenjegyzett, de a tagok nem írtak alá.
A cégbíróság a társaságot felhívta arra, hogy a 2003. május 28-án tartott taggyűlésre szóló meghívók feladását igazoló iratot csatolja, nyilatkozzon arra, hogy 2003. június 2-án hogyan módosult a társasági szerződés, csatolja az ennek alapjául szolgáló okiratokat és a május 28-i taggyűlésen elfogadott társasági szerződés módosítást rögzítő okiratot, melyet a taggyűlési jegyzőkönyvet aláírók írtak alá.
A társaság arról tájékoztatta a cégbíróságot, hogy a meghívót közönséges levélben juttatta el a meghívottakhoz, és a postaküldemények feladókönyvében a meghívottak neve nem, csak a levelek darabszáma van feltüntetve, így a postai feladást igazoló eredeti iratot nem áll módjában megküldeni. Előadta, hogy a 2003. június 2-án kelt társasági szerződésmódosítás kizárólag a társasági szerződés 17. pontját a felügyelő bizottsági tagokat érinti. A módosítást a május 28-án meghozott 8-18/2003. (V. 28.) számú határozatok alapozzák meg. Mellékelte a taggyűlésen elfogadott társasági szerződésmódosítást rögzítő, a taggyűlésen jelen volt tagok által aláírt okiratot.
A cégbíróság 108. számú a 109. sorszámú kijavított végzésében a változásbejegyzési kérelmet elutasította. Megállapította, hogy a 2003. május 28. napján megtartott taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, ezért a 7-20/2003. (V. 28.) taggyűlési határozatokat megsemmisítette. Megállapította, hogy a 2003. május 28. napján és 2003. június 2. napján kelt szerződésmódosítás érvénytelen. Kötelezte a társaságot, hogy a 2002. évi éves beszámolója elfogadása és a felügyelő bizottsági tagok megválasztása végett, a jogszabályok betartásával hívjon össze taggyűlést, és változásbejegyzési kérelmét a végzés jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül nyújtsa be.
A cégbíróság az okiratokból megállapította, hogy a V. É. Kft. a taggyűlésre meghívót nem kapott, ugyanakkor a taggyűlésre olyan tagot is meghívtak, akinek tagsági viszonya már nem állott fenn. Ebből arra következtetett, hogy a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlés a Gt. 153. § (4) bekezdése alapján határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen egyik tag sem tiltakozik. A taggyűlésen valamennyi tag nem volt jelen, ezért a cégbíróság megsemmisítette a taggyűlés határozatait.
A cégbíróság rámutatott arra, hogy a 2003. május 28-i taggyűlésre szóló meghívó napirendi pontként a társasági szerződés módosítását nem rögzíti. A taggyűlés a felügyelő bizottság megbízatása (megválasztása) napirendi pont keretében rendelkezett a társasági szerződés módosításáról. Ez nem felel meg a Gt. 153. § (2) bekezdésében írtaknak, amely rögzíti, hogy a tagokat a taggyűlésre a napirend közlésével kell meghívni. A meghívóban meg kell jelölni azt is, hogy az alapszabály mely rendelkezését módosítja a társaság.
A cégbíróság a 2003. május 28-i szerződésmódosítást azért találta érvénytelennek, mert a társaság a cégjegyzék 8-as rovatába 2003. június 2-i időpontot kért bejegyezni, majd a bíróság hiánypótló végzése nyomán 2003. május 28-i időpontot. Mindkét alkalommal 2003. június 2-ára keltezett egységes szerkezetbe foglalt szerződést nyújtott be, ennek alapjául egy 2003. június 2-ára keltezett szerződésmódosítást csatolt, amelyet minden tag nem írt alá. A 2003. június 2-án kelt társasági szerződésmódosítást azért találta érvénytelennek a cégbíróság, mert a taggyűlés tartása nélküli határozathozatal a Gt. 154. §-ában megjelölt feltételeinek az okirat nem felel meg.
A végzés ellen a társaság fellebbezéssel élt. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését változtassa meg, és rendelje el a változás bejegyzését.
A társaság előadta, hogy Sz. Község Önkormányzatát feltehetően adminisztrációs hiba miatt hívták meg a taggyűlésre, a V. É. Kft. tagsági viszonyáról pedig 2003. május 26-án értesült a cég. A taggyűlési meghívókat 2003. május 12-én postázták, így a V. É. Kft. meghívására nem volt mód.
A 2003. május 28-i taggyűlésen a felügyelő bizottsággal kapcsolatos napirend tárgyalása során két határozati javaslat közül kellett választani. Egyik szerint maradt volna a felügyeli bizottság létszáma 11 fő, ez esetben a társasági szerződést nem kellett volna módosítani, a másik szerint a felügyelő bizottság létszáma 7 főre változik. A taggyűlés a 7 fős felügyelő bizottság mellett döntött, ezért vált szükségessé a társasági szerződés módosítása. A szerződésmódosítást a taggyűlési jegyzőkönyvet aláírók írták alá, a cégbíróság 106. sorszámú végzésében foglaltaknak megfelelően.
Fellebbezésében megjegyezte a társaság, hogy a taggyűlési határozatok mindegyike "realizálódott", így újabb taggyűlés tartása teljes mértékben indokolatlan, azért is, mert jelentős mértékben változott a tagság.
A fellebbezés részben megalapozott.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 138. § (3) bekezdése szerint az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak a tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ebből az következik, hogy mindaddig amíg az üzletrész vevője, az új tag a Gt. 138. § (3) bekezdése szerinti bejelentést nem teszi meg, az üzletrész-átruházás a társasággal szemben nem hatályos.
A V. É. Kft., a T. Község Önkormányzata üzletrészének megszerzését 2003. április 11-én kelt nyilatkozatában jelentette be a K.-VÍZ Kft.-nek. A K.-VÍZ Kft. úgy nyilatkozott, hogy ezt az okiratot 2003. május 26-án kapta meg, és ettől eltérő időpont a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem állapítható meg. A meghívók postára adásakor, május 12-én tehát az üzletrész-átruházás a társasággal szemben nem volt hatályos, nem sértette meg a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályokat a cég, amikor a meghívót T. Község Önkormányzata részére küldte meg.
A Gt. 9. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. A gazdasági társaságok és tagjaik jogviszonyaiban is irányadó tehát a Ptk. 4. § (1) bekezdése, amely előírja, hogy a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. A 4. § (4) bekezdése szerint, ha ez a törvény szigorúbb követelményt nem támaszt, a polgári jogi viszonyokban úgy kell eljárni, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
A taggyűlés kitűzött időpontja előtt két nappal 2003. május 26-án a K.-VÍZ Kft. tudomást szerzett arról, hogy a V. É. Kft. a társaságban üzletrészt szerzett, ettől a naptól kezdve a V. É. Kft.-t megillették az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok. Az adott helyzetben elvárható magatartás a K.-VÍZ Kft. ügyvezetőjétől az lett volna, hogy az új tagot a taggyűlés időpontjáról és napirendjéről rövid úton értesíti. Ezt nem tette meg, így lehetetlenné tette a V. É. Kft. részére a tagsági jogok gyakorlását. A taggyűlés összehívása tehát nem tekinthető szabályszerűnek.
A Gt. 153. § (2) bekezdése szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A (3) bekezdés szerint bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal.
A Gt. idézett szabályai a tagsági jogok fontos garanciái. Azt biztosítják, hogy a tagok a taggyűlésre kellően felkészülhessenek, és ha a taggyűlés témája olyan kérdést is érint, amelyre vonatkozóan a taggyűlési részvételt fontosnak tartják, akadályoztatásuk esetén megfelelő képviseletről gondoskodhassanak. A 153. § (3) bekezdéséből következik, hogy ha a tag javaslatát a taggyűlés előbb legalább 3 nappal nem ismerteti a többi taggal, a napirendi kérdés megtárgyalását nem kérheti a taggyűléstől. Az ilyen kérdés megtárgyalására csak akkor van lehetőség, ha a taggyűlésen minden tag jelen van, és a napirendi kérdés megtárgyalása ellen egyikük sem tiltakozik.
A 2003. május 28-ára összehívott taggyűlés meghívója 6 napirendi pontot tartalmazott. Ezek között másodikként szerepel a felügyelő bizottság megbízatása (megválasztása), hatodikként egyéb kérdések megtárgyalása. A 2. napirendi pont nem utalt arra, hogy a taggyűlés a társasági szerződés módosításáról fog tárgyalni, a felügyelő bizottság létszámát meg kívánják változtatni. A meghívóban, mint arra az elsőfokú bíróság helyesen utalt, a társasági szerződés módosítására irányuló napirendi kérdést pontosan meg kell jelölni, a meghívóban megjelölt egyéb kérdések között a társasági szerződés nem módosítható.
A taggyűlés előtt 3 nappal sem közölték a többi taggal a társasági szerződés módosítására irányuló javaslatot, így a taggyűlés a kérdésben csak akkor hozhatott volna határozatot, ha valamennyi tag jelen van és a kérdés megtárgyalása ellen nem tiltakozik. A taggyűlésen azonban csak a tagok egy része volt jelen, a társasági szerződés módosításáról rendelkező határozat tehát jogszabályba ütközik.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (2) bekezdése szerint törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek, és a kérelem jogerős elbírálására még nem került sor. A változásbejegyzési eljárás alatt indult törvényességi felügyeleti eljárásban tehát a cégbíróság csak a változásbejegyzési kérelem jogszabályba ütközése miatt járhat el és alkalmazhat törvényességi felügyeleti intézkedést. A 2002. évi éves beszámoló elfogadása, az üzletrészek felosztásáról rendelkező korábbi határozat hatályon kívül helyezése, és az ügyvezető prémiumfeladatainak teljesítése tárgyában meghozott határozat a változásbejegyzési kérelemhez nem kapcsolódik, e határozatok megsemmisítésére a változásbejegyzési eljárásban indult törvényességi felügyeleti eljárásban nincs lehetőség. A cégbíróság a taggyűlést csak a változásbejegyzési kérelem jogszabályba ütközése miatt hívhatja össze, az összehívott taggyűlés napirendjére a cégbíróság csak az ezzel összefüggő kérdéseket (a felügyelő bizottsági tagok megválasztása) tűzheti ki.
A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a Ctv. 54. § (1) bekezdésében megjelölt intézkedéseket alkalmazhatja. Ebben az eljárásban nincs lehetőség arra, hogy a bíróság a szerződésmódosítások érvénytelenségét megállapítsa.
A fentiekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta.
(Pécsi Ítélőtábla Cgf. V. 30.444/2003/2.)
A folytatáshoz előfizetés szükséges.
A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
{{ item.ArticleTitle }}

{{ item.ArticleLead }}

A folytatáshoz előfizetés szükséges!
A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.