adozona.hu
ÍH 2004.71
ÍH 2004.71
ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK JOGCÍME - ÁTRUHÁZÁS MINT TULAJDONSZERZÉSI MÓD - ÉLETJÁRADÉK FEJÉBEN TÖRTÉNŐ ÜZLETRÉSZ-ÁTRUHÁZÁS - ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK KORLÁTOZÁSA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. Kft.-t az 1996. december 19-én kelt létesítő okirat alapján 1997. március 18-án jegyezték be, a társaság két ügyvezetője K. J. és K.-né V. É., akik egyúttal tagjai is a társaságnak. Az eredeti létesítő okiratot több alkalommal módosították.
A társasági szerződés 2002. október 2-án kelt módosításakor hatályos szövege az üzletrész átruházásával kapcsolatban a 7.3. pontban úgy rendelkezett, hogy kívülálló személy az üzletrészt csak a társaság taggyűlésének ľ-es szótöbbséggel hozott határo...
ÍH 2004.71 ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK JOGCÍME - ÁTRUHÁZÁS MINT TULAJDONSZERZÉSI MÓD - ÉLETJÁRADÉK FEJÉBEN TÖRTÉNŐ ÜZLETRÉSZ-ÁTRUHÁZÁS - ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK KORLÁTOZÁSA
Az átruházás tulajdonszerzési módot jelent, melyhez kapcsolódóan a tulajdonszerzési jogcímeket a Ptk. kötelmi joga tartalmazza, és a jogcímek tekintetében nincs törvényi korlátozás. Ennek megfelelően nincs akadálya annak, hogy a kft. tag üzletrészét életjáradék fejében ruházza át [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 137. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek.].
Az F. Kft.-t az 1996. december 19-én kelt létesítő okirat alapján 1997. március 18-án jegyezték be, a társaság két ügyvezetője K. J. és K.-né V. É., akik egyúttal tagjai is a társaságnak. Az eredeti létesítő okiratot több alkalommal módosították.
A társasági szerződés 2002. október 2-án kelt módosításakor hatályos szövege az üzletrész átruházásával kapcsolatban a 7.3. pontban úgy rendelkezett, hogy kívülálló személy az üzletrészt csak a társaság taggyűlésének ľ-es szótöbbséggel hozott határozata alapján és adásvétel útján szerezheti meg. Más jogcímen kívülálló a társaságban üzletrészt nem szerezhet.
Az F. Kft. 2003. április 20-án taggyűlést tartott, amelynek első napirendi pontjában az üzletrészek átruházása és a társasági szerződés módosítása, második napirendi pontjában az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés jóváhagyása, míg a harmadik pontban a egyéb ügyek szerepeltek. A taggyűlésen K. J. ügyvezető először ismertette, hogy a társasági szerződés 7.3. pontja úgy módosul, hogy a társaságban kívülálló bármilyen jogcímen megszerezheti az üzletrészt. Ezt követően a társaság tagjai bejelentették, hogy üzletrészeiket a társaságban átruházzák gyermekeikre, K. É.-re, és kk. K. Sz.-re. A kiskorút édesanyja K.-né V. É. törvényes képviselő képviseli, az átruházás évi 200 000 Ft életjáradék megfizetésével történik. Az átruházással egyidejűleg K. J. és K.-né V. É. tagsági viszonya a társaságban megszűnik. Ezt követően a taggyűlés egyhangúlag elfogadta a társasági szerződés módosítását, valamint a módosokkal megfelelő egységes szerkezetben foglalt társasági szerződést. Egyhangúlag elfogadták továbbá, hogy a társaság tagjai üzletrészeiket - egyenlő arányban - K. É. és kk. K. Sz. ruházzák át.
Az F. Kft. jogi képviselője a Megyei Cégbírósághoz változás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be a 2003. április 20-án kelt társasági szerződés módosítás alapján, amely arra irányult, hogy a tagok változását a cégbíróság a cégjegyzéken vezesse át.
Az elsőfokú bíróság hiánypótlási felhívást adott ki a jogi képviselő részére, amelyben 45 napon belül - elutasítás terhe mellett - kötelezte a társaságot a társasági szerződés és az adásvételi szerződés módosítására, mivel álláspontja szerint törvénysértő a társasági szerződésmódosítás azon kitétele, hogy az üzletrész bármilyen jogcímen megszerezhető. Az l997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 134-140. §-aiban foglaltak szerint az üzletrész bármilyen jogcímen nem szerezhető meg, csupán átruházással, vagy jogutódlással, vagy árveréssel. Ebből következik, hogy életjáradék fejében történő üzletrész-átruházás nem lehetséges. A jogi képviselő a végzést 2003. június 25-én vette át.
A Megyei Cégbíróság végzésével a cég változás bejegyzése iránti kérelmét elutasította az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 41. § (4) bekezdése alapján, figyelemmel arra, hogy a társaság a hiányokat a végzésben meghatározott határidőn belül nem pótolta.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a társaság jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatásával a változások bejegyzésének az elrendelését. Arra hivatkozott, hogy a Gt. 134-140. §-aiban meghatározott tulajdonszerzés nem jogcímet, hanem szerzési módot jelöl. Az egyes szerzési módok csak azt jelentik, hogy átruházás esetén valamilyen kötelmi jogviszony alapján, jogutódlás esetén törvény alapján, míg árverés esetén hatósági intézkedés alapján történik a tulajdonváltozás, de ez nem jogcímet, hanem szerzési módot jelent. Az egyes szerzési módokon belül szükséges annak meghatározása, hogy az milyen jogcímen történik. A jogutódlással való tulajdonszerzésnél a tulajdonosváltozásnak a jogcíme nem a jogutódlás, hanem a jogutódláson, mint tulajdonszerzési módon belül például az öröklés lesz. Az átruházás mint tulajdonszerzési mód azt jelenti, hogy a felek között kötelmi jogviszony alapján kerül sor a tulajdonosváltozásra, vagyis az átruházással való tulajdonszerzési módon belül érvényes jogcím is szükséges. Ezeket az érvényes jogcímeket pedig a Ptk. kötelmi joga tartalmazza, amelybe az életjáradék jogcímén való üzletrész-szerzés, mint átruházással való tulajdonszerzés is beletartozik és ezt a Gt. rendelkezései sem tiltják.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló iratok alapján megalapozatlan hiánypótlási felhívásra alapított, helytelen jogi következtetéssel utasította el a társaság változás bejegyzése iránti kérelmét.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a fellebbezési kérelem korlátai között bírálta el a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (3) bekezdése alapján.
A Gt. 137. § (2) bekezdése szerint az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható. Ebből a rendelkezésből következik és a Legfelsőbb Bíróság többi eseti döntésében maga is rámutatott arra, hogy átruházással, mint szerzési móddal történő változás esetén az üzletrészt nem csak adásvétel jogcímén lehet megszerezni.
A cég jogi képviselője a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy az átruházás tulajdonszerzési módot jelent, míg az ehhez kapcsolódó érvényes jogcímeket a Ptk. kötelmi joga tartalmazza. Az elsőfokú bíróságnak a hiánypótlási végzésében felhívott Gt. 134-140. §-ai, valamint a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. rendelkezéseinek egybevetéséből egyértelműen az következik, hogy az üzletrészt életjáradék jogcímén is át lehet ruházni. Az üzletrész átruházását megelőző társasági szerződésmódosítás a korábbi társasági szerződés szerinti korlátozást megszüntette, amely szerint kívülálló kizárólag adásvétel jogcímén szerezhetett a társaságban üzletrészt.
Mindezek egybevetéséből az következik, hogy a cégbíróság a céget helytelenül hívta fel a hiánypótlást elrendelő végzésében a társasági szerződés és az üzletrész adásvételi szerződés módosítására, és ezek nem teljesítése miatt megalapozatlanul utasította el a változás-bejegyzés iránti kérelmet a Ctv. 41. § (4) bekezdése alapján.
Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 252. § (3) bekezdése szerint hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az elsőfokú bíróságnak az újabb eljárásban a rendelkezésre álló iratok alapján - esetlegesen hiánypótlási eljárást követően - kell a társaság által benyújtott változás-bejegyzés iránti kérelemről döntenie.
(Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 43.616/2004/2.)